Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Governance Information 2023

Oct 27, 2023

证券代码：002808 证券简称：ST 恒久 公告编号：2023-055

苏州恒久光电科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 记载、误导性陈述或重大遗漏。 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召 开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

为进一步促进公司规范运作及完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，公司对原《公 司章程》部分条款内容进行修改，具体情况如下：

《公司章程》修改对照表

原《公司章程》条款内容	修改后《公司章程》条款内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》和其他法律法规等有关 规定，制定公司章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司 章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其 他法律法规等有关规定，制定公司章程。
第二条公司是依照《公司法》和其他有关 法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责任 公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方 式为发起设立；公司在苏州市工商行政管理局注 册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信 用代码：91320500737061190F。	第二条公司是依照《公司法》和其他有关法 律法规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发 起设立；公司在苏州市行政审批局注册登记，并取 得营业执照，统一社会信用代码： 91320500737061190F。

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第五条公司住所：江苏省苏州市高新区火 炬路38 号 邮政编码：215009	第五条公司住所：江苏省苏州市高新区火炬 路38 号 邮政编码：215011
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部 门批准的其他方式。	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十三条公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份 的，应当经股东大会以特别决议通过。公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定情形收购本公司股份的，需经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。	第二十五条公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议通过。公司因本章程第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席

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公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。	的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股 票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 除法律、法规、部门规章和国家政策另有规 定外，不得对公司章程中的前款规定进行修改。	第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

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第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程；

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（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股 东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行 使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东 大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的 具体内容。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的 交易及担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的成交 金额超过3,000 万元人民币，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项 授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会 授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权 的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等深圳证券 交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规 则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保；

第四十一条除本条第四款及第五款的规定 外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及 时披露并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

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	（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，应经出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。	公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万 元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对 值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免 于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但仍 应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则本条第一 款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳 证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%；

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（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用本条第四款规定。 公司下列对外担保行为属于下列情形之一的， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%的被担保对象提供的担保； （四）公司及控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保 情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中 股东大会审议本条第五款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决

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	权的三分之二以上通过。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的， 由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责 任。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的， 由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责 任。
第四十四条公司召开股东大会的地点为： 公司所在地或召集人发出的股东大会通知中所 载明的其他会议地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交 易日之前发布通知并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第四十四条公司召开股东大会的地点为：公 司所在地或召集人发出的股东大会通知中所载明的 其他会议地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股 东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 于现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明具 体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
第四十六条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	第四十六条经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。
第四十八条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。	第四十八条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

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董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。	根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。	第五十八条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。	第七十五条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。

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第七十六条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、分拆、解散、变更公司 形式和清算； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相

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	关规定或公司章程或股东大会议事规则规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级 管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股 份的股东等主体可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股 东征集投票权设定最低持股比例限制。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决 程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）关联股东没有主动说明关联关系的， 其他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东 大会召集人应依据有关规定审查该股东是否属 关联股东及该股东是否应当回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）应予回避的关联股东对于涉及自己的 关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事 宜向股东大会做出解释和说明； （五）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （六）关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的半数以上通过；如该关联 事项属特别决议范围，应由非关联股东有表决权 的股份数的三分之二以上通过； （七）股东大会结束后，其他股东发现有关 联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东 对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根 据本章程规定向人民法院起诉。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序 如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）关联股东没有主动说明关联关系的，其 他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）应予回避的关联股东对于涉及自己的关 联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股 东大会做出解释和说明； （五）会议主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （六）关联事项形成决议，必须由非关联股东 有表决权的股份数的过半数通过；如该关联事项属 特别决议范围，应由非关联股东有表决权的股份数 的三分之二以上通过； （七）股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是 否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章 程规定向人民法院起诉。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上的董事或监事 时应当采取累积投票制。股东大会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事时应当采取累积投 票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述累积

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	当分别进行。前述累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监 事人数依次以得票较高者确定。公司制定累积投 票制实施细则，由股东大会审议通过后实施。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 非独立董事候选人由单独或合计持有公司 有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名； 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计 持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名； 非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计 持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监 事会提名。单独或合计持有公司有表决权股份总 数1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的，最迟应在股东大会召开10 日前， 以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人 的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职 工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业 经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突， 与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。	投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分 别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 公司制定累积投票制实施细则，由股东大会审议通 过后实施。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人：董事会、单独或合 并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提 名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公 司董事会提名委员会根据相关法律、行政法规、部 门规章及规范性文件、证券交易所规则和本章程的 规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经 审查符合资格的董事候选人，提名人方可按照本章 程规定的程序以提案的方式提请公司股东大会审 议。董事会提名委员会应在收到非独立董事候选人 名单及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资 格审查并将审查意见书面通知董事会及提名人。 （二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提名独立董事候选人，提名人应当对其提 名候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发 表意见。独立董事候选人均应由公司董事会提名委 员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进行 资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的 独立董事候选人，提名人方可按照本章程规定的程 序以提案的方式提请股东大会审议。董事会提名委 员会应在收到独立董事候选人名单及候选人详细资 料次日起三个工作日内完成资格审查并将审查意见

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书面通知董事会及提名人。

（三）监事候选人：监事会、单独或合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名股东 代表监事候选人，上述提名人应将监事候选人以提 案的方式提请股东大会审议。由职工代表担任的监 事由职工代表大会或者其他形式进行民主选举。 董事、监事提名人均应在提名前征得被提名人 同意，并根据本章程第五十六条的规定提供候选人 的详细资料。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工 代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自 出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、 违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司 控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 累积投票制的操作细则如下： （一）选举非独立董事时，每位股东有权拥有 的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该 次股东大会待选出的非独立董事的乘积数，该票数 只能投向公司的非独立董事候选人。 （二）选举独立董事时，每位股东有权拥有的 投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次 股东大会待选出的独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的独立董事候选人。 （三）选举监事时，每位股东有权拥有的投票 权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东 大会待选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的监事候选人。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。 根据应选董事（监事）人数，按照获得的选举票数 由多到少的顺序确定当选董事、监事。

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第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。	第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条股东大会提供网络投票方式 的，应当安排在证券交易所交易日召开，且现场 会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

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执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公 司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴 责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。

满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任公司董事的 市场禁入处罚，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司 董事，期限尚未届满的； （八）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

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行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。	规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但董事会中兼任总经理或者其他高级管理人员 职务以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。	第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2 日内披露有关情况。

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除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在2 个月内完 成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职 原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职 （如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级 管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 董事应当及时向证券交易所报告。	除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者 公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补 因相关董事辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生 效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法 规、规章、规范性文件和公司章程的规定继续履行 职责，但存在不符合董事任职资格情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和公司章程的规定。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股 子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况） 等情况。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其对 公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密 成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与 公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务 的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职 生效或任职届满后一年内仍然有效。	第一百零一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效；其离职后，对公 司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定 的禁止同业竞争等义务。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益	第一百零四条独立董事应按照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。

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的独立董事，被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 并将讨论结果予以披露。

第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；

第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的

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	（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生 的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易； 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担 保事项； （十八）审议公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的相关事项；并经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行 使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会审 议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的 重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以 现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司 发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监 事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交 易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并 提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是 否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不 受损害。 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的 对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之	成交金额超过30 万元人民币的关联交易；审议批准 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金 额超过300 万元人民币，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过0.5%的未达到股东大会审议标准 的关联交易； （十七）审议公司章程第一百一十条规定的相 关交易事项； （十八）审议公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的相关事项；并经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议； （十九）依据公司年度股东大会的授权，决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （二十）公司单次融资金额或在一个会计年度 内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产 的50%，但未超过公司最近一期经审计净资产的 100%，或达到前述标准后又进行融资的； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使， 不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会 决议等方式加以变更或者剥夺。董事会审议按照本 章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易 事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全 体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加 表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发 生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和 高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应

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二以上同意。

当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交 易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面 说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

第一百一十条董事会应当建立严格的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 除本条第四款、第五款外，公司发生的交易达 到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的， 应当由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万 元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对 值计算。

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公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用本款规定。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 前款所称交易，包括除公司日常经营活动之外 发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之 一的，应当由董事会批准： （一）涉及公司发生与日常经营相关的购买原 材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占 公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额

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	超过5 亿元； （二）涉及公司发生与日常经营相关的出售产 品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50% 以上，且绝对金额超过5 亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公 司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 相关交易未达到股东大会及董事会审议标准 的，根据法律法规、本章程及公司其他内部制度的 规定履行审批程序。
第一百一十七条董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题及详细附件； （四）发出通知的日期。	第一百一十七条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十五条董事会设立战略、提名、 审计、薪酬与考核四个专门委员会，董事会制定 专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由 不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数 以上并担任召集人（战略委员会除外）。审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机 构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案提交董事会审议决定。	第一百二十五条董事会设立战略、提名、审 计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会负责制定 专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计 专业人士。 专门委员会对董事会负责，按照公司章程和董 事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的职责范围如下： （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

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	（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就法律法规规定 的事项向董事会提出建议。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规规 定的事项向董事会提出建议。 （四）战略委员会负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
新增	（新增第一百三十三条，后续编号顺延） 第一百三十三条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务或劳动合同规定。
第一百三十三条高级管理人员辞职应当 提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职 时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续 在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况） 等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、监事、 其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，提 出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所 报告。	第一百三十四条高级管理人员辞职应当提交 书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时 间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公 司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任 职的情况）等情况。
新增	（新增第一百三十八条，后续编号顺延） 第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司

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	高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情 形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生 效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最 低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法 律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在2 个月内完 成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职 原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职 （如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 辞职原因可能涉及公司或董事、其他监事、高级 管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 监事应当及时向证券交易所报告。	第一百四十二条监事任期届满未及时改选， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形 外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低 人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效 之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责，但存在不符合董 事任职资格情形的除外。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规 和公司章程的规定。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股 子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况） 等情况。
第一百四十一条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	第一百四十三条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。
第一百四十二条监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。	第一百四十四条监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事应当对独立董事履	（删除原章程第一百四十三条，后续编号顺序调

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行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否 持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精 力有效履行职责，履行职责时是否收到公司主要 股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管 理人员的不当影响等。	整） 删除
第一百四十四条监事应当对董事会专门 委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委 员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则 履行职责。	（删除原章程第一百四十四条，后续编号顺序调 整） 删除
第一百四十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，监事还应当签署书 面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员向董 事会通报或向股东大会报告，提出罢免的建议， 并可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交 易所或者其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的 监事会职权范围内的事项享有知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的规定对董事、高级 管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务	第一百四十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见，监事还应当签署书面确 认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监 事会职权范围内的事项享有知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定 对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、法规、规章、其他规范性文件及本

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所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、法规、规章、其他规范性文件 及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议 的议案出具意见，并提交独立报告。	章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个 月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十四条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、部门规章 及中国证监会、证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百五十六条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的利润分配政策应 重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润分 配政策如下： 1、公司利润分配形式：公司采取现金、股票 或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金 分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选 择以现金形式分红。 2、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件 下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据 公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件及比例： 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法 定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公 司应当进行现金分红；公司单一年度以现金方式 分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润 的20%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润 分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

第一百五十九条公司的利润分配政策应重视 对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼 顾公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下： 1、公司利润分配形式：公司采取现金、股票或 者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红 为主。在具备现金分红的条件下，应选择以现金形 式分红。 2、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下， 公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的 资金状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件及比例： 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公 司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公 积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当 进行现金分红；公司单一年度以现金方式分配的利 润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的 方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%；

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支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速 成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余， 提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公 司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 6、公司应当及时行使对全资或控股子公司 的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的 规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分 红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前 支付给公司。	公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的具体条件：若公司快速成 长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实 施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法 定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 6、公司应当及时行使对全资或控股子公司的股 东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定， 促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确 保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公 司。
第一百六十二条公司应当在定期报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。	第一百六十二条公司应当严格执行公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定 或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合

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	法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。	第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。
第一百八十五条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。	第一百八十五条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十六条公司有前条第（五）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。	（删除原章程第一百八十六条，后续编号顺序调 整） 删除
第一百九十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无	第一百八十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关

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关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不分配给股东。	的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不分配给股东。
第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。	第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在苏州工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	第二百零一条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏 州行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。

本次修改公司章程事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需 提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》（2023年10月）详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

苏州恒久光电科技股份有限公司

董事会

2023 年10 月26 日

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