Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 26, 2019

证券代码：002808 证券简称：恒久科技 公告编号：2019-079

苏州恒久光电科技股份有限公司

关于转让参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017年6月26日，苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召 开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于认购深圳市壹办公科技股份 有限公司发行股份的议案》。公司与深圳市壹办公科技股份有限公司（以下简称 “壹办公”）及其控股股东、实际控制人吴平先生签署了《股份认购协议》及《股 份认购协议之补充协议》。公司以人民币21,982,118.40元认购壹办公发行新股 中的4,414,080股。公司认购股份后所持有的股份占壹办公发行股份完成后股本 总额的27.50%。（公告编号：2017-030）

2018年6月8日，壹办公召开年度股东大会审议通过2017年度权益分派方案： 以总股本16,051,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增14股；此次权 益分派后壹办公总股本为38,522,880股，公司持有壹办公10,593,792股，持股比 例为27.50%

2019年12月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 转让参股公司部分股权的议案》，具体转让情况如下：

（1）公司拟将其持有的壹办公1,147,000 股，即 2.977%的股权以人民币 500.0920 万元转让给彭璐；

（2）公司拟将其持有的壹办公1,147,000 股，即2.977%的股权以人民币 500.0920 万元转让给温州易津创业投资合伙企业（有限合伙）；

（3）公司拟将其持有的壹办公1,070,000 股，即2.778%的股权以人民

466.5200 万元转让给新余银石十五号投资管理合伙企业（有限合伙）；

公司本次合计转让壹办公3,364,000股，占壹办公总股本的8.732%，转让金 额总计14,667,040元；本次转让后公司仍持有壹办公7,229,792股，占壹办公总

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股本的18.768%。

本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次股权转让事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、彭璐，女，身份证号120101196511192021，住址：天津市和平区南海路 惠安里2 号。

• 2、温州易津创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330301MA2997BN5M

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省温州经济技术开发区滨海三道4699 号108 室

执行事务合伙人：温州易津通江创业投资管理有限公司

成立日期：2017 年10 月13 日

合伙期限：2017 年10 月13 日至2022 年10 月12 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创造企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

最近一年主要财务数据：

单位：元

项目	2018 年12 月31 日
资产总额	97,102,772.91
负债总额	15,000.00
净资产	97,087,772.91
	2018 年度
营业收入	——
营业利润	-1,912,227.09
净利润	-1,912,227.09

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注：2018 年度财务数据经合肥易德会计师事务所（普通合伙）审计。

• 3、新余银石十五号投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360502MA37XBT97H

类型：有限合伙企业

主要经营场所：江西省新余市渝水区康泰路21 号

执行事务合伙人：深圳市前海东方银石资产管理有限公司（委派代表：蔡蓉） 成立日期：2018 年05 月23 日

合伙期限：2018 年05 月23 日至2028 年05 月22 日

经营范围：企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、企 业投资、项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

彭璐、温州易津创业投资合伙企业（有限合伙）、新余银石十五号投资管理 合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易事项的交易标的为公司持有的壹办公8.732%的股权，该部分股权 均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼 或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

1、交易标的公司概括

交易标的公司名称：深圳市壹办公科技股份有限公司

统一社会信用代码：9144030067188613XP

类型：非上市股份有限公司

住所：深圳市龙华区观澜街道库坑社区华朗嘉工业园2#厂房2 楼201，3 楼 301,4 楼401

法定代表人：吴平

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成立日期：2008 年04 月17 日

• 2、本次交易前，壹办公的股权结构如下：

2019 年11 月29 日股东名册

序号	股东名称	持有数量（股）	持有比例（%）
1	吴平	12,862,572	33.3894
2	苏州恒久光电科技股份有限公司	10,593,792	27.5000
3	陶春萍	8,575,032	22.2596
4	苏州德容信成投资合伙企业（有限合伙）	1,926,144	5.0000
5	北京方壶亨通创业投资中心（有限合伙）	1,444,608	3.7500
6	向运惠	714,583	1.8550
7	刘晖	535,929	1.3912
8	钮华明	480,536	1.2474
9	陶春丽	357,303	0.9275
10	龙文群	357,302	0.9275
11	深圳市华艺佳彩色印刷有限公司	316,800	0.8224
12	邹丽	285,833	0.7420
13	黄兴玮	71,446	0.1855
14	于韶光	1,000	0.0026
合计		38,522,880	100.0000

注：因部分股东持股比例较小，表格中持股比例保留四位小数；持股比例的各分项数之和如 与合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。

其余股东均同意放弃优先受让权。

本次交易后，壹办公的股权结构如下：

序号	股东名称	持有数量（股）	持有比例（%）
1	吴平	12,862,572	33.3894
2	陶春萍	8,575,032	22.2596
3	苏州恒久光电科技股份有限公司	7,229,792	18.7675
4	新余银石十五号投资管理合伙企业（有限合伙）	2,293,000	5.9523
5	苏州德容信成投资合伙企业（有限合伙）	1,315,144	3.4139
6	北京方壶亨通创业投资中心（有限合伙）	985,608	2.5585
7	向运惠	714,583	1.8550
8	刘晖	535,929	1.3912
9	钮华明	327,536	0.8502
10	陶春丽	357,303	0.9275
11	龙文群	357,302	0.9275
12	深圳市华艺佳彩色印刷有限公司	316,800	0.8224

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13	邹丽	285,833	0.7420
14	黄兴玮	71,446	0.1855
15	于韶光	1,000	0.0026
16	彭璐	1,147,000	2.9775
17	温州易津创业投资合伙企业（有限合伙）	1,147,000	2.9775
合计		38,522,880	100.0000

注：因部分股东持股比例较小，表格中持股比例保留四位小数；持股比例的各分项数之和如 与合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。

3、标的公司主要财务数据

单位：元

项目	2018 年12 月31 日	2019 年6 月30 日
资产总额	159,040,200.24	191,066,492.00
负债总额	98,787,261.81	145,148,852.69
净资产	60,252,938.43	45,917,639.31
	2018 年度	2019 年1-6 月
营业收入	399,982,553.26	177,257,943.87
营业利润	15,660,214.82	-15,077,203.72
净利润	16,476,091.68	-14,335,299.12
经营活动产生的 现金流量净额	-13,724,046.62	34,592,771.36

• 注：2018 年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审

• 计；2019 年1-6 月份数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议书1（恒久—彭璐—温州）

转让方/甲方

转让方：苏州恒久光电科技股份有限公司 （甲方）

受让方/乙方:

受让方1：彭璐 （乙方1）

受让方2： 温州易津创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方2）

丙方：

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丙方一：【吴平】

丙方二：【陶春萍】

深圳市壹办公科技股份有限公司（以下简称“壹办公”或“公司”）于2008 年 04 月17 日在深圳市设立，由甲方与吴平、陶春萍等出资，注册资本为人民 币 3852.2880 万元。其中，甲方持有 27.500%股权。甲方愿意将其占公司5.954% 的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲方、乙方、丙方根据《中华人民共和国 公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜， 达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有壹办公27.500%的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人 民币2198.21184 万元。现甲方将其持有的公司2,294,000 股股份，即5.954%的 股权，以每股人民币4.36 元的价格（按转让估值四舍五入计算），共计人民币 1000.184 万元转让给乙方。其中：

（1）甲方将其持有的公司1，147，000 股，即2.977%的股权以人民币500.092 万元转让给乙方1；

（2）甲方将其持有的公司1，147，000 股，即2.977%的股权以人民币 500.092 万元转让给乙方2；

转让完成后，甲方仍持有8,299,792 股，即21.545%的股权。

乙方1 累计持有1,147,000 股，即2.977%的股权。

乙方2 累计持有1,147,000 股，即2.977%的股权。

2、本次转让的交易方式是：（1）股转系统交割由协议转让双方各自通过股 转系统（新三板）交易平台 -- 选择“协议转让”— 协议转让买入/卖出的方式 进行。交易双方需要分别填写：证券代码：837439、 选择买卖方向： “买入” 或者“卖出”、分别填写“买入”或“卖出”价格：4.36、填写买入或卖出数量、 约定号、对方席位、对方股东等项信息。只要信息填写准确无误，则系统会在盘 后自动成交并清算，以完成整个交易及股份过户登记等手续。（2）由受让方向转

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让方指定的银行帐户直接划款完成股份转让款项的支付，并办理相应的股份变更 手续（3）无论选择以上何种方式转让股份，乙方支付股权转让款的时间应不晚 于2020 年【02】月【29】日。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有 设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起 的一切经济和法律责任。

三、有关壹办公公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享壹办公公司的利润，分担 相应的风险及亏损。

2、如因丙方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关壹办公公司在股权转 让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向丙方 追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全 面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分 转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金 金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如乙方不能按期支付股权转让款，丙方应向甲方承担连带责任，甲方有 权要求丙方自本协议到期之日起一个月内按本协议约定的价格回购甲方在本协 议项下转让给乙方的股份。

4、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙 方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙 方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际 损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书

的，各方应另签订变更或解除协议书。

六、有关税收、费用的负担：

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在本次股权转让过程中发生的税收事项由甲方和乙方各自承担己方应缴纳 的税；有关费用，如公证、评估或审计等费用（若有），由壹办公承担。

（二）股权转让协议书2（新余—恒久等四方）

转让方/甲方

转让方1：苏州恒久光电科技股份有限公司 （甲方1）

转让方2：苏州德容信成投资合伙企业（有限合伙） （甲方2） 转让方3：北京方壶亨通创业投资中心（有限合伙） （甲方3） 转让方4:钮华明 （甲方4）

受让方/乙方:

受让方：新余银石十五号投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方）

丙方：

丙方一：【吴平】

丙方二：【陶春萍】

深圳市壹办公科技股份有限公司（以下简称“壹办公”或“公司”）于2008 年 04 月17 日在深圳市设立，由甲方与吴平、陶春萍等出资，注册资本为人民 币 3852.2880 万元。其中，甲方持有31.546%股权。甲方愿意将其占公司5.952% 的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲方、乙方、丙方根据《中华人民共和国 公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜， 达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有壹办公31.546%的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人 民币2521.5566 万元。现甲方将其持有的公司股2，293，000 股份，即5.952% 的股权，以每股人民币4.36 元的价格（按转让估值四舍五入计算），共计人民币

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999.748 万元转让给乙方。其中：

（1）甲方1 将其持有的公司1,070,000 股，即2.778%的股权以人民币 466.520 万元转让给乙方；

（2）甲方2 将其持有的公司611,000 股，即1.586%的股权以人民币266.3960 万元转让给乙方；

（3）甲方3 将其持有的公司459,000 股，即1.191%的股权以人民币200.1240 万元转让给乙方；

（4）甲方4 将其持有的公司153,000 股，即0.397%的股权以人民币66.7080 万元转让给乙方；

转让完成后，甲方1 仍持有7,229,792 股，即18.768%的股权。

甲方2 仍持有1,315,144 股，即3.414%的股权。

甲方3 仍持有985,608 股，即2.559%的股权。

甲方4 仍持有328,536 股，即0.853%的股权。

乙方累计持有2,293,000 股，即5.952%的股权。

2、本次转让的交易方式是：（1）股转系统交割由协议转让双方各自通过股 转系统（新三板）交易平台 -- 选择“协议转让”— 协议转让买入/卖出的方式 进行。交易双方需要分别填写：证券代码：837439、 选择买卖方向： “买入” 或者“卖出”、分别填写“买入”或“卖出”价格：4.36、填写买入或卖出数量、 约定号、对方席位、对方股东等项信息。只要信息填写准确无误，则系统会在盘 后自动成交并清算，以完成整个交易及股份过户登记等手续。（2）由受让方向转 让方指定的银行帐户直接划款完成股份转让款项的支付，并办理相应的股份变更 手续（3）无论选择以上何种方式转让股份，乙方支付股权转让款的时间应不晚 于2020 年【02】月【29】日。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设

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定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的 一切经济和法律责任。

三、有关壹办公公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享壹办公公司的利润，分担 相应的风险及亏损。

2、如因丙方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关壹办公公司在股权转 让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向丙方 追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全 面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，丙方应向甲方承担连带责任，甲方有 权要求丙方自本协议到期之日起一个月内按本协议约定的价格回购甲方在本协 议项下转让给乙方的股份。乙方不承担本协议项下的任何违约责任。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙 方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙 方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际 损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的， 各方应另签订变更或解除协议书。

六、有关税收、费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的税收事项由甲方和乙方各自承担己方应缴纳 的税；有关费用，如公证、评估或审计等费用（若有），由壹办公承担。

五、股权转让的目的和对公司的影响

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公司本次转让壹办公股权是基于支持壹办公继续引进外部合格战略投资者， 进一步优化壹办公的股权结构，为壹办公未来跨越式发展创造更好的融资环境。 本次交易预计将为公司带来一定投资收益，有利于公司初始投资成本的部分收 回，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流，对公司当期业绩产生积极的 影响。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

苏州恒久光电科技股份有限公司

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2019 年12 月27 日

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