Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 10, 2016

北京国枫律师事务所

关于苏州恒久光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并于深圳证券交易所申请上市的

法律意见书

国枫律证字[2013]AN061-13号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于苏州恒久光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并干深圳证券交易所申请上市的

法律意见书

国枫律证字[2013]AN061-13号

致: 苏州恒久光电科技股份有限公司

根据苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称"上市申请人"或"公司") 与北京国枫律师事务所(以下简称"本所")签订的《律师服务协议书》,本所作 为公司申请首次公开发行股票(A股)并于深圳证券交易所挂牌上市(以下简称"本 次发行上市")的特聘专项法律顾问,为其本次发行上市提供相关法律服务,并据 此出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和中国证券监督管理委员 会(以下简称"中国证监会")发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以 下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下 简称"《上市规则》")等法律、法规、规章和规范性文件之规定, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定,并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规章、 规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已经严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公 司的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证, 保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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在前述查验过程中, 本所已得到公司如下的书面保证和承诺, 即: 公司向本 所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、书面证 言,其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的,并无任何隐瞒、 虚假、重大遗漏或误导之处; 公司向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原 件是一致的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖 有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述等 出具本法律意见书。

本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计结果、 资产评估结果等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中 某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务、投资等专业事项,本所未 被授权亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供上市申请人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其 他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市申请所必备的法定文 件, 随同其他申请材料一起上报, 并愿意承担相应的法律责任。

基于上述前提,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、关于本次发行上市的批准和授权

1、经查验, 公司于 2013年1月5日召开的 2013年第一次临时股东大会、于 2014年4月8日召开的2014年第一次临时股东大会、于2016年1月21日召开的 2016年第一次临时股东大会分别审议并批准了本次发行上市的有关议案。

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根据上述股东大会的决议,本次发行上市后,公司股票将申请在深圳证券交 易所上市交易,同时公司股东大会已授权董事会全权处理公司股票在深圳证券交 易所上市手续。上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相 关规定, 相关授权范围、程序合法有效。

2、经查验, 2016年7月11日, 中国证监会向公司核发《关于核准苏州恒久 光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1549号), 核 准公司公开发行新股不超过 3,000 万股。

3、经查验, 公司本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的批准。

综上所述,本所律师认为,公司本次发行上市已获得公司内部的批准和授权, 并已取得中国证监会的核准, 尚需获得深圳证券交易所关于公司股票在深圳证券交 易所上市的批准。

二、关于上市申请人本次发行上市的主体资格

1、经查验,上市申请人系由苏州恒久光电科技有限公司以经审计的账面净资 产折股于 2009年3月28日整体变更设立的股份有限公司。

根据公司持有的现时有效的《企业法人营业执照》,公司注册号为 320512000036061, 公司类型为股份有限公司(自然人控股), 住所为苏州市高新区 火炬路 38 号, 法定代表人为余荣清, 注册资本为 9,000 万元人民币, 经营范围为 "许可经营项目: 无。一般经营项目: 有机光导鼓系列产品、墨粉、粉盒及相关衍 生产品的生产、经营;研发、生产、销售:光电子器件与组件、计算机及其周边设 备: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。"

经查验, 上市申请人为依法设立并有效存续三年以上的股份有限公司。

2、根据公司的陈述、《企业法人营业执照》并经本所律师查验, 截至本法律意 见书出具日, 公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规 定需要终止的情形,也不存在任何导致公司停业、解散或影响其合法存续的事由 出现。

综上所述,本所律师认为,上市申请人是依法设立并有效存续三年以上的股份 有限公司, 具备本次发行上市的主体资格。

三、关于本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及 规范性文件的有关规定,本所律师对上市申请人本次发行上市的实质条件讲行了逐 项查验,本所律师认为:

1、根据中国证监会于2016年7月11日核发的《关于核准苏州恒久光电科技 股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可「2016]1549号)及公司的信息 披露文件, 公司公开发行新股不超过 3,000 万股, 符合《证券法》第五十条第一款 (一) 项的规定。

2、经查验, 公司股票已公开发行。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"立信会计师")出具的《验资报告》(信会师报字「2016]第 115714 号), 公司本次公开发行股票所募集的资金已经全部到位, 符合《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。

3、经查验, 公司本次发行前的股本总额为人民币 9,000 万元, 根据立信会计 师出具的《验资报告》(信会师报字[2016]第115714号), 本次发行后, 公司的注 册资本增加至 12,000 万元,公司股本总额不少于 5,000 万元, 其股本总额符合《证 券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)款的规定。

4、经查验, 上市申请人本次公开发行股份的数量为 3,000 万股, 公司公开发 行的股份达到公司股份总数的25%, 符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和 《上市规则》第5.1.1条第(三)款的规定。

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5、经查验,根据立信会计师出具的《审计报告》、公司出具的书面承诺、相

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关政府主管部门出具的证明文件以及本所律师对各政府主管部门官方网站公开资 料的杳询结果, 公司最近三年不存在重大违法行为, 公司报告期内财务会计文件 无虚假记载, 符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第5.1.1 条第(四)款的规定。

6、根据公司提供的资料, 公司已按照有关规定编制上市公告书, 符合《上市 规则》第5.1.2条的规定。

7、经杳验, 公司控股股东和实际控制人已经承诺: 自公司股票上市之日起三 十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份,符合《上市规则》第5.1.6条的规定。

8、经杳验, 公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规 定, 签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》、公司控股股东及实际控 制人已签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,上述承诺书已经本所律师 见证,并报深圳证券交易所和公司董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1条的规 定。

9、根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺, 公司及其董 事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真 实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 符合《上市规则》 第 5.1.4 条的规定。

综上所述, 本所律师认为, 上市申请人本次发行上市符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的股票 挂牌上市的实质条件。

四、关于本次发行上市的保荐机构

1、经查验, 公司本次发行上市聘请的保荐机构为中国银河证券股份有限公司

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(以下简称"银河证券"),银河证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名 单,同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第四十九 条和《上市规则》第4.1条的规定。

2、经查验, 银河证券的郭玉良、张悦担任上市申请人本次发行上市的保荐代 表人。上述两名保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的 白然人, 符合《上市规则》第4.3条的规定。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公 司: 上市申请人本次发行上市已获得公司内部批准和授权并取得中国证监会的核 准: 上市申请人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上 市规则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定;上市申请人本次发行上 市尚需取得深圳证券交易所的批准。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文, 为《北京国枫律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限公司首次 公开发行股票并于深圳证券交易所申请上市的法律意见书》的签署页)

2016年8月10日