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Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. Audit Report / Information 2024
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
苏州恒久光电科技股份有限公司拟对外投资
涉及的上海憬芯科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
苏中资评报字(2025)第1007号
(共一册,第一册)
江苏中企华中天资产评估有限公司
二〇二五年一月二十四日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
| 报告编码: | 3232020077202500034 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合同编号: | $2024 - 0731$ | ||||||
| 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | ||||||
| 报告文号: | 苏中资评报字(2025)第1007号 | ||||||
| 报告名称: | 苏州恒久光电科技股份有限公司拟对外投资涉及的上海憬芯科技 有限公司股东全部权益价值资产评估报告 |
||||||
| 评估结论: | 212,000,000.00元 | ||||||
| 评估报告日: | 2025年01月24日 | ||||||
| 评估机构名称: | 江苏中企华中天资产评估有限公司 | ||||||
| 签名人员: | 刘阳洋 (资产评估师) 正式会员 编号: 32190156 周雷刚 (资产评估师) 正式会员 编号: 32050049 |
||||||
| 刘阳洋、周雷刚已实名认可 | |||||||
(可扫描二维码查询备案业务信息)
眉
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期: 2025年01月25日
ICP备案号京ICP备2020034749号
目录
| 声 明 | ||
|---|---|---|
| 资产评估报告摘要 | ||
| 资产评估报告正文 | ||
| $-\sqrt{2}$ | 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 | |
| Ξ. | 评估目的 | |
| 三、 | 评估对象和评估范围 | |
| 四、 | 价值类型 | |
| $\overline{n}$ , | 评估基准日 | |
| 六、 | 评估依据 | |
| 七、 | 评估方法 | |
| 八、 | 评估程序实施过程和情况 | |
| 九、 | 评估假设 | |
| 十、 | 评估结论 | |
| $+-$ | 特别事项说明 | |
| $+ =$ | 资产评估报告使用限制说明 | |
| $+ \equiv$ | 资产评估报告日 | |
| 资产评估报告附件 |
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准 则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责 任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使 用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责 任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估 结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由被评估单位申 报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事 人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》, 委托人和其他相关当事人 委托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、 完整性、合法性;资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露,不代表对资产评估对象的权属提供任何保证,对资产评估对象法律权属进 行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。
六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提 请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当 事人不存在偏见。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估 报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正 确理解评估结论, 应认真阅读资产评估报告正文。
苏州恒久光电科技股份有限公司:
江苏中企华中天资产评估有限公司接受苏州恒久光电科技股份有限公司的 委托, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定, 坚持独立、客观、公正的 原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对上海憬芯科技有限 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告 摘要如下:
1、评估目的: 确定上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值, 为苏州恒久 光电科技股份有限公司拟开展对外投资事宜提供价值参考意见。
2、评估对象: 上海憬芯科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围: 被 评估单位申报的全部资产及负债。
3、评估基准日: 2024年8月31日
- 4、价值类型: 市场价值
- 5、评估方法: 资产基础法、收益法
6、评估结论:
(一)资产基础法评估结果
上海憬芯科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 1.349.79 万元, 评估 价值为 3,209.87 万元, 增值额为 1,860.07 万元, 增值率为 137.80%; 总负债账面 价值为 1.243.49 万元, 评估价值为 1.243.49 万元, 评估无增减值; 净资产账面 价值为106.31万元,净资产评估价值为1,966.38万元,增值额为1,860.07万元, 增值率为1,749.72%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表: 被评估单位: 上海憬芯科技有限公司 金额单位: 人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | В | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100$ | ||
| 一、流动资产 | 602.22 | 602.22 | |||
| 非流动资产 二、 |
2 | 747.58 | 2,607.65 | 1,860.07 | 248.81 |
| 其中: 长期股权投资 | 3 | 239.47 | 239.47 | ||
| 固定资产 | 4 | 3.49 | 3.57 | 0.07 | 2.13 |
| 无形资产 | 5 | 1,860.00 | 1,860.00 | ||
| 使用权资产 | 6 | 504.61 | 504.61 | ||
| 资产总计 | 7 | 1,349.79 | 3,209.87 | 1,860.07 | 137.80 |
| 三、流动负债 | 8 | 911.82 | 911.82 | ||
| 非流动负债 四、 |
9 | 331.67 | 331.67 | ||
| 负债总计 | 10 | 1,243.49 | 1,243.49 |
| 净资产 | . . | 106.31 | 1,966.38 | 1,860.07 | 749.72 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小数 小数点后保留两位, |
(二)收益法评估结果
在评估基准日 2024年8月31日,在企业持续经营及本报告所列假设和限 定条件下,上海憬芯科技有限公司账面净资产106.31万元,采用收益法评估, 评估后上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值为 21.200.00 万元, 评估增值 21.093.69 万元, 增值率为 19842.27%。
(三)评估结论的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,966.38万元,收益法评估后的 股东全部权益价值为 21.200.00 万元, 两者相差 19.233.62 万元, 差异率为 $90.72\%$
资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录的资产、负债 为出发点, 将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评 估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性,评估师难以单 独准确地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管 理能力、商誉等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化 估值,因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法 评估结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、 商誉等无形资产的价值。收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计, 所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部 权益价值。因此,本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下,上海憬芯科技有限公司在评估 基准日的股东全部权益价值21,200.00万元(大写为人民币贰亿壹仟贰佰万元 整)。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论 的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
7、特别事项说明:
(1)本次评估利用了立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的 立信中联审字[2024]苏-1039号审计报告,资产评估专业人员根据所采用的评估 方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断, 但对相关财务报表是否公 允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果发表专业意见并非资产评估专业 人员的责任。
(2)2022年12月1日,被评估单位与浙江创智新能源有限公司(以下简称: 浙江创智)签订投资协议,协议约定: 浙江创智投资 1000 万元取得 5.2083%股权, 其中 500 万元投资款于工商变更完成后十日内支付,剩余 500 万元投资款需在 憬芯科技于协议交割日 18个月内完成下一轮 SPA 协议(投资规模不低于 1000 万
元, 投后估值不低于 25000 万元)完成后支付。若憬芯科技无法完成前述融资, 则王善斌(被评估单位实控人)或陈艳(被评估单位法人) 应代替浙江创智支付剩余 的500万元投资款;若憬芯科技完成前述融资,但浙江创智放弃支付剩余500万 元投资款,则王善斌或陈艳有权支付剩余投资款,并要求浙江创智将 2.6041% 股权转至陈艳名下。
上述对赌期已于2024年9月9日到期,对赌相关责任主体经协商: 浙江创 智于 2024年11月15日已缴纳剩余500万元投资款。考虑该期后事项,评估结 果会增加 500 万元。
(3) 陈艳与王善斌于 2022 年 1 月 11 日签署股权代持协议, 陈艳系本公司名 义股东,王善斌系本公司实际出资人,王善斌委托陈艳代为持有本公司股份, 因此本公司的最终控制方为王善斌。
(4)被评估单位承诺评估基准日不存在抵押、对外担保等或有负债事项,承 诺至评估报告出具日被评估企业不存在对评估结果有影响的重大期后事项。
以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理 解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结 论的影响。
苏州恒久光电科技股份有限公司拟对外投资
洗及的上海慢芯科技有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
苏中资评报字(2025)第1007号
苏州恒久光电科技股份有限公司:
江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵单位的委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和 收益法, 按照必要的评估程序, 对苏州恒久光电科技股份有限公司拟开展对外 投资事宜涉及的上海憬芯科技有限公司股东全部权益在2024年8月31日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为苏州恒久光电科技股份有限公司、被评估单位为上海 憬芯科技有限公司,资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
企业名称: 苏州恒久光电科技股份有限公司
证券代码: ST恒久
股票简称: 002808.SZ
法定住所: 苏州市高新区火炬路 38号
统一社会信用代码: 91320500737061190F
法定代表人: 余荣清
注册资本: 26880 万元人民币
企业性质: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主要经营范围: 有机光导鼓系列产品、墨粉、粉盒及相关衍生产品的生产、 经营;研发、生产、销售: 光电子器件与组件、计算机及其周边设备; 自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准 后方可开展经营活动)
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称: 上海憬芯科技有限公司(以下简称: "憬芯科技") 法定住所: 上海市长宁区愚园路 1107号 1号楼 3-130室
统一社会信用代码: 91310110MA7CDHCK8X
法定代表人: 陈艳
注册资本: 124.4078 万元人民币
企业性质: 其他有限责任公司
主要经营范围: 一般项目: 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件开发; 图文设计制作;贸易经纪;国内贸易代理;合同能源管理;工程管理服务;信 息系统集成服务; 配电开关控制设备研发; 机械设备研发; 工程和技术研究和 试验发展;配电开关控制设备销售;光伏设备及元器件销售;太阳能热利用装 备销售; 电力电子元器件销售; 电子产品销售; 机械设备销售; 电子元器件与 机电组件设备销售;新能源原动设备销售;新能源汽车生产测试设备销售;发 电机及发电机组销售;新能源汽车换电设施销售;电池销售;智能输配电及控 制设备销售;电池零配件销售;机械电气设备销售;计算机软硬件及辅助设备 零售;文具用品零售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.公司历史沿革
憬芯科技于 2021 年 11 月由上海憬集新能源有限公司和上海憬通科技合伙 企业(有限合伙)出资设立, 注册资本为 100 万元人民币, 设立时的股权结构 如下。
单位: 万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 出资比例 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海憬通科技合伙企业 (有限合伙) | 30.00 | 30.00% | |||
| 上海憬集新能源有限公司 | 70.00 | 70.00% | |||
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2022年1月,上海憬集新能源有限公司将55%股权转让给陈艳,将15%股 权转让给上海憬涛科技合伙企业(有限合伙), 此次变更后的股权结构如下:
单位: 万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 出资比例 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海憬通科技合伙企业 (有限合伙) | 30.00 | 30.00% | |||
| 上海憬涛科技合伙企业(有限合伙) | 15.00 | 15.00% | |||
| 陈艳 | 55.00 | 55.00% | |||
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2022年2月, 北海日善资产管理有限公司、开弦资本管理有限公司、朱逸 帆和李金凤对憬芯科技进行增资, 增资对价为60元/股, 注册资本由100万元增 至110万元, 此次变更后的股权结构如下:
单位: 万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 出资比例 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海憬通科技合伙企业(有限合伙) | 30.00 | 27.2727% | |||
| 上海憬涛科技合伙企业(有限合伙) | 15.00 | 13.6364% | |||
| 陈艳 | 55.00 | 50.0000% | 55.00 | 84.6154% | |
| $\overline{4}$ | 北海日善资产管理有限公司 | 1.1667 | 1.0606% | 1.1667 | 1.7949% |
| 开弦资本管理有限公司 | 3.3333 | 3.0303% | 3.3333 | 5.1282% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 朱逸帆 | 3.8333 | 3.4848% | 3.8333 | 5.8974% | |
| 李金凤 | 1.6667 | 1.5152% | 1.6667 | 2.5642% | |
| 合计 | 110.00 | 100.00% | 65.00 | 100.00 |
2022年12月, 北海日善资产管理有限公司、浙江创智新能源有限公司和青 岛前憬投资合伙企业(有限合伙)对憬芯科技进行增资,增资对价为 154.55 元/ 股, 注册资本由110万元增至124.4078万元, 此次变更后的股权结构如下:
单位: 万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 出资比例 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海憬通科技合伙企业(有限合伙) | 30.0000 | 24.1142% | |||
| 2 | 上海憬涛科技合伙企业(有限合伙) | 15.0000 | 12.0571% | ||
| 3 | 陈艳 | 55.0000 | 44.2094% | 55.0000 | 76.7810% |
| 4 | 北海日善资产管理有限公司 | 1.3195 | 1.0606% | 1.3195 | 1.8420% |
| 5 | 开弦资本管理有限公司 | 3.3333 | 2.6793% | 3.3333 | 4.6533% |
| 6 | 朱逸帆 | 3.8333 | 3.0812% | 3.8333 | 5.3514% |
| $\overline{7}$ | 李金凤 | 1.6667 | 1.3397% | 1.6667 | 2.3267% |
| 8 | 浙江创智新能源有限公司 | 6.4795 | 5.2083% | 6.4795 | 9.0455% |
| 9 | 青岛前憬投资合伙企业(有限合伙) | 7.7755 | 6.2500% | ||
| 合计 | 124.4078 | 100.00% | 71.6323 | 100.00% |
截至评估基准日,被评估单位的股权结构如下:
单位: 万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 出资比例 | 实缴出资 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海憬通科技合伙企业(有限合伙) | 30.0000 | 24.1142% | 30.0000 | 24.1142% | |
| $\overline{2}$ | 上海憬涛科技合伙企业(有限合伙) | 15.0000 | 12.0571% | 15.0000 | 12.0571% |
| 3 | 陈艳 | 55,0000 | 44.2094% | 55.0000 | 44.2094% |
| 4 | 北海日善资产管理有限公司 | 1.3195 | 1.0606% | 1.3195 | 1.0606% |
| 5 | 开弦资本管理有限公司 | 3.3333 | 2.6793% | 3.3333 | 2.6793% |
| 6 | 朱逸帆 | 3.8333 | 3.0812% | 3.8333 | 3.0812% |
| 李金凤 | 1.6667 | 1.3397% | 1.6667 | 1.3397% | |
| 8 | 浙江创智新能源有限公司 | 6.4795 | 5.2083% | 6.4795 | 5.2083% |
| 9 | 青岛前憬投资合伙企业(有限合伙) | 7.7755 | 6.2500% | 7.7755 | 6.2500% |
| 合计 | 124.4078 | 100.00% | 124.4078 | 100.00% |
3.公司产权和经营管理结构
公司下设战略发展版块、综合管理版块、产品研发版块和业务版块,具体 如下:
(1)战略发展版块
战略发展版块主要是总裁办,总裁办负责公司战略规划和决策, 监督各部 门运营和业绩表现,处理法律事务和风险管理,以及维护公司的形象和声誉。 总裁办由 CEO 领导, 与其他部门的管理层保持紧密联系, 确保公司整体运营的 高效性和协调性。
(2)综合管理版块
综合管理版块包括财务部和人事行政部。财务部负责公司的财务管理和监 控,包括会计核算、资金管理、风险控制等。制定财务规划,保证公司的财务
健康和可持续发展; 人事行政部负责协调和管理公司的行政事务, 管理公司的 人力资源,包括招聘、人才发展、绩效评估、薪资管理、员工关系和福利待遇 等。旨在保障公司的正常运营和发展,提高公司的工作效率和管理水平。
(3)产品研发版块
产品研发版块包括产品部和研发部。产品部负责收集并分析客户或市场对 软件产品的需求, 撰写需求文档, 并确保需求的准确性和完整性。与销售和市 场部门紧密合作,及时掌握市场信息和客户需求,为公司的产品线增加创新和 竞争力;研发部负责公司软件产品的设计、开发、测试、上线和维护等各个阶 段的工作, 保障公司软件产品的质量和稳定性, 提高客户满意度和市场竞争力。
(4)业务版块
业务版块包括市场部、销售部、技术部和资产建设管理部。市场部负责公 司的市场营销和品牌推广,策划和执行市场营销活动,挖掘市场机会和客户线 索。提高公司品牌知名度和影响力,推动公司业务的拓展和增长; 销售部负责 公司业务开发和客户服务,主要以项目光伏电站开发、新市场开拓、维护客户 关系,与合作伙伴一起推动业主签订能源管理合同,推进光伏电站项目投资落 地, 提高客户满意度和业务收入; 技术部负责专业技术(项目设计)支持和服务, 为客户提供技术咨询和支持,解决技术难题,确保公司与客户的业务合作顺利 开展;资产建设管理部负责项目建设及后续运营管理,包括对项目施工过程的 管理以及对项目完工后运维情况的管理,确保项目的顺利验收以及后续良好运 行。
4.公司的主要产品及盈利模式
憬芯科技主要通过运营"大侠找光"(微信小程序)和"大侠找光投资中心"服务 软件系统,寻找可投资的分布式光伏项目资源和意向投资光伏项目的投资者, 通过提供项目投资评估与可行性分析、项目方案设计、项目全流程管理、项目 施工管理等具体业务, 且对部分项目延伸提供 EPC 建设总承包和供应链管理服 务, 并获得相应的营业收入, 具体如下:
(1)投资建设管理业务
憬芯科技为客户提供工商业分布式光伏全流程项目投资建设管理服务,客 户(一般是项目投资方)根据项目落地建设的装机容量*单位计费标准向憬芯科技 支付服务费。
(2)监工管理业务
客户使用"云监工"系统进行投中建设施工管理,按照项目建设的装机容量* 计费标准向憬芯科技支付服务费。
(3)运维管理业务
客户使用"云运维"系统进行投后运维管理, 按照运行项目的装机容量*计费 标准向憬芯科技支付服务费。
(4)EPC 业务
憬芯科技目前为客户提供的项目投资建设过程中一站式设备材料采购安装 服务涉及 EPC 建设的部分环节由参股公司的子公司上海憬联新能源有限公司实 施。2024年11月1日, 憬芯科技与张珂和张达渭签订了股权收购协议, 收购了 陕西斌斌有国建设工程有限公司(以下简称: 斌斌有国)100%股权, 工商变更手 续已于2024年11月12日办理完成。斌斌有国拥有建筑业企业资质证书(有效期 至 2028年10月15日)。根据憬芯科技的业务规划, 预计 2025年开始将 EPC 业 务通过斌斌有国实施。
截至评估基准日,大侠找光系统已运营近两年,登记项目装机容量已超过 $15GWs$
5.近两年一期的资产、财务和经营状况
被评估单位近两年一期的财务状况如下表:
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 667.29 | 877.07 | 602.22 |
| 非流动资产 | 100.21 | 259.68 | 747.58 |
| 资产总计 | 767.50 | 1,136.74 | 1,349.79 |
| 流动负债 | 129.14 | 193.17 | 911.82 |
| 非流动负债 | 29.91 | 331.67 | |
| 负债总计 | 159.05 | 193.17 | 1,243.49 |
| 所有者权益 | 608.45 | 943.57 | 106.31 |
被评估单位近两年一期的经营状况如下表:
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-8月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 74.25 | 447.54 | 477.44 |
| 减: 营业成本 |
75.84 | 255.03 | 204.94 |
| 税金及附加 | 0.09 | 0.67 | 1.91 |
| 销售费用 | 148.39 | 200.72 | 224.17 |
| 管理费用 | 279.50 | 489.28 | 440.19 |
| 研发费用 | 157.32 | 415.38 | 380.76 |
| 财务费用 | 0.06 | $-1.16$ | 3.18 |
| 其他收益 加: |
0.64 | 4.02 | |
| 投资收益 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 16.35 | $-26.88$ |
| 信用减值损失 | $-9.34$ | $-14.50$ | $-20.57$ |
| 营业利润 Ξ. |
$-596.30$ | $-909.88$ | $-821.14$ |
| 营业外收入 加: |
2.10 | 0.00 | |
| 营业外支出 减: |
$\blacksquare$ | 50.00 | 16.12 |
| 三、 利润总额 |
$-594.20$ | $-959.88$ | $-837.26$ |
| 所得税费用 减: |
0.01 | ||
| 净利润 四、 |
$-594.21$ | $-959.88$ | $-837.26$ |
被评估单位评估基准日、2023年度和2022年度的会计报表均经立信中联会 计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所审计,并出具了无保留意见审计报告。
6.长期股权投资
截至评估基准日, 憬芯科技长期投资如下:
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 持股比例 | 备注 | |
|---|---|---|---|---|
| 苏州憬弦新能源科技有限公司 | 2023-03 | 100.00% | 无业务,未建账 | |
| 2 苏州憬昕然能源科技有限公司 | 2023-01 | 100.00% | 无业务, 未建账 | |
| 3 | 侠工云 (上海)科技有限公司 | $2022 - 10$ | 60.00% | 无业务,未建账 |
| $\overline{4}$ | 上海憬艳新能源有限公司 | 2024-06 | 49.00% | 无业务,未建账 |
| 5 | 上海向枝新能源有限公司 | 2023-08 | 20.00% | 无业务,未建账 |
| 6 | 上海保碧大侠新能源科技有限责任公司 | 2023-12 | 10.00% | 无业务,未建账 |
| 7 | 上海憬能新能源有限公司 | 2023-04 | 10.00% | 持有实施 EPC 业务的上海憬联 |
| 新能源有限公司100%股权 | ||||
| 8 | 上海鑫慷新能源有限公司 | 2023-12 | 10.00% |
其中,控股长期投资概况如下:
(1)苏州憬弦新能源科技有限公司
a.概况
企业名称: 苏州憬弦新能源科技有限公司
法定住所: 江苏省苏州市吴江区汾湖镇莘周公路西侧
统一社会信用代码: 91320509MACC6EPE49
法定代表人: 周乔松
注册资本: 100 万元人民币
企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围: 许可项目: 发电业务、输电业务、供(配)电业务; 输电、 供电、受电电力设施的安装、维修和试验;供电业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准) 一般项 目: 新兴能源技术研发; 太阳能发电技术服务; 电力行业高效节能技术研发; 电气设备修理; 光伏设备及元器件销售; 光伏发电设备租赁; 电力电子元器件 销售;普通机械设备安装服务;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发; 节能管理服务; 温室气体排放控制技术研发; 温室气体排放控制装备销售; 森 林固碳服务: 环境保护监测; 生态资源监测; 资源循环利用服务技术咨询; 热 力生产和供应; 碳纤维再生利用技术研发; 细胞技术研发和应用; 技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;社会 经济咨询服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训); 互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)
b.历史沿革
苏州憬弦新能源科技有限公司于2023年3月由憬芯科技设立, 注册资本为 100万元, 截至评估报告日, 被投资单位尚无业务, 也未建账。
(2) 苏州憬昕然能源科技有限公司
a. 概况
企业名称: 苏州憬昕然能源科技有限公司
法定住所: 苏州高新区狮山路 76号 504-73 宰
统一社会信用代码: 91320505MAC754W66W
法定代表人: 周乔松
注册资本: 100 万元人民币
企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围: 许可项目: 发电业务、输电业务、供(配) 电业务; 输 电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;供电业务(依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准) 一 般项目: 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;电力行业高效节能技术研发;电气 设备修理;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;电力电子元器件销 售:普通机械设备安装服务;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;节 能管理服务; 温室气体排放控制技术研发; 温室气体排放控制装备销售; 森林 固碳服务;环境保护监测;生态资源监测;资源循环利用服务技术咨询;热力 生产和供应; 碳纤维再生利用技术研发; 自然科学研究和试验发展; 环保咨询 服务;社会经济咨询服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训);互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
b.历史沿革
苏州憬昕然能源科技有限公司于 2023年1月由憬芯科技设立, 注册资本为 100万元,截至评估报告日,被投资单位尚无业务,也未建账。
(3)侠工云(上海)科技有限公司
a.概况
企业名称: 侠工云 (上海) 科技有限公司
法定住所: 上海市杨浦区国泰路 127 弄 1 号三层 (集中登记地)
统一社会信用代码: 91310110MAC15Y2R3E
法定代表人: 陈艳
注册资本: 100 万元人民币
企业性质: 有限责任公司 (自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围: 一般项目: 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广: 信息技术咨询服务: 云计算装备技术服务: 网络技术服 务;软件开发;信息系统集成服务;图文设计制作;计算机软硬件及辅助设备 零售;办公用品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)
b.历史沿革
侠工云(上海)科技有限公司于 2022 年 10 月由憬芯科技设立, 注册资本 为100万元, 截至评估报告日, 被投资单位尚无业务, 也未建账。
7.委托人与被评估单位之间的关系
委托人拟投资被评估单位。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人 使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
确定上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值,为苏州恒久光电科技股份 有限公司拟开展对外投资事宜提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
评估对象是上海憬芯科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为上海憬芯科技有限公司的全部资产与负债,具体内容如下表:
| 项目 | 账面金额 (万元) |
|---|---|
| 流动资产 | 602.22 |
| 长期股权投资 | 239.47 |
| 固定资产 | 3.49 |
| 无形资产 | |
| 使用权资产 | 504.61 |
| 资产总额 | 1,349.79 |
| 流动负债 | 911.82 |
| 长期负债 | 331.67 |
| ▌负债总额 | 1,243.49 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评 估基准日, 评估范围内的资产、负债账面价值已经立信中联会计师事务所(特殊 普通合伙)江苏分所审计,并出具了无保留意见审计报告。
(一)评估范围内主要资产的情况如下:
1.货币资金为银行存款。
2.应收款项包括应收账款和其他应收款。
3.预付款项为被评估单位预付的技术服务费。
4.其他流动资产为被评估单位的留抵税金和预缴所得税。
5.长期股权投资为被评估单位投资的3家控股子公司和5家参股子公司,
具体如下:
单位:元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 核算方法 | 投资成本 | 账面价值 | 状况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏州憬弦新能源科技有限 公司 |
2023-03 | 100.00% | 无业务, 未建账 | ||||
| $\overline{2}$ | 苏州憬昕然能源科技有限 公司 |
2023-01 | 100.00% | 无业务,未建账 | |||
| 3 | 候工云 (上海) 科技有限 公司 |
$2022 - 10$ | 60.00% | 无业务, 未建账 | |||
| 4 | 上海憬艳新能源有限公司 | 2024-06 | 49.00% | 无业务, 未建账 |
|||
| 5 | 上海向枝新能源有限公司 | 2023-08 | 20.00% | 无业务, 未建账 | |||
| 6 | 上海保碧大侠新能源科技 有限责任公司 |
2023-12 | 10.00% | 无业务,未建账 | |||
| 7 | 上海憬能新能源有限公司 | 2023-04 | 10.00% | 权益法 | 2,000,000.00 | 1,992,313.51 | |
| 8 | 上海鑫慷新能源有限公司 | 2023-12 | 10.00% | 权益法 | 500,000.00 | 405,492.87 |
6.设备类资产为被评估单位购买的投影仪、相机、监控器和电脑等。这些
设备皆为2022年以后购置,成色较新。
7.使用权资产为被评估单位租赁的办公场所和公寓。
8.其他无形资产为被评估单位下述的表外9项商标专用权和大侠找光资产
组。大侠找光资产组包括已取得的25项软件著作权及相关技术等。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量。
1.商标专用权
| 序号 | 商标 | 国际分类 | 商标状态 | 申请/注册号 | 有效起始日 | 有效终止日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 侠光云 | 9类科学仪器 | 已注册 | 74464049 | 2024/6/14 | 2034/6/13 | |
| $\overline{2}$ | 侠光云 | 42 类设计研究 | 已注册 | 74446413 | 2024/3/21 | 2034/3/20 |
| 3 | 侠光云 | 35 类广告销售 | 已注册 | 74442293 | 2024/3/21 | 2034/3/20 |
| $\overline{4}$ | 大侠找光 | 9类科学仪器 | 已注册 | 64162588 | 2023/1/21 | 2032/10/6 |
| 5 | 憬芯科技 | 42 类设计研究 | 已注册 | 63645843 | 2022/10/7 | 2032/9/27 |
| 6 | 世构 | 9类科学仪器 | 已注册 | 63658000 | 2022/12/21 | 2032/9/20 |
| 7 | 世构 | 42 类设计研究 | 已注册 | 63669147 | 2022/9/21 | 2032/9/20 |
| 8 | 憬芯科技 | 35 类广告销售 | 已注册 | 63651681 | 2022/9/28 | 2032/9/27 |
| 9 | 憬芯科技 | 9 类科学仪器 | 已注册 | 63661744 | 2022/9/21 | 2032/9/20 |
2.软件著作权
| 序 号 |
软件全称 | 版本号 | 登记号 | 首次发布 日期 |
|---|---|---|---|---|
| 大侠找光分布式光伏项目工程施工现场管理 软件 |
V1.0 | 2024SR1418990 | 2024/4/1 | |
| 2 | 大侠找光分布式光伏项目开发工具小程序软 件 |
V1.0 | 2024SR1019439 | 2024/4/1 |
| 大侠找光分布式光伏项目工程视频监控软件 | V1.0 | 2024SR1019432 | 2024/4/1 |
| 4 | 大侠找光分布式光伏项目工程材料进场管理 软件 |
V1.0 | 2024SR1018912 | 2024/4/1 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 大侠找光分布式光伏项目投资中心小程序软 件 |
V1.0 | 2024SR1017177 | 2024/4/1 |
| 6 | 大侠找光分布式光伏项目运维数据管理软件 | V1.0 | 2024SR1017389 | 2024/4/1 |
| $\tau$ | 大侠找光分布式光伏项目开发小程序软件 | V1.0 | 2024SR1017387 | 2024/4/1 |
| 8 | 大侠找光分布式光伏项目工程管理软件 | V1.0 | 2024SR1017391 | 2024/4/1 |
| 9 | 大侠找光分布式光伏项目收益测算模型软件 | V1.0 | 2024SR1017388 | 2024/4/1 |
| 10 | 大侠找光分布式光伏项目开发管理软件 | V1.0 | 2024SR0841727 | 2024/4/1 |
| 11 | 憬芯科技光伏项目收益模型软件 | V1.0 | 2022SR1135170 | 2022/4/11 |
| 12 | 慢芯科技光伏容量智能计算软件 | VI.0 | 2022SR1136217 | 2022/3/28 |
| 13 | 憬芯科技光伏项目电费计算软件 | V1.0 | 2022SR1132652 | 2022/4/26 |
| 14 | 憬芯光伏发电项目生产信息管理软件 | V1.0 | 2022SR1110537 | 2022/3/15 |
| 15 | 憬芯科技光伏项目后台监控软件 | V1.0 | 2022SR1110455 | 2022/2/21 |
| 16 | 憬芯科技光伏项目电站监控软件 | V1.0 | 2022SR1081827 | 2022/5/10 |
| 17 | 憬芯光伏能源发电数据统计软件 | V1.0 | 2022SR1081830 | 2022/3/30 |
| 18 | 憬芯光伏能源智能 SaaS 系统 | V1.0 | 2022SR1081831 | 2022/3/9 |
| 19 | 憬芯光伏能源发电生产信息管理软件 | V1.0 | 2022SR1081828 | 2022/5/19 |
| 20 | 憬芯 SaaS 系统光伏发电电流功率数据监管 软件 |
V1.0 | 2022SR1017004 | 2022/4/14 |
| 21 | 憬芯光伏发电运营管理 SaaS 系统 | V1.0 | 2022SR1016593 | 2022/5/31 |
| 22 | 憬芯光伏发电 SaaS 系统智慧管控平台 | V1.0 | 2022SR1016592 | 2022/4/27 |
| 23 | 憬芯光伏项目管理小程序软件 | 2.0 | 2022SR0939483 | 未发表 |
| 24 | 大侠找光小工具软件 | 2.0 | 2022SR0939473 | 2022/4/2 |
| 25 | 憬芯光伏项目管理 pc 软件 | 2.0 | 2022SR0939472 | 未发表 |
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 (或者评估值)。
无。
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素,本次评估需要的 结果是在正常市场条件下可以正常实现的公允价值,无任何特定背景及因素影 响, 故选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本报告评估基准日是 2024年8月31日。 该基准日是委托人根据其拟实施的经济行为实际情况而确定的。
六、 评估依据
(一)法律法规依据
- 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过);
2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大 会常务委员会第七次会议通过修正);
-
《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第十五次会议修订);
-
《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号, 2019年1月2日 财政部令第97号修订);
-
《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议通过修正);
-
《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关于修改< 企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部今第76号);
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局今 第50号,国务院令第691号修订);
8.《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政 部税务总局海关总署公告2019年第39号);
- 《会计监管风险提示第7号-轻资产类公司收益法评估》。
(二)评估准则依据
-
《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
-
《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
-
《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);
-
《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);
-
《资产评估执业准则 ---资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
-
《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);
-
《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号);
-
《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号);
-
《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号);
-
《资产评估执业准则—知识产权》(中评协[2023]14号)
-
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
-
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
-
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
-
《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号);
-
《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)。
(三)权属依据
1.商标注册证;
2.著作权(版权)相关权属证明;
3.其他有关产权证明。
(四)取价依据
1.中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款市场报价利率(LPR);
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
5.企业提供的关于大侠找光软件贡献率调查问卷数据;
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料:
7.评估人员通过 Wind 查询的相关信息和数据:
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(五)其他参考依据
- 《资产评估准则术语 2020》 (中评协[2020]31号);
2.《资产评估专家指引第 8号—资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39 号);
3.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》(中 评协[2020]38号);
4.《资产评估专家指引第 14 号—科创企业资产评估》(中评协[2021]32 号):
5.《资产评估专家指引第 16 号—计算机软件著作权资产评估》(中评协 [2023]23号)
6.被评估单位提供的资产清单和评估申报表;
7.立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的审计报告。
七、 评估方法
资产评估的基本方法包括收益法、市场法及资产基础法。
收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方 法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确 定其价值的评估方法。
资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,合理评 估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况、分析收益法、市场法 和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估 方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行 评估。
本次评估选用的评估方法为: 资产基础法和收益法。评估方法选择理由如 $\overline{\Gamma}$ :
本次评估不考虑采用市场法,主要是因为被评估单位的股权与上市公司流 通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象:同时,在非上市 类公司中, 由于其市场公开资料较为缺乏, 亦无法获得可比且有效的市场参照 对象,故本次评估难以采用市场法。
憬芯科技主要通过自研的投资中心数据软件系统为工商业分布式光伏行业 提供配套的投资运营管理等服务,根据该系统已积累的客户及项目资源和占有 的市场,憬芯科技管理层能够对企业未来收益进行合理预测,亦能够对与企业 未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
憬芯科技各项资产负债的内容权属较清晰,已经过清查盘点并整理成册, 与账面记录能够核对, 对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别, 具备了采用资产基础法评估的条件。
综上所述,根据本次评估目的并结合委估资产特点分析,我们认为上海憬 芯科技有限公司具备采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件, 故本次评 估对上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评 估。
(一)收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东 全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正 常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企 业自由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下:
股东全部权益价值゠企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+ 单独评估的长期投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n \times (1+g)}{(r-g) \times (1+r)^n}
$$
其中: P: 评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi: 评估基准日后第1年预期的企业自由现金流量;
Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量;
r: 折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
n: 预测期;
i: 预测期第 i年;
g: 永续期增长率。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额
其中, 折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
$$
WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-t) \times \frac{D}{E+D}
$$
其中: ke: 权益资本成本;
kd: 付息倩务资本成本;
E: 权益的市场价值;
D: 付息债务的市场价值;
t: 所得税率。
其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
$$
K_e = R_f + MRP \times \beta + R_c
$$
其中: rf: 无风险利率;
MRP: 市场风险溢价:
β: 权益的系统风险系数;
rc: 企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
(4)单独评估的长期投资价值
被评估单位申报的需单独评估的长期投资为参股的2家子公司。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的 付息债务为短期借款,付息债务以核实后的账面值作为评估值。
(二)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金-银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价 值确定评估值。
(2)应收账款、其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,根 据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的、 按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,按照账龄分析 法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值,账面 上的"坏账准备"科目按零值计算。
(3)预付款项,评估人员查阅相关服务合同,了解评估基准日至评估现场核 实期间已接受的服务情况,未供应商有破产、撤销或不能按合同规定按时提供 服务等情况的, 按核实后的账面值作为评估值。
(4)其他流动资产,评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部 分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。 按核实后账面值确定评估值。
2.长期股权投资
对非控股长期股权投资,由于不具备整体评估的条件,评估人员根据被投 资单位的实际情况,取得被投资单位评估基准日财务报表,对会计师确认的被 评估单位应享有被投资单位的权益数据进行分析后,以核实无误后的审定账面 值确认评估值; 对于尚未建账也未出资的子公司, 本次评估为零。
3.设备类资产
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对, 做到账表相符, 同时通过对 有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础 上,组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的 特点和收集资料情况,采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路,将评估对象的重建或者重 置成本作为确定资产价值的基础, 扣除相关贬值, 以确定资产价值的评估方 法, 计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
(2)综合成新率的确定
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4.其他无形资产
委估其他无形资产包括上文所述大侠找光资产组和商标专用权、本次都采 用收益法进行评估。
收益法是根据资产的历史应用情况及未来应用场景,通过预计资产带来的 收益估计其价值的方法。评估人员通过对资产对外提供的服务、应用的产品带 来的未来年期的收入进行预测,对应用场景采用适当的折现率折现成现值然后 加和,得到资产的价值。其基本计算公式如下:
$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{k * F_t}{(1 + i)^t}
$$
其中: P-数据资产的估值;
k-数据资产在收益现值中的收入分成率。
Fr-数据资产相关业务第 t年的收入额;
n-剩余经济寿命期;
t-未来第 t年;
i-折现率;
5.使用权资产
纳入评估范围的使用权资产为企业租赁的办公场所和公寓,评估人员收集 并核查了相关租赁合同等,以核实无误后的账面值作为评估值。
6.负债
本次评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应 付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非 流动负债和其他流动负债。非流动负债为租赁负债。各项负债的评估方法如下:
(1)短期借款: 经核对相关借款合同及担保合同等, 按核实后的账面价值确 定评估值。
(2)应付款项: 包括应付账款及其他应付款。本次评估通过核查各款项原始 凭证及相关合同,以证实应付款项的真实性、完整性,在此基础上,按核实无 误的账面价值确定其评估值。
(3)合同负债: 评估人员通过核查各款项原始凭证及相关合同, 以证实款项 的真实性、完整性, 在此基础上, 按核实无误的账面价值确定其评估值。
$22$
(4)应付职工薪酬: 评估人员结合企业的特点, 按照国家及公司有关工资及 福利等的政策, 采用一般公允的程序和方法, 对其计提和支出情况进行了检查。 以检查、核定的数额,确定应付职工薪酬的评估值。
(5)应交税费: 主要为应交城建税、教育费附加和个人所得税等。清查时, 评估人员首先了解企业现行的税目、税率和税收优惠政策,查阅企业纳税凭证、 然后通过对企业账簿、纳税申报表, 核实企业应纳税额计提和缴纳的正确性, 经核实,应交税费账实相符。本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。
(6)一年内到期非流动负债: 核算内容为被评估单位一年内到期的和信费。 评估人员收集并核对了相关租赁合同,以核实无误后的账面值作为其评估值。
(7)其他流动负债: 评估人员通过核查各款项原始凭证及相关合同, 以证实 款项的真实性、完整性,在此基础上,按核实无误的账面价值确定其评估值。
(8)租赁负债: 评估人员收集并核查了相关租赁合同等, 以证实款项的真实 性、完整性, 在此基础上, 按核实无误的账面价值确定其评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员于 2024年10月14日至 2025年1月24日对评估对象涉及的资产 和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托
2024年10月14日,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、 评估基准日等评估业务基本事项, 以及各方的权利、义务等达成一致, 并与委 托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托后,项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划,拟定了 具体的评估工作方案,组建评估团队。同时,根据项目的实际需要拟定评估所 需资料清单及申报表格。
(三)现场调查
评估人员于2024年10月21日至2024年10月27日对评估对象涉及的资产 和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的 尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按照评估机构提供的"资产评估明细表"及其填写要求、资料清单等, 对纳入评 估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映 性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况, 然后仔细审查各类"资产评估明细表",检查有无填项不全、错填、资产项目不 明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查"资产评估明细表"有无漏项 等,同时反馈给被评估单位对"资产评估明细表"讲行宗善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位 相关人员的配合下, 按照资产评估准则的相关规定, 对各项资产进行了现场勘 查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进 一步完善"资产评估明细表",以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料 不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行 了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理 结构;
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况:
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景:
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场 等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、 各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分 析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法, 选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资 产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成资产评估报告初稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在宗成资产评估报告 初稿后提交签字人进行审核,并形成初步资产评估报告,最终由公司宙核部及 首席评估师完成三、四级独立审核。
(十)出具正式资产评估报告
项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同意的其他相关当事 人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行独立分析并合理修改 后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.假设所有评估标的已经处在交易过程中,评估专业人员根据被评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价:
2.假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼 此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,交易行为都是自愿的、 理智的,都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断:
3.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
4.假设企业持续经营, 纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用 方式持续使用;
5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化;
6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担 当其职务;
7.假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
8.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。
9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时 所采用的会计政策在重要方面保持一致;
10.假设被评估单位在 2025 年能按经营规划将 EPC 业务全部转移至全资子 公司:
11.假设评估基准日后被评估单位能保持现有管理方式和管理水平。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位的现金流保持目前均匀发生的状态;
2.假设评估基准日后被评估单位能持续享受高新技术企业税收优惠政策:
3.假设评估基准日后被评估单位能持续租用现有的办公场所和公寓。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述 假设条件发生较大变化时, 签名资产评估师及本评估机构将不承担由干假设条 件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一)资产基础法评估结果
上海憬芯科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 1.349.79 万元, 评估 价值为 3.209.87 万元, 增值额为 1.860.07 万元, 增值率为 137.80%; 总负债账面 价值为 1,243.49 万元, 评估价值为 1,243.49 万元, 评估无增减值; 净资产账面 价值为106.31万元,净资产评估价值为1,966.38万元,增值额为1,860.07万元, 增值率为1.749.72%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表: 被评估单位: 上海憬芯科技有限公司 金额单位: 人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100$ | ||
| 流动资产 | 602.22 | 602.22 | |||
| 非流动资产 $\equiv$ . |
2 | 747.58 | 2,607.65 | 1,860.07 | 248.81 |
| 其中: 长期股权投资 | 3 | 239.47 | 239.47 | ||
| 固定资产 | 4 | 3.49 | 3.57 | 0.07 | 2.13 |
| 无形资产 | 5 | 1,860.00 | 1,860.00 | ||
| 使用权资产 | 6 | 504.61 | 504.61 | ||
| 资产总计 | 7 | 1,349.79 | 3,209.87 | 1,860.07 | 137.80 |
| 三、 流动负债 |
8 | 911.82 | 911.82 | ||
| 非流动负债 四、 |
9 | 331.67 | 331.67 | ||
| 负债总计 | 10 | 1,243.49 | 1,243.49 | ||
| 净资产 | 11 | 106.31 | 1,966.38 | 1,860.07 | 1,749.72 |
小数点后保留两位小数
(二)收益法评估结果
在评估基准日2024年8月31日,在企业持续经营及本报告所列假设和限定 条件下,上海憬芯科技有限公司账面净资产 106.31 万元, 采用收益法评估, 评 估后上海憬芯科技有限公司股东全部权益价值为 21.200.00 万元, 评估增值 21,093.69 万元, 增值率为 19842.27%。
(三)评估结论
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,966.38 万元, 收益法评估后的 股东全部权益价值为 21,200.00 万元, 两者相差 19,233.62 万元, 差异率为 90.72%.
资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录的资产、负债 为出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评 估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性,评估师难以单 独准确地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管 理能力、商誉等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化 估值,因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法 评估结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、 商誉等无形资产的价值。收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计, 所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部 权益价值。因此,本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下,上海憬芯科技有限公司在评估 基准日的股东全部权益价值 21,200.00 万元(大写为人民币贰亿壹仟贰佰万元整)。
本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论 的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专 业能力所能评定估算的有关事项:
(一)本次评估利用了立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的 立信中联审字[2024]苏-1039 号审计报告,资产评估专业人员根据所采用的评估 方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公 允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果发表专业意见并非资产评估专业 人员的责任。
(二)2022 年 12 月 1 日,被评估单位与浙江创智新能源有限公司(以下简称: 浙江创智)签订投资协议,协议约定:浙江创智投资 1000 万元取得 5.2083%股 权,其中 500 万元投资款于工商变更完成后十日内支付,剩余 500 万元投资款 需在憬芯科技于协议交割日 18 个月内完成下一轮 SPA 协议(投资规模不低于 1000 万元,投后估值不低于 25000 万元)完成后支付。若憬芯科技无法完成前述 融资,则王善斌(被评估单位实控人)或陈艳(被评估单位法人) 应代替浙江创智支 付剩余的 500 万元投资款;若憬芯科技完成前述融资,但浙江创智放弃支付剩 余 500 万元投资款,则王善斌或陈艳有权支付剩余投资款,并要求浙江创智将 2.6041%股权转至陈艳名下。
上述对赌期已于 2024 年 9 月 9 日到期,对赌相关责任主体经协商:浙江创 智于 2024 年 11 月 15 日已缴纳剩余 500 万元投资款。考虑该期后事项,评估结 果会增加 500 万元。
(三)陈艳与王善斌于2022年1月11日答署股权代持协议,陈艳系本公司名 义股东,王善斌系本公司实际出资人,王善斌委托陈艳代为持有本公司股份, 因此本公司的最终控制方为干善斌。
(四)被评估单位承诺评估基准日不存在抵押、对外担保等或有负债事项, 承诺至评估报告出具日被评估企业不存在对评估结果有影响的重大期后事项。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为: 苏州恒久光电科技股份有限公司和国家法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
- 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或 者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估 报告。
4.未经委托人书面许可, 资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产 评估报告的内容向第三方提供或者公开, 法律、行政法规另有规定的除外,
5.未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者 披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估 专业人员不承担责任:
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为 资产评估报告的使用人:
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同 于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证:
(五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师答名并加盖评估机构 公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本项目资产评估报告日为2025年1月24日。
(此页为签字盖章页)
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