Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Audit Report / Information 2023

Sep 6, 2024

证券代码：002808 证券简称：ST恒久 公告编号：2024-052

苏州恒久光电科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年5 月13 日收到深 圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏州恒久光电科技股份有限公司2023 年 年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 126 号，以下简称“问询函”），要求公 司就所提问题做出书面说明。

公司收到问询函后高度重视，并积极组织相关各方对问询函中涉及的问题进行了逐 项核实，现就问询函中关注的问题，回复说明如下：

1. 关于会计差错更正。公司于2023 年11 月10 日披露收到中国证监会下发的《立 案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规公司被立案调查。与2023 年年报同时披露的《关 于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司控股子公司福建省闽保信息技术 有限公司（以下简称“闽保信息”）存在财务舞弊行为，因此对2019 年至2022 年度财务 报告进行会计差错更正并追溯调整。涉及事项包括子公司闽保信息在项目未实施或设备 未交付情况下确认收入（2019 和2020 年度）、应收账款减值损失不恰当（2022 年度）、 财务资助列报不恰当（2022 年度）、存货跌价准备调整（2022 年度）、闽保信息与供应商 之间往来款的追溯调整等（2021 和2022 年度）。我部前期曾在2021 年年报问询函（公 司部年报问询函〔2022〕第540 号）和2022 年年报问询函（公司部年报问询函〔2023〕 第93 号）中明确要求你公司就营业收入异常波动、疑似财务资助、应收账款减值、存货 跌价准备、与供应商之间往来款等异常情形进行补充说明和核查。

此外，2019 年至2022 年，你公司历任董事、监事、高级管理人员均对年度报告所 载内容的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，且永拓会计师事务所（以下简称 “永拓所”）对你公司2019 至2021 年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

请你公司：

1

（1）逐项说明前述财务舞弊和会计差错更正的形成原因和具体责任人，你公司现任 及时任董事、监事、高级管理人员是否对定期报告编制和审议勤勉尽责，审计委员会是 否对财务舞弊行为履行了监督及特别关注义务；

回复：

1、控股子公司闽保信息财务舞弊和股份公司会计差错更正事项如下：

财务舞弊和会计差错更正事项	形成原因	具体责任人
事项1：鸿达项目收入确认不恰当	2020 年公司控股子公司福建闽保信息技术有限公司（以 下简称闽保信息）与鸿达兴业股份有限公司及其子公司 （以下简称鸿达兴业）签订了《鸿达兴业股份有限公司 智能制造及大数据平台综合应用项目战略合作框架协 议》及3 份具体实施合同，即闽保信息与鸿达兴业及其 子公司中谷矿业共签订合同3 份（其中中谷矿业1 份）， 累计合同金额2 亿元（其中中谷矿业5000 万元），在合 同签订、合同执行、合同验收、合同支付等主要环节程 序相对完备，但未真实交付相关硬件设备即在没有完成 或交付协议约定项目的情况下确认了相关收入。	由时任闽保信息总经 理林章威违反会计准 则中有关收入确认相 关条款所致。
事项2：银达项目收入确认不恰当	2019 年4 月闽保信息与福建银达汇智信息科技有限公司 （以下简称银达信息）签订了《都匀市智慧都匀项目战 略合作框架协议》及8 份具体实施合同，即2019 年度 闽保信息及其子公司与贵州银达签订技术开发委托合 同及技术咨询合同共8 份（其中湖南超互2 份），合同 累计总金额1400 万元（其中湖南超互600 万元），该项 目的相关业务合同和验收报告相对完备，但项目在实际 未实施的情况下确认了相关收入。	由时任闽保信息总经 理林章威违反会计准 则中有关收入确认相 关条款所致。
事项3：应收账款信用减值损失估计 不恰当	2022 年度财务报告，公司在客户历史损失发生较大变化 时，未及时重新估计并判断固定准备率是否恰当，导致 2022 年度应收账款信用减值估计不恰当。2022 年度年 审会计师认为，公司当期财务报告在客户历史损失发生 较大变化时，未及时重新估计判断固定准备率，一直沿 用的前期确认的固定准备率计算应收账款预期信用损 失不是很合理。2019 年新金融工具准则开始执行，会计 师当时按照新的金融工具准则政策要求，测算了公司应 收账款坏账，测算结果与公司按原来计提应收账款坏账 准备的金额差距不大，所以公司一直沿用了原有的坏账 计提方法。	主要年审会计师与公 司沟通不畅所致。

2

事项4：其他权益工具投资列报不恰 当	事项4：其他权益工具投资列报不恰 当	事项4：其他权益工具投资列报不恰 当	事项4：其他权益工具投资列报不恰 当	公司子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司于2022 年8 月22 日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合 作协议》，共同设立公司从事新能源领域方面业务拓展， 公司通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下简称 “万泰富”）签订担保函的方式，约定由万泰富代为转 付1000 万投资款至宁波红隼新能源发展有限公司。截 至2022 年12 月31 日，300 万元经转付至宁波红隼新能 源发展有限公司；剩余700 万元未转付，事实上形成了 对深圳市万泰富投资有限公司的财务资助。	公司子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司于2022 年8 月22 日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合 作协议》，共同设立公司从事新能源领域方面业务拓展， 公司通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下简称 “万泰富”）签订担保函的方式，约定由万泰富代为转 付1000 万投资款至宁波红隼新能源发展有限公司。截 至2022 年12 月31 日，300 万元经转付至宁波红隼新能 源发展有限公司；剩余700 万元未转付，事实上形成了 对深圳市万泰富投资有限公司的财务资助。	公司子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司于2022 年8 月22 日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合 作协议》，共同设立公司从事新能源领域方面业务拓展， 公司通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下简称 “万泰富”）签订担保函的方式，约定由万泰富代为转 付1000 万投资款至宁波红隼新能源发展有限公司。截 至2022 年12 月31 日，300 万元经转付至宁波红隼新能 源发展有限公司；剩余700 万元未转付，事实上形成了 对深圳市万泰富投资有限公司的财务资助。	公司子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司于2022 年8 月22 日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合 作协议》，共同设立公司从事新能源领域方面业务拓展， 公司通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下简称 “万泰富”）签订担保函的方式，约定由万泰富代为转 付1000 万投资款至宁波红隼新能源发展有限公司。截 至2022 年12 月31 日，300 万元经转付至宁波红隼新能 源发展有限公司；剩余700 万元未转付，事实上形成了 对深圳市万泰富投资有限公司的财务资助。	2022 年度与时任年 审会计师沟通，按对 外投资事项在其他权 益工具投资列报，后 公司在2023 年三季 报对剩余700 万元未 转付投资款，按财务 资助在其他应收款列 报，主要年审会计师 与公司沟通不畅所 致。	2022 年度与时任年 审会计师沟通，按对 外投资事项在其他权 益工具投资列报，后 公司在2023 年三季 报对剩余700 万元未 转付投资款，按财务 资助在其他应收款列 报，主要年审会计师 与公司沟通不畅所 致。
事项5：存货跌价准备调整：公司管 理层根据2022 年全年D 类品销售平 均售价占正常品售价的比例重新确 定了D 类品的可变现净值，并根据测 算结果对2022 年存货跌价准备进行 了调整				2022 年度年审会计师认为，公司针对D 类（瑕疵品）这 部分计提存货跌价准备不够严谨、充分，同时会计师跟 公司管理层沟通D 类（瑕疵品）的账务处理已是2023 年4 月份，并且由于此前公司已披露2022 年年度业绩 预告、且当时会计师没有提出异议，如按照会计师的要 求对D 类（瑕疵品）进行账务处理，会影响公司编制并 披露《2022 年年度报告》的进度、且可能无法及时披露 年报，所以公司未按照会计师的要求对公司D 类（瑕疵 品）存货这部分相关数据进行调整。				主要年审会计师与公 司沟通不畅所致。
事项6：非经营性资金支出				闽保信息在经营过程中与供应商南京威正及福建千颂 发生资金往来关系，截止2022 年12 月31 日形成应收 南京威正1,018.9,70 万元，应收福建千颂398.10 万元， 2023 年4 月南京威正、福建千颂实际控制人向第三方借 款筹集资金将相关款项1,018.97 万元及398.10 万元归 还给闽保信息，公司实际控制人为该2 笔借款提供担保。 上述2 笔款项系公司控股子公司在经营过程中形成的对 供应商的财产损失，公司追溯调整了损失发生年度的财 务报表；后续该2 笔款项最终通过控股股东提供借款担 保的形式予以追回，上述款项的收回系公司单方受益行 为，公司按权益性交易原则进行了相应的确认。				由时任闽保信息总经 理林章威安排的相关 事项。
	2、具体会计差错事项及相应会计差错更正的相关会计影响
	会计差错更正的内容	处 理 程 序	受影响的各
			个比较期间		2019 年	2020 年	2021 年		2022 年
			报表项目名		影响金额	影响金额	影响金额		影响金额
			称
	事项1：鸿达项目收入确认不 恰当：2020 年公司控股子公司 福建闽保信息技术有限公司 （以下简称闽保信息）与鸿达
		董	应收账款		-	-2,375,000.00
							-29,430,000.00		-22,750,000.00
		事	合同资产		-	-40,375,000.00	-		-
		会	其他应收款		-	3,920,000.00	-		-
		审	递延所得税		-	-337,500.00	-		-

3

兴业股份有限公司及其子公司 （以下简称鸿达兴业）签订了 《鸿达兴业股份有限公司智能 制造及大数据平台综合应用项 目战略合作框架协议》及3 份 具体实施合同，在未交付相关 硬件设备即在没有完成或交付 协议约定项目的情况下确认了 相关收入，本期对上述交易进 行更正。	批	资产
		应付账款	-	14,997,318.48	-31,683.19	-572,662.76
		应交税金	-	-20,570,554.60
					-17,020,649.87	-16,479,670.30
		营业收入	-		-	-
				-185,663,661.72
		营业成本	-
				-143,890,998.33	-13,433,549.32
		信用减值损
			-	125,000.00	4,462,580.02	6,480,000.00
		失
		资产减值损
			-	2,125,000.00	-2,125,000.00	-
		失
		营业外收入	-	-	8,380,000.00	200,000.00
		所得税费用	-	-5,928,399.51	2,934,532.40
		未分配利润	-	-23,938,398.99	-8,820,003.64	-4,060,009.32
		少数股东权
			-	-9,655,864.89	-3,557,663.30	-1,637,657.62
		益
事项2：银达项目收入确认不 恰当：2019 年4 月闽保信息与 福建银达汇智信息科技有限公 司（以下简称银达信息）签订 了《都匀市智慧都匀项目战略 合作框架协议》及8 份具体实 施合同，在项目尚未实施的情 况下确认了相关收入，本期对 上述交易进行更正。		应收账款	-13,370,000.00	-12,745,000.00		-
		递延所得税
			-122,750.00	-244,750.00	-	-
		资产
		营业收入	-8,200,000.00	-	-	-
	董	营业外收入	-	-	2,500,000.00	-
	事 会	信用减值损
			340,000.00	625,000.00	10,245,000.00	-
		失
	审 批	资产减值损
			-3,337,462.10
		失
		所得税费用	-703,750.00	122,000.00	-244,750.00	-
		未分配利润	-9,614,582.84	-9,256,158.12	-	-
		少数股东权
			-3,878,167.16	-3,733,591.88	-	-
		益
事项3：应收账款信用减值损 失估计不恰当：2022 年度财务 报告，公司在客户历史损失发 生较大变化时，未及时重新估 计并判断固定准备率是否恰 当，导致2022 年度应收账款信 用减值估计不恰当，本期对预 期信用损失率进行了重新估计 并对上期信用减值损失估计进 行了更正。		应收账款				-4,007,360.33
		合同资产				-169,228.53
	董	递延所得税
						213,375.20
		资产
	事	信用减值损
						- 4,007,360.33
	会	失
	审 批	资产减值损
						-169,228.53
		失
		所得税费用				-213,375.20
		未分配利润				-3,588,712.45
		少数股东权				-374,501.21

4

		益
事项4：其他权益工具投资列 报不恰当：公司子公司苏州恒 久丰德新能源技术有限公司于 2022 年8 月22 日与珠海红隼 中天资本管理有限公司签订 《合作协议》，共同设立公司从 事新能源领域方面业务拓展， 公司通过第三方深圳市万泰富 投资有限公司（以下简称“万 泰富”）签订担保函的方式，约 定由万泰富代为转付1000 万 投资款至宁波红隼新能源发展 有限公司。截至2022 年12 月 31 日，300 万元经转付至宁波 红隼新能源发展有限公司；剩 余700 万元未转付，事实上形 成了对深圳市万泰富投资有限 公司的财务资助。		其他权益工
						-7,000,000.00
		具投资
		其他应收款				6,650,000.00
		递延所得税
						17,500.00
		资产
		未分配利润				-332,500.00
	董	信用减值损
						-350,000.00
		失
	事 会 审 批
		所得税费用				-17,500.00
事项5：存货跌价准备调整： 公司管理层根据2022 年全年D 类品销售平均售价占正常品售 价的比例重新确定了D 类品的 可变现净值，并根据测算结果 对2022 年存货跌价准备进行 了调整。		存货				-3,325,763.81
	董	递延所得税
						761,537.54
	事	资产
	会	未分配利润				-2,564,226.27
	审 批	资产减值损
						-3,325,763.81
		失
		所得税费用				-761,537.54
事项6：闽保信息与南京威正 智生信息科技有限公司（以下 简称“南京威正”）及福建千颂 建设工程有限公司（以下简称 “福建千颂”）在2021 年、2022 年均发生资金往来，截至2022 年12 月31 日形成应收南京威 正10,189,657.03 元，应收福 建千颂3,980,990.70 元，2023 年4 月公司实际控制人协调南 京威正、福建千颂实际控制人 向第三方借款筹集资金，并将 所筹资金转入南京威正、福建 千颂，由其将上述款项归还给 闽保信息，公司实际控制人为	董 事 会 审 批
		其他应收款				-13,462,115.34

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该2 笔借款提供担保。 上述2 笔应收款项由公司实际 控制人通过提供借款担保的形 式代为偿还，实质上前期已发 生损失，公司追溯调整了损失 发生年度的财务报表。上述款 项的收回系公司单方受益行 为，公司按权益性交易原则进 行了相应的确认。

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3、公司现任及时任董事、监事、高级管理人员对定期报告的编制和审议始终勤勉尽 责，根据《深交所上市规则》等规则与法律对董监高履责的相关要求、流程，结合公司 实际情形，定期、不定期梳理合同管理、财务管理、资金管理、人事管理、用印管理、 投资管理、担保管理、关联交易管理、分子公司管理等传统的内控制度建设。公司现任、 时任董监高们始终站在中小股东利益的角度，优先关注保护中小股东的合法利益，倡导 在公司经营决策、经营管理、投资决策、财务决策等方面能够积极建言献策，为公司的 可持续经营发展、为保护中小股东的合法利益、为公司员工的合法权益，履行应有的职 责。公司时任审计委员会对子公司闽保信息财务舞弊涉及事项履行了监督及特别关注义 务，但因鸿达项目、银达项目实施期间及后期，闽保信息公司原实控人林章威为完成业 绩对赌，在公司管理层、及董监高在核实、核查工作过程中，林章威自身或授意闽保信 息公司相关员工编造谎言，且鸿达事项、银达事项在合同签订、合同执行、合同验收、 合同支付等主要环节、程序相对完备；此外，相关合同主要合作方为当时营业规模较大 的鸿达兴业及地方政府部门，具有良好的社会公信力；导致公司董事、监事、高级管理 人员虽勤勉履职尽责，但事中、事后较长一段时间仍未能及时察觉相关事项有异常。

（2）结合已被立案调查的情况，说明本次会计差错更正是否已完整反映有关事项的 影响，相关财务数据更正金额是否真实、准确、完整，以前年度财务报表是否仍存在重 大错报及进一步追溯调整的风险；

回复 ：公司于2023 年11 月9 日傍晚收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌 信息披露违法违规公司被立案调查。中国证监会江苏监督管理局工作组在对公司工作检 查期间、及立案调查后，主要就公司控股子公司即闽保信息的鸿达项目事项、闽保信息 的银达项目事项等调取了相关资料信息，并对相关事项负责人进行了访谈。

公司收到立案通知书之后，迅速对闽保信息的鸿达项目、银达项目等展开自查工作； 在审计机构的指导下，根据《企业会计准则第28 号一会计政策、会计估计变更和差错更

6

正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19 号— 财务信息的更正及相关披露》（2020 年修订）等相关文件的规定，对财务报表进行追溯调 整之前履行了包括但不限于核查相关订单的签订、订单执行、为完成订单进行的采购、 订单验收，投资合同的签订流程、合同的履行、合同付款，并对订单、投资协议、应收 款涉及的单位等相关负责人、项目经理、工程师等进行了访谈、确认，公司本次会计差 错更正已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额真实、准确、完整，且苏亚 金诚会计师事务所对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于苏州恒久光电 科技股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》[苏亚专审(2024)139 号]，同时由 于本次对前期会计差错进行更正及追溯调整后，本次调整涉及2019 年、2020 年、2021 年、2022 年财务报表，主要涉及上述年报应收账款、合同资产、营业收入、成本等科目， 对股份公司归属于母公司净利润影响额分别为-961.46 万元、-2,358.00 万元、1,427.69 万元、-122.06 万元；其中，公司已披露的2020 年度报表出现盈亏性质的变化，具有广 泛性影响，根据有关规定，需会计师事务所对2020 年度财务报表进行全面审计并出具新 的审计报告，结合会计师重新审计，公司依据企业会计准则及公司会计政策，对2019、 2020 年度财务报表进行全面梳理、核实后认定公司闽保信息资产组商誉在2019 年存在减 值迹象，经减值测试， 应当于2019 年全额计提商誉减值；同时发现2020 年度公司处置 了深圳市壹办公科技股份有限公司8.732%的股权，公司管理层判断在2020 年底开始对该 公司不再有重大影响，根据长期股权投资应用指南规定，权益法转公允价值计量，在丧 失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。而公司将 该投资转入其他权益工具投资后确认公允价值变动损失计入其他综合收益，该处理不符 合企业会计准则的规定，此部分损失应全部计入转换日当期损益（投资收益），公司对上 述2 个事项进行了更正。具体影响如下：

会计差错更正的内容	处 理 程 序	受影 响的 各个 比较 期间 报表 项目 名称	2021 年影响金额	2022 年影响金 额	2023 年影响金 额
公司依据企业会计准则及公司会计政策，对 2019、2020 年度财务报表进行全面梳理、核实 后认定公司闽保信息资产组商誉在2019 年存在 减值迹象，经减值测试， 应当于2019 年全额计 提商誉减值。	董 事	资产 减值 损失	105,781,039.86
	会 审 批	未分 配利 润	-105,781,039.86

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2020 年度公司处置了深圳市壹办公科技股 份有限公司8.732%的股权，公司管理层判断在 2020 年底开始对该公司不再有重大影响，根据 长期股权投资应用指南规定，权益法转公允价值 计量，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。而公司 将该投资转入其他权益工具投资后确认公允价 值变动损失计入其他综合收益，该处理不符合企 业会计准则的规定，此部分损失应全部计入转换 日当期损益（投资收益）。		未分 配利 润	-6,811,067.85	-6,811,067.85	-6,811,067.85
	董 事 会 审 批	其他 综合 收益	6,811,067.85	6,811,067.85	6,811,067.85
会计差错更正的内容	处 理 程 序	受影 响的 各个 比较 期间 报表 项目 名称	2021 年影响金额	2022 年影响金 额	2023 年影响金 额
公司依据企业会计准则及公司会计政策，对 2019、2020 年度财务报表进行全面梳理、核实 后认定公司闽保信息资产组商誉在2019 年存在 减值迹象，经减值测试， 应当于2019 年全额计 提商誉减值。	董 事	资产 减值 损失	105,781,039.86
	会 审 批	未分 配利 润	-105,781,039.86
2020 年度公司处置了深圳市壹办公科技股 份有限公司8.732%的股权，公司管理层判断在 2020 年底开始对该公司不再有重大影响，根据 长期股权投资应用指南规定，权益法转公允价值 计量，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。而公司 将该投资转入其他权益工具投资后确认公允价 值变动损失计入其他综合收益，该处理不符合企 业会计准则的规定，此部分损失应全部计入转换 日当期损益（投资收益）。		未分 配利 润	-6,811,067.85	-6,811,067.85	-6,811,067.85
	董 事 会 审 批	其他 综合 收益	6,811,067.85	6,811,067.85	6,811,067.85

目前相关审计工作已经结束，年审会计师对2019、2020 年度报表进行了重新鉴证并

8

出具了苏亚审（2024）1414 号审计报告，并就新增差错事项补充出具了《关于苏州恒久 光电科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（苏亚专审〔2024〕315 号）；上述更正事项对2021 年度、2022 年度财务报表影响的科目数量少，金额虽重大， 但不具有广泛性影响；公司于今年4 月27 日发布的由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《关于苏州恒久光电科技股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》 及9 月03 日发布的《关于苏州恒久光电科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的 审核报告》（苏亚专审〔2024〕315 号）与《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》（2020 年修订）第五条所提及的专项鉴证报告有同等效 力。但鉴于中国证监会有关“公司涉嫌信息披露违法违规”的立案调查尚未公布结果， 公司自查结果与中国证监会对本公司立案调查的结案结果存在无法完全一致的可能性， 故本公司后期收到结案通知书之后，存在进行二次会计差错更正的可能性，敬请投资者 关注相关风险。

（3）公司前期多次被问询及要求核查仍未能发现定期报告存在财务舞弊的原因，你 公司董事、监事、高级管理人员是否充分落实历次监管函件中的要求；

回复 ：如本题（2）回复所述，公司收到立案告知书之后，对以前年度进行财务自查 并结合苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计，发现公司控股子公司 闽保信息公司存在财务舞弊行为，为更加真实、准确、完整反映公司财务状况和经营成 果，公司于今年4 月27 日披露2023 年报的同时，还披露了对涉及的前期会计差错事项 进行更正并追溯调整等重要信息。

如公司于4 月27 日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号： 2024-012）内容所述，公司控股子公司闽保信息公司前期财务舞弊行为主要涉及鸿达项 目收入确认不恰当、银达项目收入确认不恰当等两个事项。其一，鸿达项目收入确认不 恰当：2020 年公司控股子公司闽保信息公司与鸿达兴业股份有限公司及其子公司（以下 简称鸿达兴业）签订了《鸿达兴业股份有限公司智能制造及大数据平台综合应用项目战 略合作框架协议》及3 份具体实施合同，在未交付相关硬件设备即在没有完成或交付协 议约定项目的情况下确认了相关收入；其二，银达项目收入确认不恰当：2019 年4 月闽 保信息公司与福建银达汇智信息科技有限公司签订了《都匀市智慧都匀项目战略合作框 架协议》及 8 份具体实施合同，在项目尚未实施的情况下确认了相关收入。

公司在自查鸿达项目过程中发现，闽保信息公司在项目负责人即闽保信息公司原实 控人林章威的安排下，虽向供应商支付款项，但又在鸿达兴业的要求下支付给鸿达指定

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的上级商家，闽保信息公司实际并未提供硬件，虽有进行一定的软件开发与服务，但在 没有完成或交付工程项目的情形下，仅凭收到部分项目回款及相关验收资料，闽保信息 公司在林章威的授意下即全部计入业务收入，上述财务舞弊行为明显不恰当。

公司在自查银达项目过程中发现，闽保信息公司原实控人林章威出于完成业绩对赌 之目的，推动闽保信息公司与有真实业务需求及有关系资源的银达信息公司合作，并签 订了流程完备的《合作协议》，且合作协议涉及的项目为银达信息公司此前与下游客户即 地方政府部门签订包括《都匀市智慧都匀项目战略合作框架协议》提供信息工程服务， 但实际上相关项目尚未落地，项目并未实施，闽保信息公司在原实控人林章威的授意下 仅凭收到部分项目回款及项目部分相关验收资料，就全部计入业务收入，上述财务舞弊 行为同样不恰当。

在审议2020 年财报等前期历年年度、半年度定期报告期间，及在公司前期多次被问 询及要求核查后，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》等 相关法律法规，公司董事、监事、高级管理人员对公司前期定期报告涉及的包括鸿达项 目、银达项目等重大订单与合同，以及投资事项、担保、关联交易、公司与分子公司印 章管理、内部控制制度与执行情况等相关重大事项及其他存在不确定性的重大事项履行 了必要的核实、核查等程序，包括但不限于订单签订流程、订单执行情况、订单验收情 况、订单收付款情况、必要时取得时任年审会计师对相关事项的书面意见、聘请第三方 评估机构进行评估并出具书面评估报告等；通过电话、邮件等方式，对相关重大事项项 目负责人、相关工程师、财务部经理等核实情况。综上，公司董事、监事、高级管理人 员虽勤勉履职尽责，但未能及时识别出上述财务舞弊行为。

（4）核查说明相关年度的财务舞弊行为是否可能触及本所《股票上市规则（2023 年8 月修订）》第9.5.1 条、第9.5.2 条和第9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形，并 论证理由和依据。

回复：2024 年4 月，深交所发布了最新修订的《深交所股票上市规则》，其中第9.5.2 条规定的重大违法强制退市适用情形，需以中国证监会行政处罚决定载明的事实为依据。 由于中国证监会有关“公司涉嫌信息披露违法违规”的立案调查尚未公布结果，截止本 函回复日，公司无法判断是否触及《深交所股票上市规则》第9.5.2 条规定的重大违法 强制退市情形。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。公 司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信 息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

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请永拓所结合公司财务舞弊的具体情形，说明相关年度审计工作是否保持了应有的 独立性和专业性，是否就相关异常迹象保持充分的职业怀疑，审计程序是否执行到位， 审计意见类型是否恰当。

永拓会计师事务所回复：

1、独立性和专业性方面

我们与公司签订审计业务约定书前，从事务所及项目组层面对独立性和专业胜任能 力均进行了业务承接评估，委派具备专业胜任能力的人员组成项目组，各业务人员已签 署独立性声明。

与公司签订审计业务约定书后，前任注册会计师对公司进行风险评估程序，包括了 解被审计单位及其环境，实施穿行测试等内部控制了解程序、对财务报表进行整体分析 程序。在风险评估的基础上实施项目组讨论，确定重大错报风险及重要性水平，并针对 重大错报风险点和特别风险制定应对策略，进而编制审计计划。在项目组分工时考虑会 计科目的风险程度，分派具备相应工作经验的人员执行审计程序。

2、针对异常迹象保持职业怀疑及审计程序执行方面

（1）事项1：鸿达项目收入确认不恰当

在2020 年年报审计期间，我们就上述项目的业务开展情况执行了审计程序并取得相 应资料，主要有：取得所签业务合同，检查相关验收材料（初验文档、终验文档、证书 材料）及收入成本凭证和业务回款情况，并因上述项目包含软件开发内容，故项目组也 检查差旅费开支并进行了登录查验相关系统。在登录查验过程中，我们注意到：中谷矿 业二期智慧仓储及生产车间在建设中。结合前述登录查验情况，并因前述二期项目属智 慧仓储信息化建设，其软件开发与一期相同且已硬件到场，另因安装费较小且难计量在 项目合同亦未单独列示。有鉴于此，根据项目双方提供的相关验收（初验文档、终验文 档、证书材料）等材料对前述二期项目予以确认。故在2020 年年报期间，基于我们执行 的审计程序，我们取得了充分、适当的审计证据。

项目组基于实施的上述各项审计程序，获取的各类审计证据，针对2020 年度财务报 表发表了恰当审计意见。

• （2）事项2：银达项目收入确认不恰当

在2019 年年报期间，我们取得相关政府合作协议以验证项目的商业合理性，并就福

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建闽保信息技术有限公司（以下简称“福建闽保”）及湖南超互信息技术有限公司（福 建闽保之全资子公司，以下简称“湖南超互”）业务开展情况执行了审计程序并取得相 应资料（详见附件：“贵州银达汇智大数据应用有限公司”项目的审计相关资料），主要 有：取得所签业务合同，检查相关验收报告及内部。

开发工序记录和业务回款情况，进行往来函证（已回函）及替代测试和实地访谈并 截取相关软件截图及拍摄其运行视频。故在 2019 年年报期间，基于我们执行的审计程 序，我们取得了充分、适当的审计证据。

1. 关于审计意见的恰当性。你公司2022 年度财务报告被永拓所出具了保留意见的 审计报告，2022 年度内部控制被用永拓所出具了否定意见的审计报告。你公司董事会出 具专项说明认为，2022 年度审计报告中保留意见所涉事项的影响已经完全消除，苏亚金 诚会计师事务所（以下简称“苏亚金诚”）出具审核报告认为，2022 年度审计报告中保 留意见所涉事项的影响已消除。

你公司与年报同日披露的《关于延期披露会计差错更正后相关财务信息的提示性公 告》显示，需会计师事务所对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告，由于 本次事项所涉及的会计年度较多、工作量较大，公司将自本公告披露之日起两个月内完 成本次会计差错更正后相关财务信息的披露工作。截止目前，苏亚金诚尚未就你公司会 计差错更正事项出具审计报告。

请苏亚金诚会计师事务所：

（1）说明就公司会计差错更正事项已经开展的审计程序和审计进展，会计差错更正 对2023 年度期初数的影响及范围；

苏亚金诚回复：

涉及差错更正的相关事项具体如下：

事项一：鸿达项目收入确认不恰当：2020 年公司控股子公司福建闽保信息技术有限 公司（以下简称闽保信息）与鸿达兴业股份有限公司及其子公司（以下简称鸿达兴业） 签订了《鸿达兴业股份有限公司智能制造及大数据平台综合应用项目战略合作框架协议》 及3 份具体实施合同，在未交付相关硬件设备即在没有完成或交付协议约定项目的情况 下确认了相关收入，本期对上述交易进行更正。（以下简称事项一）

事项二：银达项目收入确认不恰当：2019 年4 月闽保信息与福建银达汇智信息科技

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有限公司（以下简称银达信息）签订了《都匀市智慧都匀项目战略合作框架协议》及8 份具体实施合同，在项目尚未实施的情况下确认了相关收入，本期对上述交易进行更正。 （以下简称事项二）

事项三：应收账款信用减值损失估计不恰当：2022 年度财务报告，公司在客户历史 损失发生较大变化时，未及时重新估计并判断固定准备率是否恰当，导致2022 年度应收 账款信用减值估计不恰当，本期对预期信用损失率进行了重新估计并对上期信用减值损 失估计进行了更正。（以下简称事项三）

事项四：其他权益工具投资列报不恰当：公司子公司苏州恒久丰德新能源技术有限 公司于2022 年8 月22 日与珠海红隼中天资本管理有限公司签订《合作协议》，共同设立 公司从事新能源领域方面业务拓展，公司通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下 简称“万泰富”）签订担保函的方式，约定由万泰富代为转付1000 万投资款至宁波红隼 新能源发展有限公司。截至2022 年12 月31 日，300 万元经转付至宁波红隼新能源发展 有限公司；剩余700 万元未转付，事实上形成了对深圳市万泰富投资有限公司的财务资 助。（以下简称事项四）

事项五：存货跌价准备调整：公司管理层根据2022 年全年D 类品销售平均售价占正 常品售价的比例重新确定了D 类品的可变现净值，并根据测算结果对2022 年存货跌价准 备进行了调整。（以下简称事项五）

事项六：非经营性资金支出：闽保信息与南京威正智生信息科技有限公司（以下简 称“南京威正”）及福建千颂建设工程有限公司（以下简称“福建千颂”）在2021 年、 2022 年均发生资金往来，截至2022 年12 月31 日形成应收南京威正10,189,657.03 元， 应收福建千颂3,980,990.70 元，2023 年4 月公司实际控制人协调南京威正、福建千颂实 际控制人向第三方借款筹集资金，并将所筹资金转入南京威正、福建千颂，由其将上述 款项归还给闽保信息，公司实际控制人为该2 笔借款提供担保。

上述2 笔应收款项由公司实际控制人通过提供借款担保的形式代为偿还，实质上前 期已发生损失，公司追溯调整了损失发生年度的财务报表。上述款项的收回系公司单方 受益行为，公司按权益性交易原则进行了相应的确认。（以下简称事项六）

上述会计差错更正对2023 年期初数的具体影响如下：

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元
	项目	合并资产负债表（2022 年12 月31 日）
		更正前金额	更正金额	更正后金额

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应收账款	68,684,157.22	-26,757,360.33	41,926,796.89
合同资产	385,477.85	-169,228.53	216,249.32
其他应收款	17,022,785.92	-6,812,115.34	10,210,670.58
存货	96,431,890.05	-3,325,763.81	93,106,126.24
其他权益工具投资	27,084,671.94	-7,000,000.00	20,084,671.94
递延所得税资产	10,107,706.35	992,412.74	11,100,119.09
应付账款	43,947,037.61	-572,662.76	43,374,374.85
应交税金	20,268,078.10	-16,479,670.30	3,788,407.80
未分配利润	48,321,998.97	-20,138,201.42	28,183,797.55
少数股东权益	1,353,170.22	-5,881,520.79	-4,528,350.57

对于事项一、事项二，项目组执行的程序及程序执行的情况如下：

①执行前后任沟通程序；

②获取了公司就相关事项的自查说明；

③执行访谈程序；针对事项一、事项二，项目组于2024 年3 月4 日访谈了原闽保信 息实际控制人林章威，林章威在访谈过程中承认原闽保信息与鸿达兴业签订的3 个合同， 虽然有前期尽调等工作，并进行了部分的软件开发工作，但相关的硬件设备并未实际交 付，银达项目并未实际进行实施。

同时项目组于2024 年3 月4 日对鸿达项目主要供应商之一南京威正实际控制人孟令 丰进行了访谈，其称实际设备并未进行供货，其主要系配合鸿达兴业及闽保信息进行资 金流走账。

2024 年3 月8 项目组就该事项日对公司实控人余荣清进行了访谈，其称对该事项前 期其并不知情，后来经过调查证实上述交易系不实交易，相关的会计处理不恰当，需要 进行更正。

2024 年3 月21 日，项目组对鸿达项目关键实施人员贾孝琴、梁志强、张百顺、黄应 灵进行了电话访谈，其中贾孝琴未配合访谈，拨打梁志强电话三次无人接听，张百顺、 黄应灵均称未参与该项目，其中张百顺系验收单据签字人。

④项目组获取了相关调账明细、资金流水等并做了必要的核查。

根据访谈及公司就相关事项的自查说明等了解到的情况，项目组认为上述不恰当确 认收入的情况基本属实，符合商业逻辑，理由一：林章威与孟令丰的相关说法基本一致； 理由二：虚假交易及虚开增值税发票系极为严重的违法行为，当事人没有动机加重自己 的责任，符合基本商业逻辑。

基于上述获取的证据，可以判断公司在事项一及事项二所述项目尚未实施或未实施

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完成的情况下进行收入确认是不恰当的，应当进行追溯调整。

对于事项三项目组执行的程序及程序执行的情况如下：

①获取被审计单位预期信用损失测试表，评价测算过程及前瞻性相关信息假设的恰 当性及合理性；

②获取应收账款逾期账龄明细表，并检查公司逾期账龄划分的准确性；

③对测算数据进行必要的分析性复核，检查数据的准确性；

④执行重新计算程序，检查被审计单位预期信用损失率及信用减值损失计算的准确 性。

执行情况：

公司首先将应收账款明细根据信用风险特征进行了分类识别，对已经破产、停业、 涉诉、被列为失信被执行人等具有特殊信用风险客户进行单项测试，除具有特殊风险的 应收账款客户外，公司按照组合进行测试，根据客户信用风险类别区分两个组合，分别 为恒久股份客户组合、闽保客户组合。

对于组合部分，公司根据2018 年-2023 年逾期账龄情况，测算得出各期间的应收账 款迁徙率和迁徙损失率，并结合社会消费品零售增速、M2 增长率和消费价格指数等指标 的回归分析结果确定前瞻性信息调整的比例为2.1%，最终确定2022 年及2023 年应收账 款的预期信用损失率，并按照上述比例计提确认相应年度的坏账准备。

对于事项四项目组执行的程序及程序执行的情况如下：

①获取并查阅相关的合作协议、担保函、划款流水、宁波红隼新能源发展有限公司 工商设立资料、验资报告等资料；

②获取宁波红隼新能源发展有限公司2022 年12 月31 日及2023 年12 月31 日的财 务报表；

③查询工商信息网站，核查宁波红隼新能源发展有限公司、万泰富及主要人员与被 审计单位是否存在其他关联关系；

④函证前任会计师就该事项获取到的主要审计证据及判断依据；

⑤获取并查阅公司就该事项起诉万泰富及杨乖进的诉讼材料，并获取了代理律师就 该事项出具的法律意见书；

⑥就该事项访谈公司实控人；

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⑦针对款项的可回收性执行减值测试程序，获取并评价管理层的测试依据，评价管 理层专家工作成果的合理性。

执行情况：

对于其中的300 万元，万泰富已经于2022 年10 月10 日划转至宁波红隼新能源发展 有限公司（以下简称宁波红隼）并由北京昌泓泰会计师事务所出具了编号昌弘泰验字 （2023）第B2-276 号验证报告，相关公司设立登记手续齐全。由于公司对被投资公司宁 波红隼无控制及重大影响，公司将该300 万元投资作为战略投资列报为其他权益工具投 资是恰当的。

对于该300 万元投资的可回收性，2024 年4 月8 日，项目组收到公司提供的宁波红 隼的2023 年财务报表，报表显示其主要资产为长期股权投资299 万元，经查询企查查其 投资单位为宁波梅山保税港区柏辰资产管理有限公司，2024 年4 月12 日获取了宁波梅山 保税港区柏辰资产管理有限公司财务报表其主要资产为现金、往来款及对外投资，其中 现金611 万，该公司净资产为1470 万元。综上判断该投资尚无明显的减值迹象，其公允 价值按账面价值列示。

针对未投资到账的700 万元，公司于2023 年11 月13 日致函杨乖进（担保人）及深 圳市万泰富投资有限公司，要求其于2023 年11 月20 日前向宁波红隼新能源发展有限公 司划拨出资款700 万元，2023 年11 月24 日由于对方未在规定时间内（11 月20 日之前） 划款，公司于2023 年11 月24 日要求对方归还700 万元本金及利息，并于2023 年12 月 13 日向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼要求杨乖进及深圳市万泰富投资有限公司归还本 金及利息并采取了相应的财产保全措施。

2024 年1 月29 日，项目组向深圳市万泰富投资有限公司进行了函证，2024 年2 月4 日被退回。

2024 年3 月8 日，项目组对公司实控人余荣清进行了访谈，其称该笔是正常投资款， 其本人并未在里面有其他利益安排。

2024 年4 月2 日，法院通知代理律师考虑节约诉讼成本建议杨乖进及深圳市万泰富 投资有限公司两案并案处理，因此公司代理律师申请了撤诉。

2024 年4 月7 日，公司代理律师江苏平和成律师事务所就700 万的款项性质出具了 法律意见，认为“万泰富在没有法律根据的情况下取得不当利益700 万元，恒久丰德作 为受损方可以请求万泰富返还取得的利益。万泰富这种占用恒久丰德款项的行为，在民 法上应属于不当得利，应予以返还；并且杨乖进作为保证人亦负有担保责任。当然，最

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终结论以法院判决书为准。”

2024 年8 月10 日，公司收到深圳市罗湖区人民法院签发的《民事判决书》，法院判 决万泰富向公司返还款项700 万元及利息、杨乖进对该还款义务承担一般保证责任，支 持了公司的诉讼请求。

针对该款项的可收回性公司聘请了评估机构江苏华信资产评估有限公司对该笔款项 的可回收性进行了测试，并于2024 年1 月31 日出具了苏华咨报字（2024）第101 号价 值分析报告，其主要从债务人的偿债意愿及偿债能力两方面进行建模分析，其中偿债意 愿主要考虑法律与人文环境因素、诉讼进展情况、款项手续的完备性、债务人的信用意 识指数；偿债人的偿债能力主要考虑债务条件、债务人财务情况、经济与市场条件（取 决于企业所在的行业、产品质量、竞争状况等），经过评估分析，预测该笔款项的可回收 金额为590,713.20 元，公司出于谨慎性考虑全额计提了该笔款项的坏账。

截止2022 年12 月31 日，300 万元已经转付至宁波红隼新能源发展有限公司；剩余 700 万元未转付，事实上形成了对深圳市万泰富投资有限公司的财务资助。因此公司对剩 余700 万进行追溯调整，从其他权益工具投资调整至其他应收款列报。

对于事项五项目组执行的程序及程序执行的情况如下：

①对评估师及评估师事务所做必要的背景调查，评价其独立性及胜任能力。

②与评估师就评估方法及评估过程的关键性指标等进行沟通，评价其合理性。 ③复核评估师的关键性底稿资料，并评价是否支持评估结论。

④项目组针对专业评估机构出具的专业报告及相关支撑材料，履行利用专家工作的 相关审计程序，分析确定被审计单位对D 类存货的跌价准备计提是否适当。

⑤获取公司管理层上期存货跌价计提的依据，并评价其合理性。

⑥发函与前任会计师沟通上年度对D 类存货跌价准备计提的主要分歧依据。 执行情况：期初存货跌价的核实情况

2022 年以前公司对存货跌价的测试过程及考虑的因素如下：

①首先对存货进行品类分类，将存货分为正常品和瑕疵品（D 类）；

②对于正常品及瑕疵品分别进行减值测试，对有合同的按合同的销售价格测算相关 的可回收金额，对无订单合同的按预期销售价格进行测算，预期销售价格的确定会综合 考虑过往销售情况及资产负债表日订单价格的情况（期后销售）；对于D 类产品（瑕疵品）

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预期销售价格的确定首先考虑该类产品近期的销售价格，如近期无销售记录参考该类产 品正常品的近期销售价格7 折予以确认。该政策自2016 年IPO 以来一贯执行，由于未根 据最新的销售情况更新D 类品的折扣率，2022 年年报就该事项被前任会计师出具保留意 见。

前后任会计师的沟通情况：项目组于2023 年10 月30 日及11 月12 日分别发函给前 任会计师，询问其保留的情况，未收到永拓所相关回函。

期末D 类品跌价计提情况：2024 年1 月31 日，公司聘请了评估机构江苏华信资产评 估有限公司对D 类瑕疵品的减值情况进行了测试并出具了苏华咨报字（2024）第101 号 价值分析报告，根据评估报告被审计单位D 类品需计提8,654,205.34 元存货跌价准备， 其中期初已经计提4,341,807.64 元，2023 年需补提4,312,397.70 元。

①评估的方法及评估参数的分析核实

对于正常销售产成品，采用市场分析法，正常销售产品的分析值计算的基本公式为： 产品分析值=实际数量*不含税出厂单价-产品销售税金及附加-销售费用对于D 类产品不 含税单价的确定，在2022 年和2023 年有销售的D 类品按企业不含税售价确认；对近期 无销售的D 类品，由于无法在公开市场中找到对应的售价，按其同类规格型号的A 类品 不含税单价乘以相应的折扣率作为不含税单价。评估师参照阿里拍卖网上与恒久基准日 相近的成交案例，以存货这个大类科目作为参照物，选取3 家（浙江桐基羊绒发展有限 公司、青海际华江源实业有限公司、山西乡村女孩干红葡萄酒酿造有限公司）最接近基 准日时点的拍卖成交案例，以成交价与评估价比值计算出对应的变现系数，取平均数0.49 作为相关D 类品的折扣率。3 家案例的存货产品虽然行业不同，市场需求度和恒久存货的 需求度相近，均属于一般销售产品，并非属于畅销品。

对于有销售价的产品，评估师按照产品分析值=实际数量*不含税出厂单价-产品销售税金 及附加-销售费用，这种方法具有合理性。

对于无售价情况，参考正常品的拍卖情况进行售价的确定有一定的客观性及合理性， 从2023 年销售情况来看，2023 年11、12 月公司采取了降价销售的策略对D 类品进行了 处理，2 月共销售1,014,043.00 支，销售金额（不含税）1,737,760.98 元，单支售价1.71 元，占期末D 类品成本3.02 元的比例为56.62%，与评估的折扣率49%，大体相当，评估 的折扣率具有一定的合理性。

②评估专业胜任能力的评价

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项目组对评估机构及评估人员进行了必要的调查，并就评估的过程、方法及结论进 行了必要的复核，未见异常情况。

公司根据评估结果确认了2023 年资产负债表日的存货跌价情况，并根据2022 年全 年D 类品销售平均售价占正常品售价的比例重新确定了D 类品的可变现净值，并根据测 算结果对2022 年存货跌价准备进行了调整。

对于事项六项目组执行的程序及程序执行的情况如下：

程序执行情况：

①项目组获取了相关合同、解除协议、退款回单等资料。

②2024 年3 月4 日对南京威正智生信息科技有限公司的实际控制人、总经理孟令丰 进行了访谈，其称该笔款项系通过恒久股份实际控制人余荣清法律顾问赵律师（赵夕明） 将钱打到其个人账户，然后通过其将钱打到威正账上，然后威正将钱归还到闽保公司账 上平了预付款项的余额。

③2024 年3 月1 日收到南京威正智生信息技术有限公司回函，回函不符，回函显示 被审计单位子公司闽保信息欠对方10,189,657.13 元。

④2024 年4 月7 日公司认为与南京威正的回函差异系对方财务核算错误，要求重新 发函确认，项目组进行了二次发函，2024 年4 月19 日收到南京威正智生信息技术有限公 司第二次回函，回函相符，并出具声明称以第二次回函为准。

⑤福建千颂建设工程有限公司已于2023 年5 月23 日进行了工商注销，无法联系到 该公司，未取得相关回函，但考虑到该公司已经注销，截至2023 年资产负债表日也未收 到其相关主张债权债务的材料，合理判断公司与该公司之间的往来关系已经结清，未来 发生债权债务关系纠纷的可能性较小。

⑥项目组获取公司对南京威正和福建千颂应收账款的情况说明，并于2024 年4 月7 日对赵律师（赵夕明）进行了访谈，并获取了其相关走账个人流水等支持性文件。

⑦项目组于2024 年4 月7 日，查看了公司实控人的2021 年至2023 年12 月31 日的 个人流水，未发现明显的异常。

根据南京威正的回函相符及福建千颂已经注销并未向公司主张任何债权债务的事实， 可以判断截至2023 年12 月31 日，公司与上述2 家往来关系已经明确，即账务两清互不 欠钱。

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通过访谈赵律师并核查其相关流水，可以合理判断该2 笔款项的解决系得到了控股 股东的财务资助，即控股股东通过提供个人担保的方式替公司子公司闽保信息解决了2 笔损失系上市公司单方获益，应当作为权益性交易处理。

2021 年确认损失1417 万元，同时确认一笔其他应付款（2021 年虽然资金通过民间 借贷的方式归还，但2022 年4 月又以预付款的方式原路返回，视同2021 年12 月31 日 没有实际归还，民间拆入资金应当挂负债）；2023 年4 月24 日，通过控股股东提供担保 的方式将上述资金归还系控股股东单方资助上市公司避免2 笔款项形成实际损失，上市 公司单方获益，于收到相关款项的时候确认一笔资本公积1417 万元。

基于此考虑公司追溯在款项支付的当年确认该笔损失是合理的，考虑到控股股东的 担保行为使上市公司单方获益，于款项实际收回时做权益性交易处理确认资本公积也是 合理的。

（2）按照中国证监会《监管规则适用指引——审计类1 号》的要求，说明上期非标 事项在本期消除或者变化的判断过程及结论，评价相关事项对本期期初数和当期审计意 见的影响；

苏亚金诚回复：

上期非标意见事项具体如下：

（1）子公司非正常采购交易（以下简称事项七）

2022 年9 月，子公司福建省闽保信息技术有限公司，与其总经理刘志雄担任法定代 表人的华澳通讯（上海）有限公司签订《技术开发(委托)合同》,福建省闽保信息技术有 限公司将从兴业银行贷款的670 万元人民币，于2022 年9 月30 日转入华澳通讯（上海） 有限公司账户，未见与前述行为相关的审批材料。恒久科技与2023 年1 月向当地公安机 关递交有关刘志雄职务侵占的刑事控告状，并对该笔款项全额计提了减值准备，截至本 报告日，恒久科技及其下属子公司闽保信息未收到与上述款项相关的货物或服务，该项 交易的商业合理性存疑。

我们虽然对管理层及原总经理刘志雄实施了访谈，并检查了合同、刑事控告状及其 后附证据等程序，但由于双方针对该事项说法不一，且公安机关尚未立案或形成调查结 论，我们无法判断该项交易的商业合理性及其可收回性，亦无法判断公司全额计提减值 准备的合理性。

（2）对外投资（以下简称事项四）

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恒久科技子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司于2022 年8 月22 日与珠海红隼 中天资本管理有限公司签订《合作协议》，共同设立宁波红隼新能源发展有限公司从事 新能源领域方面业务拓展，恒久科技通过第三方深圳市万泰富投资有限公司（以下简称 “万泰富”）签订担保函的方式，由万泰富代为转付1000 万投资款至宁波红隼新能源发 展有限公司，所支付款项作为其他权益工具投资记载在财务报表中。

针对该项投资，我们实施了管理层访谈、检查公司提供的《合作协议》、《担保函》 及相关付款单据等审计程序，我们对材料中内容诸多约定、条款及描述内容存疑，由于 恒久科技无法对进一步审计程序及相关内容求证提供支持，我们无法判断该笔交易的商 业合理性、该笔投资列报的适当性以及对财务报表的影响。

（3）存货跌价准备（以下简称事项五）

截至2022 年12 月31 日，恒久科技存货账面价值 96,431,890.05 元，其中 D 类（瑕 疵品）账面余额 23,436,708 元，相关存货跌价准备4,341,807 元，由于未能对上述D 类 存货跌价准备计提获取充分、适当的审计证据，我们无法确定存货跌价准备计提的合理 性和准确性。

（4）非经营性资金支出（以下简称事项六）

截至 2022 年 12 月 31 日，恒久科技其他应收款共计 17,022,785.92 元，其中子 公司福建省闽保信息技术有限公司（以下简称“闽保信息”）其他应收南京威正智生信 息科技有限公司 10,189,657.03 元、福建千颂建设工程有限公司 3,980,990.70 元，南 京威正智生信息科技有限公司及福建千颂建设工程有限公司其他应收款于期后 2023 年 4 月 24 日，全部收回。截至本报告日，恒久科技及其下属子公司闽保信息未提供与此 相关的合同、协议等相关资料，我们无法确定该笔款项支出的性质。

（5）应收账款预期信用损失（以下简称事项三）

截至2022 年12 月31 日，恒久科技应收账款余额140,927,050.94 元，累计计提坏 账准备72,242,893.72 元，恒久科技基于历史经验对客户发生损失情况进行分析判断， 运用简便方法，参照历史损失经验，编制应收账款账龄与固定准备率对照表，计算预期 信用损失。但当本期财务报告在客户历史损失发生较大变化时，未及时重新估计判断固 定准备率是否恰当，我们无法就该应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计 证据。

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《监管规则适用指引——会计类第1 号》中指出企业不应简单将会计估计与实际结 果对比认定存在差错。如果企业前期作出会计估计时，未能合理使用报表编报时已经存 在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，则应属于前期 差错，应当适用前期差错更正的会计处理方法；反之，如果企业前期的会计估计是以当 时存在且预期能够取得的可靠信息为基础作出的，随后因资产和负债的当前状况及预期 经济利益和义务发生了变化而变更会计估计的，则属于会计估计变更，应当适用会计估 计变更的会计处理方法。

对于事项七：

2023 年5 月11 日，福州市公安局鼓楼分局对该事项进行了立案，案号鼓公（经侦） 立字（2023）00018 号，认定为有犯罪事项发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围。

根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第122 条“人民法院、人民检察院或者公安机 关对于报案、控告、举报和自首的材料，应当按照管辖范围，迅速进行审查，认为有犯 罪事实需要追究刑事责任的时候，应当立案；认为没有犯罪事实，或者犯罪事实显著轻 微，不需要追究刑事责任的时候，不予立案，并且将不立案的原因通知控告人。控告人 如果不服，可以申请复议。”

由于司法机关已经于2023 年5 月11 日进行了立案，并明确有犯罪事实，需要追究 刑事责任，该笔款项性质已经明确，系职务侵占，其商业合理性已经明确。

针对该款项的可收回性，公司聘请评估机构江苏华信资产评估有限公司对其进行了 测试，并于2024 年1 月31 日出具了苏华咨报字（2024）第101 号价值分析报告，其主 要从债务人的偿债意愿及偿债能力两方面进行建模分析，其中偿债意愿主要考虑法律与 人文环境因素、诉讼进展情况、款项手续的完备性、债务人的信用意识指数；偿债人的 偿债能力主要考虑债务条件、债务人财务情况、经济与市场条件（取决于企业所在的行 业、产品质量、竞争状况等），经过评估分析，预测该笔款项的可回收金额为1,060,882.02 元，公司出于谨慎性考虑仍然对该笔款项进行全额计提减值。

项目组认为，恒久股份管理层在编制2022 年财务报告时针对该笔款项的可回收性判 断是否恰当的保留事项在2023 年度已经消除，其在当时对相关事项的估计为当时的合理 估计，相关判断是准确的。

基于上述情况，该事项对2023 年度财务报表的影响已经消除。

对于事项四：

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该笔投资总金额为1,000.00 万元，其中的300.00 万元已经投资到宁波红隼新能源 发展有限公司，并由北京昌泓泰会计师事务所出具了编号昌弘泰验字（2023）第B2-276 号验证报告，并且相关公司设立登记手续齐全，项目公司宁波红隼新能源发展有限公司 已经投资设立并正常运营，该300 万元系对宁波红隼新能源发展有限公司的股权投资， 列报在其他权益工具投资是恰当的。

对于剩余的700 万，由于未实际投资到标的公司宁波红隼新能源发展有限公司，事 实上形成了对深圳市万泰富投资有限公司的财务资助，基于上述事实公司追溯调整了 2022 年财务报表列报，将该700 万元由其他权益工具投资调整到其他应收款列报，该笔 款项的性质已经明确。

针对该款项的可收回性，公司聘请评估机构江苏华信资产评估有限公司对其进行了 测试，并于2024 年1 月31 日出具了苏华咨报字（2024）第101 号价值分析报告，其主 要从债务人的偿债意愿及偿债能力两方面进行建模分析，其中偿债意愿主要考虑法律与 人文环境因素、诉讼进展情况、款项手续的完备性、债务人的信用意识指数；偿债人的 偿债能力主要考虑债务条件、债务人财务情况、经济与市场条件（取决于企业所在的行 业、产品质量、竞争状况等），公司管理层根据评估结果并基于谨慎性考虑，全额确认 该笔款项的坏账损失。公司管理层认为对于该笔款项的可回收性在编报2023 年财务报表 时已经考虑了当期已经存在且能够取得的可靠信息。

综上，项目组认为该事项对2023 年度财务报表的影响已经消除。 对于事项五：

2022 年公司由于未考虑到D 类情况的市场销售变化情况导致2022 年相关存货跌价计 提不准确，属于管理层未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致 前期会计估计结果未恰当反映当时情况，属于前期差错，应当适用前期差错更正的会计 处理方法。

公司聘请了评估机构江苏华信资产评估有限公司对公司2023 年12 月31 日D 类瑕疵 品的可回收情况进行了测试并于2024 年1 月31 日出具了苏华咨报字（2024）第101 号 价值分析报告，同时公司管理层根据2022 年全年D 类品销售平均售价占正常品售价的比 例重新确定了D 类品的可变现净值，并追溯调整了2022 年度存货跌价准备。

综上，项目组认为该事项对2023 年度财务报表的影响已经消除。

对于事项六：

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闽保信息与南京威正智生信息科技有限公司（以下简称“南京威正”）及福建千颂 建设工程有限公司（以下简称“福建千颂”）在2021 年、2022 年均发生资金往来，截至 2022 年12 月31 日形成应收南京威正10,189,657.03 元，应收福建千颂3,980,990.70 元， 2023年4月公司实际控制人协调南京威正、福建千颂实际控制人向第三方借款筹集资金， 并将所筹资金转入南京威正、福建千颂，由其将上述款项归还给闽保信息，公司实际控 制人为该2 笔借款提供担保。

上述2 笔应收款项由公司实际控制人通过提供借款担保的形式代为偿还，实质上前 期已发生损失，公司追溯调整了损失发生年度的财务报表。上述款项的收回系公司单方 受益行为，公司按权益性交易原则进行了相应的确认。

综上，项目组认为该事项对2023 年度财务报表的影响已经消除。 对于事项三：

2022 年度在客户历史损失发生较大变化时，公司未及时重新估计判断固定准备率是 否恰当，导致上期应收账款信用损失计提不准确，属于管理层未能合理使用报表编报时 已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，属于前 期差错，应当适用前期差错更正的会计处理方法。

2023 年公司管理层对公司应收账款的风险特征进行了重新梳理，首先对有特殊风险 的应收账款进行单项减值测算，对无特殊风险的应收账款，根据客户风险类别区分两个 组合，分别为恒久股份客户组合、闽保客户组合。

对于组合部分，公司管理层对相关款项的逾期账龄情况进行了分析，并根据逾期账 龄情况测算得出各期间的应收账款迁徙率和迁徙损失率，并结合社会消费品零售增速、 M2 增长率和消费价格指数等指标的回归分析结果确定前瞻性信息调整的比例为2.1%，最 终确定2022 年及2023 年应收账款的预期信用损失率，并按照上述比例计提确认相应年 度的坏账准备，并根据重新确定的预期信用损失率追溯调整了2022 年度应收账款坏账准 备。

综上，项目组认为该事项对2023 年度财务报表的影响已经消除。

（3）结合对（1）（2）的答复和立案调查结果还没出具等情况，说明前期保留意见 已消除的判断依据是否充分；

苏亚金诚回复： 如上述（1）（2）所述，上期非标意见所涉及的相关事项在2023 年

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获取到了进一步证据，并通过追溯调整以前年度财务报表的方式在2023 年年度财务报告 中进行了恰当处理和列报，其对相关年度影响已消除，前期保留意见已消除的判断依据 是充分的。

（4）结合对（1）（2）（3）的答复进一步说明，在出具2023 年度财务报告审计意见 时是否已充分考虑上述不确定性的影响，是否存在以强调事项段代替保留意见或无法表 示意见的情形，出具的审计意见是否审慎、恰当。

苏亚金诚回复： 如上述（1）（2）（3）答复所述，上期非标意见所涉及的相关事项 在2023 年获取到了进一步证据、并通过追溯调整以前年度财务报表的方式在2023 年年 度财务报告中进行了恰当处理和列报。虽然证监会立案调查结果尚未出具，但通过对相 关事项执行核查、访谈等程序的执行，相关事项结果清晰，符合商业逻辑，公司也对相 关事项的影响进行了追溯调整，并在2023 年年度财务报告中进行了恰当处理和列报。

基于上述考虑项，目组认为对财务报表发表带强调事项段的无保留意见是恰当的， 不存在以强调事项段代替保留意见或无法表示意见的情形，出具的审计意见是审慎、恰 当的。

1. 关于内部控制否定意见。你公司内部控制已经连续两年被会计师事务所出具了否 定意见的审计报告，你公司股票交易已于2023 年5 月5 日起被实施其他风险警示并将继 续被实施其他风险警示。会计师事务所对2023 年度内部控制出具否定意见的基础包括你 公司以前年度财务报告存在重大会计差错和实际控制人资金拆借事项。2022 年6 月21 日，你公司实际控制人通过你公司全资子公司苏州恒久商业保理有限公司（以下简称“恒 久保理”）拆借1,250 万元到实际控制人控股的苏州恒久荣盛科技投资有限公司（以下简 称“恒久荣盛”），恒久荣盛于2022 年6 月30 日将上述资金全额归还。

请你公司：

（1）说明针对内部控制制度、资金管理制度、关联交易决策和审批制度的缺陷采取 的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展；

回复： 针对会计师事务所对公司内部控制出具否定意见涉及的事项和问题，公司由 董事长及总经理担任整改责任人，并对问题逐项分析，查找原因对相关事项在内部控制 方面存在的缺陷采取实质性整改措施，具体内容如下：

（一）“子公司非正常采购交易”整改情况

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针对控股子公司闽保信息原总经理涉嫌职务侵占事项，公司已对此向闽保信息的当 地公安机关报案，闽保信息已经收到福州市公安局鼓楼分局出具的关于刘志雄职务侵占 案的《立案告知书》鼓公（经侦）立字〔2023〕00018 号，目前该案件在当地公安机关审 查办理中。公司对该笔款项全额计提了减值准备，并尽可能的挽回损失，减少该事项对 公司的不利影响，公司将积极采用包括法律手段在内的一切合法措施维护上市公司利益。

针对上述事项公司已采取整改措施：（1）公司加强对子公司的管控，对闽保信息的 组织架构及人事任命调整，任命原营销总监为闽保信息副总经理、代总经理之职，主持 经营管理工作，对企业经济效益负责；任命原产品部经理为闽保信息行政部副总监，全 面负责闽保信息行政人事管理及产品品牌企划管理工作；（2）修订了闽保信息《印章管 理制度》，明确印章分开保管部门、新增用印管理责任、严禁印章外带以及授予总经理 印章合理审批权限，进一步强化印章管理，强化对子公司内部控制，以进一步提高公司 治理水平，切实、有效地防范、化解潜在风险；（3）加强财务管理和资产管理，杜绝一 切不合理的开支，增收节支，开源节流；（4）公司派驻内部审计人员进行审计，严把项 目审批、费用开支，做到内部管理和控制安全、有效；（5）2023 年10 月26 日公司召开 第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<控股子公司管理制度>的议案》，通 过制度的修订，进一步加强对子公司的管控，规范其经营运作管理，健全的法人治理结 构。

（二）“对外投资”整改情况

针对年审会计师对此项投资材料中内容约定、条款及描述内容有存疑，公司已补齐 此项投资资料，并将继续关注此项投资进展，切实关注投资资金安全和收益情况，以保 障上市公司的合法利益。公司将进一步加强对外投资的管理和流程：

①投资尽调方面：组织内部有相关经验、责任心强的专业人员或与外部专业服务机 构合作或聘请外部专业机构，严格按照公司投资管理要求，完成财务和法务等方面尽调 工作，确保尽调报告真实、准确和完整。

②投资合规与决策方面：按公司投资管理制度做投资，按公司设定的投资流程进行 决策与管理；对待议项目进行重大风险分析，在投决会前对所有潜在重大风险事项逐项 进行排查和记录；对投资决策团队成员进行风险管理、法务等方面专业知识展开系统性 培训，提高其风险意识和决策能力，建立投资决策重大失误问责制等相关管理办法。

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③2023 年10 月26 日公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改< 对外投资管理制度>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，通过修改相关制度，健 全公司内部控制体系，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益。

（三）为了提升公司治理水平，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关 要求进一步健全内部控制制度，公司于2023 年10 月26 日召开第五届董事会第十二次会 议审议通过对公司内控相关制度进行修订的议案，包括修订《防范控股股东、实际控制 人及关联方占用公司资金专项制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、 《内部审计制度》《融资与对外担保管理办法》及《总经理工作细则》等制度及规则， 通过相关制度的修改，进一步完善内控管理体系，规范内控运行程序，加强分子公司的 管理，加强财务及资金的管理，加强投资审批管理、合同审批签订等内部管理事项。

（四）2022 年6 月21 日，公司实际控制人通过公司全资子公司苏州恒久商业保理有 限公司（以下简称恒久保理）拆借1,250 万元到实际控制人控股的苏州恒久荣盛科技投 资有限公司（以下简称恒久荣盛），恒久荣盛于2022 年6 月30 日将上述资金全额归还。 针对前述事项，公司将加强资金管理制度的执行和监督，检查货币资金内部控制制度的 执行情况，加强对管理层、决策层的监督控制，重视对管理人员的监管，加强人员合规 意识，提升公司规范运作水平，杜绝此类事件再次发生。

（2）自查并说明是否存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市 公司资金的情形。

回复： 经自查，未发现公司存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占 用上市公司资金的情形。

请董事会审计委员会和监事会对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

公司董事会审计委员会认为： 公司制定的相关整改措施合理，整改进展情况符合实 际情况，通过修订内控制度，不断完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，进一步 强化合规意识，规范公司运行，我们将持续关注公司内部控制效果和监督公司，确保公 司在所有重大事项保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益；经核查，不 存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

公司监事会认为： 公司的整改措施符合公司的实际情况，相关整改安排有助于提升 公司治理、内部控制、财务核算等方面的规范运作水平，进一步加强公司风险防控能力， 监事会将认真履行职责，督促公司内部控制体系建设和有效运行，持续督促董事会和管

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理层采取有效措施提升公司治理水平，加强内部控制，不断提升规范运作水平，确保公 司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的合法利益；经核查，不存在其他控股 股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

请会计师事务所对问题（2）进行核查，说明就非经营性资金占用执行的审计程序和 获取的审计证据，并发表明确意见。

苏亚金诚回复：

核查程序：①对重要组成部分2022、2023 年度的银行流水执行双向核对程序；在核 对过程中，发现有15 笔交易从恒久股份到全资子公司苏州恒久商业保理有限公司（以下 简称保理公司），再付款到苏州恒久荣盛科技投资有限公司后又陆续转回，过账金额1250 万元，除此之外未发现其他值得关注的与控股股东之间存在的资金往来情况；

②对于余额占用，项目组重点关注资产负债表中的资产科目的情况，公司资产科目 主要集中在货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固 定资产、无形资产、在建工程等几个科目。

针对货币资金、交易性金融资产项目组执行了函证程序并取得了回函，银行函证未 显示异常冻结、受限、存放资金池等异常情况，同时函证回函未显示存在其他异常担保 质押等情况；项目组获取了企业信用报告，并与账面记录进行了核对，未发现异常情况。 无形资产主要为土地使用权、专利技术，项目组已查阅相关产权原件，未发现它项 权利情况。

针对建工程、固定资产，项目组执行了监盘程序，未见异常情况，并对主要资产的 形成过程执行了细节测试，未发现异常情况。

针对存货，执行了监盘程序，主要存货不存在大额盘盈盘亏的情况，存货占用的风 险较小。

应收账款、预付账款、其他应收款：对应收往来款项，项目组执行了函证程序，主 要客户已回函，对未回函执行替代程序，执行了期后回款检查，同时对重要合同执行检 查程序，未发现明显异常情况。

③对公司实控人个人银行流水执行核查程序；项目组于2024 年4 月7 日，查看了公 司实控人2021 年至2023 年12 月31 日的主要个人流水，未发现明显的异常。

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核查结论：通过执行上述程序，未发现公司存在其他控股股东、实际控制人及其关 联方非经营性占用上市公司资金的情形。

1. 关于现金分红和流动性问题。年报披露，你公司拟以2023 年12 月31 日公司总 股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.2 元（含税），合计派发现金股利537.6 万元。上述现金分红总额占报告期末母公司未分配利润的59.88%，占报告期末你公司合 并报表未分配利润的121.36%。公司控股股东余荣清及其一致行动人兰山英、余仲清、 苏州恒久荣盛科技投资有限公司合计持股比例约45.53%，预计将在本次现金分红中获得 现金股利合计约244.77 万元。

此外，你公司净利润已经连续多年为负值，报告期你公司归属于母公司股东的净利 润（以下简称扣非后净利润）为-3,260.73 万元，经营活动现金净流量为-504.83 万元。 年报相关数据显示，报告期你公司现金到期债务比为-12.62，现金流量利息保障倍数为 -4.87。

请你公司：

（1）结合未来十二个月内到期的债务情况、经营性现金流、融资能力、营运资金需 求等情况，说明你公司是否存在资金压力或流动性风险；

回复： （1）公司未来十二个月内到期的债务情况

项目	金额（万元）
短期借款	4000.00
合计	4000.00

（2）公司日常业务开展及营运资金需求

在日常经营活动中，公司营运资金主要用于原材料采购、人员工资费用发放、市场 推广等费用。依据对市场情况以及经营业务的测算，2024 年度营运资金需求预计如下表：

项目	2024 年营运资金预计
经营活动现金流入小计（万元）	20,510
其中：销售回款	20,030
经营活动现金流出小计（万元）	19,710
其中：采购付款	14,130
销售费用	2,040
经营活动产生的现金流量净额（万元）	800

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注：以上数据仅经公司初步测算，不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

2024 年公司将积极采取各种降本增效举措，优化各项费用支出，围绕核心产品开展 经营活动，积极推进碳粉项目建设，以稳健公司主业。同时将持续强化资金管理，加速 客户回款，预计2024 年经营活动流出用于支付费用的占比更加合理，销售回款可满足公 司正常运营以及业务开展。目前公司有货币资金1.48 亿元，向银行申请的授信额度3.35 亿元，公司不存在资金压力及流动性风险。

（2）按照《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称 《规范运作指引》）第6.5.7 条第一款的要求补充披露本次现金分红是否影响你公司偿债 能力，你公司过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是 否计划使用募集资金补充流动资金等内容；

回复： 如本题（1）回复所述，公司不存在资金压力及流动性风险。本次现金分红不 会影响公司的偿债能力，公司过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金；未来十 二个月内，随着公司募集资金投资项目“有机光电工程技术中心建设项目”达到使用状 态并完成项目结项，如果该募投项目结项后有结余资金不排除计划使用募集资金补充流 动资金的可能，届时公司会根据相关法规规定的要求，履行相关相应的审批程序和信息 披露义务。

（3）结合（1）（2）的答复，说明在连续多年亏损且报告期持续亏损、经营活动现 金净流量为负值的情况下进行现金分红的原因及合理性，并按照《规范运作指引》第6.5.7 条第二款的要求，结合你公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况 说明现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营；

回复： 公司最近三年归属于上市公司股东的净利润均为负数（即处于亏损状态），公 司上一次现金分红方案为《公司2020 年度利润分配预案》，具体为以2020 年12 月31 日 公司总股本268,800,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.2 元（含税）， 合计派发现金股利5,376,000 元；不送红股，不以资本公积转增股本；剩余未分配利润 结转至以后年度。

公司积极响应鼓励上市公司现金分红的政策。2023 年12 月15 日，中国证监会发布 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红（2023 年修订》，鼓励上市公司增加现 金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期；督促公司在章程中细化分 红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。公司积极响应相关监管机构政策 要求，重视对投资者的合理投资回报。公司制定利润分配方案符合《公司法》等法律法

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规、规范性文件和《公司章程》规定，本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的 原则，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润 分配方案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于全体股东共享公司的经营 成果。公司实施上述利润分配预案不会导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经 营的情形。

（4）结合（1）（2）（3）的答复以及你公司控股股东及其一致行动人的持股比例和 本次将获得的现金股利，说明本次现金分红是否存在向控股股东及其关联方利益输送的 情形。

回复： 公司控股股东余荣清先生及其一致行动人兰山英女士、余仲清先生、苏州恒 久荣盛科技投资有限公司（以下简称“公司控股股东及其一致行动人”），其在公司首次 发行股份上市时合计持有本公司股份的比例为52.79%；截止本函回复日，公司控股股东 及其一致行动人其合计持有本公司股份的比例为45.53%。公司自2016 年首发上市至今差 不多八年左右的时间，公司控股股东及其一致行动人其持有本公司股份的比例下降了 7.26%，因余荣清先生作为公司的董事长、总经理，实际控制人，也是公司创始人，始终 看好公司发展，所以公司上市多年以来，公司控股股东及其一致行动人很少减持公司的 股份。根据本次利润分配预案，按公司控股股东及其一致行动人持有公司股份比例计算， 预计将在本次现金分红中获得现金股利合计约244.77 万元。

公司本次《2023 年度利润分配预案》，旨在积极响应相关监管机构政策要求，根据中 国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，本着积极回 报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的 前提下，公司董事会提出的本次利润分配方案，符合《公司法》等法律法规、规范性文 件和《公司章程》规定，不存在向控股股东及其关联方利益输送的情形。

请董事会审计委员会和监事会对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司董事会审计委员会认为： 公司积极响应相关监管机构政策要求，重视对投资者 的合理投资回报，公司制定利润分配方案及相关审议程序符合《公司法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》规定，本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则， 在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配方 案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于全体股东共享公司的经营成果， 不存在向控股股东及其关联方利益输送的情形。

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公司监事会认为： 公司2023 年度利润分配方案是本着积极回报股东、与股东共享公 司经营成果的原则，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下开展的且审议程 序符合相关法规及《公司章程》的规定，公司实施上述利润分配预案不会造成公司流动 资金短缺或其他不良影响，有利于股东投资回报，不存在向控股股东及其关联方利益输 送的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

1. 关于业绩承诺。你公司于2019 年11 月与林章威签署《股权收购协议》，购买其 所持闽保信息71.26%的股份，同时林章威就闽保信息2019 年至2024 年业绩作出承诺。 你公司与年报同日披露的《关于福建省闽保信息技术有限公司2023 年度业绩承诺完成情 况的公告》及4 月30 日披露的《更正公告》显示，闽保信息2019 年度至2023 年度均未 完成业绩承诺，累计业绩待补偿的金额14,297.64 万元。截止目前，林章威相关业绩补 偿承诺均未履行。

请你公司说明截止目前林章威从未履行任何业绩补偿义务的具体原因，董事会和管 理层督促承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的履约保障措施，相关措施或安排是否能 否充分保障上市公司利益和股东合法权益，进而说明你公司董事会和管理层在该事项中 是否勤勉尽责。

回复： 公司根据《股权收购协议》的约定，公司均会于审计报告之日起10 日内向林 章威发函要求其对未完成承诺业绩及承诺业绩进行补偿，公司今年已于4 月30 日通过邮 政快递向其发出《业绩补偿函》。林章威此前向公司说明因其本人涉及相关诉讼事项，其 名下全部银行卡及持有的闽保信息股权被冻结、名下房产均处于查封状态或被拍卖过程 中，自己没有履约能力和对公司进行业绩补偿。经从企查查等公开途径查询到相关信息， 林章威目前涉及司法案件49 起，为失信被执行人、限制高消费人员。

公司董事会和管理层督促承诺方履行补偿义务已采取和拟采取的措施如下：

（1）公司已于2023 年1 月对林章威持有闽保信息的292.648 万股份办理出质登记 手续，如在承诺期内没有兑现业绩，将在2024 年承诺期完成时处置该股份。

（2）公司积极推动闽保信息重大项目实施和业务发展，公司已派驻人员整顿闽保信 息内部管理及业务发展，提升管理水平，尽可能把经营损失降到最低，以推动闽保信息 更好的发展。

（3）敦促林章威对未完成的承诺业绩进行补偿，如果在承诺期内未完成补偿，公司 将采取法律措施保障上市公司的利益。

公司董事会和管理层在督促林章威向公司进行业绩补偿事项中，勤勉尽责履行了相

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关义务及采取了相关措施，尽可能的保障上市公司利益和股东合法权益。

1. 关于持续经营能力。你公司扣非后净利润已经连续四年为负值，营业收入已经连 续五年持续下滑，最近三年分别下滑51.17%、30.22%和6.89%，报告期营业收入仅1.54 亿元，其中贸易业务收入955.56 万元，新能源业务收入9.38 万元，年报仅将新能源业 务收入列入扣除事项。此外，审计报告将收入确认列入关键审计事项之一。

请你公司：

（1）说明近两年贸易业务的具体产品类型、业务模式、结算模式、收入确认方法等， 贸易业务与你公司核心业务的关联性，是否已形成稳定业务模式，是否具备可持续性；

回复： （1）说明近两年贸易业务的具体产品类型、业务模式、结算模式、收入确认 方法等，贸易业务与你公司核心业务的关联性，是否已形成稳定业务模式，是否具备可 持续性；

公司2023 年度和2022 年度贸易业务的具体构成如下:

单位：元

项目	2023	年度	2022 年度	2022 年度	同比增减
	金额	占营业收入	金额	占营业收入
		比重		比重
贸易	9,555,624.45	100.00%	13,573,380.67	100.00%	-29.60%
其中：分产品
碳粉	3,680,115.63	38.51%	3,827,985.64	28.20%	-3.86%
硒鼓	4,463,880.23	46.71%	7,306,877.17	53.83%	-38.91%
墨盒	402,771.57	4.22%	1,060,036.41	7.81%	-62.00%
耗材配件	1,008,857.02	10.56%	1,378,481.45	10.16%	-26.81%

公司2023 年度贸易收入955.56 万元，与上年相比下降29.60%，主要是2023 年境外 公司业务萎缩所致。公司采用商业贸易的形式，货款结算有账期、有预收部分，余款见 到提单后支付。上述贸易产品都是打印耗材的衍生品，与公司主营业务OPC 产品相关， 并已形成稳定主营业务收入来源之一，故在计算主营业务收入时，不宜扣除。

（2）结合（1）的答复说明报告期是否存在其他应当扣除的与主营业务无关或不具 备商业实质的收入，营业收入的扣除事项是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管 指南第1 号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的要求；

回复： 公司2023 年度营业收入扣除情况表如下：

单位：万元 项目 2023 年度 2022 年度 差异

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营业收入	15,441.96	16,584.48	-1,142.52
营业收入扣除项目金额合计	9.38		9.38
一、与主营业务无关的收入	9.38		9.38
1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、 包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管 理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公 司正常经营之外的收入。	9.38		9.38
二、不具备商业实质的收入	-	-
营业收入扣除后金额	15,432.58	16,584.48	-1,151.90

根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2023 年度营业收入扣除 事项专项审核报告》【苏亚核(2024)第 41 号】，公司报告期不存在其他应当扣除的与主营 业务无关或不具备商业实质的收入，报告期内营业收入的扣除事项完整，符合《上市公 司自律监管指南第1 号——业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的要求。

（3）结合营业收入连续多年大幅下降、扣非前后净利润连续多年为负值的情况，说 明报告期持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设是否合理。

回复： 2023 年流动资产29,644 万元，其中货币资金1.16 亿元，理财交易性金融资 产5,351.50 万元，资产总额为43,967 万元，流动负债为9,505 万元，负债合计9,908 万元，经营性现金流净额为-504.83 万元，流动比率3.12，资产负债率22.53%。从资产 负债情况来看，负债情况较轻，短期偿债压力不大，现金流较为充足。同时公司目前生 产与销售均正常开展，也无市场禁止等突发情况。因此虽然公司营业收入及利润由于行 业及宏观环境的影响均出现下降，公司管理层目前也在积极应对，短期内公司出现破产、 停止经营的情况概率较小，公司报告期持续经营能力不存在重大不确定性，财务报表的 持续经营假设是合理的 。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

针对问题（1）、问题（2）的主要核查程序如下：

①了解和评价与收入确认相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行有 效性；

②选取样本检查销售合同，识别合同包含的各项履约义务，确认并评价履约义务的 履约时点，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合 企业会计准则的要求；

③结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额及毛利是否出现

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异常波动的情况；

④对本年记录的收入交易选取样本，对内销收入核对发票、销售合同、运输单据、 收款凭证及出库单及相关签收或验收单据，对出口收入核对相关出库单、报关单、提单 等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

⑤结合应收账款函证对重要客户收入执行函证程序；

⑥就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文档， 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

⑦获取营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有 的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。

针对问题（3）的主要核查程序如下：①与管理层讨论分析公司在财务状况、或有事 项及规范经营等方面是否存在持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

②了解公司未来的经营计划，结合期后市场状况、生产经营状况及人力资源状况分 析判断经营的持续性；

③与管理层分析讨论现金流量预测；

④分析复核期后事项，并考虑是否可能改善或影响持续经营能力。

核查结论：公司就上述问题的回复与项目组在年度审计过程中掌握的情况无重大差 异。

1. 年报披露，报告期你公司向前五大客户销售金额合计约3,655.72 万元，占营业 收入比重约23.67%。请你公司补充披露向前五大客户销售的产品类型、合作年限、报告 期末应收账款余额、报告期及期后回款情况，并分析说明近三年前五大客户的名单变化 情况，报告期前五大客户中是否存在新增客户，名单与上年相比是否发生较大变化，如 是，进一步说明前五大客户变动较大的原因及合理性。

回复： （1）2023 年度前五大客户销售情况

单位：元

		销售金额
序号	客户		产品类型	合作年限	年末应收款余额	2023 年回款	期后回款金额5/24
		（不含税）
1	客户一	8,838,368.14	鼓芯	2 年	4,189,875.03	10,749,945.70	3.995.887.90
2	客户二	7,552,137.24	鼓芯+碳粉	9 年	-870,590.75	6,669,975.90	1,616,345.00
3	客户三	7,039,043.03	鼓芯	12 年	2,100,138.64	8,119,800.00	3,124,411.00
4	客户四	6,798,895.92	鼓芯	12 年	2,603,930.00	5,934,842.40	3,014,055.00
5	客户五	6,328,732.94	鼓芯+碳粉	11 年	4,471,814.81	5,389,749.24	3,241,494.45
	合计	36,557,177.27			12,495,167.73	36,864,313.24	14,992.193.35

（2）2022 年度前五大客户销售情况

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单位：元

		销售金额			年末应收款	2022 年	2023 年
序号	客户		产品类型	合作年限
		（不含税）			余额	回款金额	回款金额
1	客户一	7,818,300.89	鼓芯	5 年	5,111,680.00	6,269,700.00	2,428,000.00
2	客户二	6,069,581.07	鼓芯	11 年	2,670,710.00	5,689,526.60	8,119,800.00
3	客户三	6,024,865.54	鼓芯+碳粉	9 年	1,729,516.85	7,713,587.80	6,620,848.85
4	客户四	5,797,109.61	鼓芯+碳粉	7 年	2,142,099.35	6,330,981.80	7,292,492.70
5	客户五	5,355,716.83	鼓芯+碳粉	12 年	2,915,200.00	5,190,117.00	4,851,000.00
	合计	31,065,573.94			14,569,206.20	31,193,913.20	29,312,141.55

单位：元

							单位：元
序号	客户	销售金额（不含税）	产品类型	合作年限	年末应收款余额	2021 回款	2022 年回款金额
1	客户一	19,945,560.78	电池材料	1 年	8,560,476.07	13,977,942.77	8,560,476.07
2	客户二	13,150,030.16	鼓芯	11 年	6,880,335.37	14,268,320.23	7,061,105.60
3	客户三	9,472,902.66	鼓芯	4 年	2,590,900.00	14,525,080.00	6,269,700.00
4	客户四	8,607,453.94	碳粉	5 年	9,093,131.88	633,291.04	-
5	客户五	8,515,279.49	鼓芯+碳粉	9 年	3,208,425.60	10,461,738.69	5,774,057.11
		59,691,227.03			30,333,268.92	53,866,372.73	27,665,338.78

如上面统计数据显示，公司报告期内前五大客户没有新增客户，都是合作多年的老 客户，但客户名单与上年相比排名有所变动，主要原因为行业市场在变化，公司的客户 大部分为成品硒鼓厂商，随着行业市场竞争激烈和销售情况变化，他们的订单因市场环 境的变化有波动，致使公司对他们的销售随着客户的订单情况而变动，最终导致公司前 五大客户的销售额排名有所变动。

1. 关于毛利率。你公司在2021 年年报中披露，2021 年闽保信息收到福州市财政局 的行政处罚致使2021 年不能参与政府项目投标，导致闽保信息的福建省省内外的业务基 本停滞。年报显示，闽保信息是你公司从事信息安全业务的主要子公司，报告期你公司 信息安全业务实现收入687.58 万元，与去年同期相比下滑13.10%；毛利率27.41%，与 去年同期相比下滑21.18 个百分点。请你公司说明：

（1）闽保信息被行政处罚的具体内容，被禁止参与政府项目投标的具体期限（如有）；

回复： 因闽保信息参与了福州江南水都中学LED 校园发布系统采购项目投标活动， 在投标文件中提供的检验报告存在提供虚假材料的问题，于2021 年1 月28 日收到《福 州市财政局行政处罚决定书》（榕财采[2021]9 号）,对闽保信息处以4,843.97 元人民币 罚款，列入政府采购不良行为记录名单并予以公告，自本处罚决定书生效之日起一年以 内禁止闽保信息参加政府采购活动。

• （2）在信息安全业务已基本停滞的背景下，相关业务的毛利率大幅波动的原因即合

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理性。

回复： 本年度信息安全营业收入687.58 万元，营业成本499.13 万元，毛利率27.41%， 毛利率比上年同期增加21.18%，增加主要原因是2019 年某保密单位“1802”项目以及 2020 年某国网信通软件项目毛利率偏高，在本年度验收确认收入导致。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

核查程序：①选取样本检查销售合同，识别合同包含的各项履约义务，确认并评价 履约义务的履约时点，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时 点是否符合企业会计准则的要求；

②结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额及毛利是否出现 异常波动的情况；

③获取相关项目合同、项目签收或验收单据，评价相关收入确认是否符合公司收入 确认的会计政策。

核查结论：公司就上述问题的回复与项目组在年度审计过程中掌握的情况无重大差 异。

1. 年报显示，你公司2016 年首发上市时募集资金共计1.91 亿元，截止目前，累计 按原计划使用的募集资金总额10,520.62 万元，占比仅55.15%。其中6,704.03 万元从 原计划用于激光有机光导鼓扩建项目已经变更为永久补充流动资金；4,083.02 万元用于 有机光电工程技术中心建设项目，截止目前累计投入金额2,177.57 万元，投资进度 53.33%，该项目经多次延期后，达到预定可使用状态日期为2024 年12 月31 日。

请你公司：

（1）结合所处行业发展情况、产能扩张的实际情况等，说明有机光电工程技术中心 建设项目涉及的市场环境是否已发生重大不利变化，是否存在募投项目搁置或其他异常 情形，如是，请说明具体情况；

回复：

1、行业发展和产能扩张情况

公司有机光电工程技术中心主要在以下有机光电产品领域展开研究：有机光导（OPC）、

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有机光伏（OPV）、有机电致发光及照明（OLED）、新型影像材料及其它光电功能材料和器 件，OPC、OPV 和OLED 均主要应用于相应打印耗材行业。

• （1）我国打印耗材行业平稳发展

2023 年12 月，国家发改委在《产业结构调整指导目录(2024 年本)》中，将光电子 元器件等列为国家鼓励发展的产业之一。2021 年12 月，中央网络安全和信息化委员会印 发的《“十四五”国家信息化规划》中明确指出：“培育先进安全的数字产业体系”，党的 二十大报告中也指出要“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造 具有国际竞争力的数字产业集群”。计算机周边外设——激光打印（复印）机耗材作为数 字产业的重要工具，将迎来稳定增长的市场机遇。

根据中研普华产业研究院发布的《2023-2028 年打印耗材行业竞争格局及“十四五” 企业投资战略研究报告》，目前我国打印耗材市场规模约为1400-1500 亿元左右，在近年 来维持了2%以上的复合增长率。

消费市场方面，由于我国家用打印机入户率远低于欧美等发达国家，长期来看中国 打印机市场仍存在巨大的增量空间，近年来国内用户已逐渐形成“居家打印”的习惯， 这也将在中长期内为我国家用打印机市场增长增添新的驱动力，预计在未来2-3 年内， 消费打印机的占比将持续增长；商用市场方面，受行业下行及竞争格局影响，商用激光 打印机市场有所承压，但在打印机厂商的积极应对下，2023 上半年中国激光打印机出货 量与去年同期相比基本持平，经营活动亦得到缓慢恢复。伴随着国产化、信息化进程的 不断推进，国产激光打印机在政府、金融、医疗、教育、能源等各个领域应用越来越广 泛，国产激光打印机市场也将得到进一步发展。

（2）我国成为全球打印耗材产业重心

根据中国文化办公设备制造行业协会发布的《中国文化办公设备行业“十四五”发 展规划纲要》，我国目前是文化办公设备及耗材的制造大国和出口大国，国内生产了占世 界总产量50％以上的整机，60％以上的器材、耗材。目前国际上的知名品牌产品大多数 在我国都有生产工厂。经过多年的技术跟踪、合作开发、进口替代和自主研发，我国在 OPC 鼓、墨粉等耗材方面的技术不断突破。与发达国家相比，我国土地、人工、原材料等 要素价格较低，已形成较为完善的产业链，具备了较好的产业基础。在众多因素的推动 下，全球耗材产业从日本、韩国等地区向我国大陆地区转移，已形成多个打印耗材产业 集中地并销往海外各地。

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（3）打印耗材行业加速市场整合

随着全球耗材产业重心向中国转移，中国的耗材行业得到了蓬勃发展。办公自动化 耗材行业的市场集中度逐步提升，市场向优势厂商进一步集中。随着客户对产品性价比 的要求越来越高，规模化生产的优势越来越明显，中小规模的通用耗材厂商由于在研发 投入和市场推广等方面相对低效，发展变得更加困难，市场份额将更多的集中至部分实 力较强、品牌影响力较大且价格合理、产品质量优良的厂商，公司作为机光导鼓和碳粉 细分领域的龙头企业之一，具备一定的市场竞争优势。

综上所述，公司募投项目有机光电工程技术中心涉及的市场环境未发生重大不利变 化。

2 、募投项目延期情况说明

延期的有机光电工程技术中心建设项目历年资金实际投入情况：

单位：万元

年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
当年投入金额	-	1.89	-	3.32	7.55	1,317.33	515.90	331.58
累计投入金额	-	1.89	1.89	5.21	12.76	1,330.09	1,845.99	2177.57
累计投入占比	-	0.046%	0.046%	0.128%	0.312%	32.576%	45.21%	53.33%

注：截至2023 年12 月31 日尚有项目建设成本1,602.24 万元尚待通过募集资金支付。

公司历次延期募投有机光电工程技术中心建设项目的情况如下：

（1）鉴于公司前期所取得的土地使用权的变化情况，公司与设计机构制定了新的“有 机光电工程技术中心建设项目”规划设计方案文本，并根据苏州市自然资源和规划局吴中 分局的批复意见进行方案的进一步调整与完善。2018 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事 会第二次会议，对募投项目“有机光电工程技术中心建设项目”的建设方案进行了相应的调 整，同时将项目实施期限延期至 2020 年 6 月 30 日。

（2）2020 年 4 月，公司陆续收到吴中区建筑工程施工图审查中心出具的《审查合格 书》和苏州市行政审批局下发的新《建设工程规划许可证》，2020 年 6 月 29 日，公司召 开了第四届董事会第二十二次会议，将募集资金投资项目“有机光电工程技术中心建设项 目”延期至 2021 年 12 月 31 日。

（3）公司在执行新的建设方案时受多种因素影响，尤其是土地合并后相关建设项目 设计意见书和规划方案等手续都要重新申报，影响了工程进度。2022 年 8 月 23 日，公司

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分别召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，将募集资金投资项目 “有机光电工程技术中心建设项目”延期至 2022 年 12 月 31 日。

（4）受外部环境影响，工程开展进度受到影响，2023 年 3 月 7 日，公司分别召开第 五届董事会九次会议和第五届监事会第九次会议，将募集资金投资项目“有机光电工程技 术中心建设项目”延期至 2023 年 12 月 31 日。

（5）由于募投项目涉及的装修工程方案设计及施工进度缓慢，导致募投项目整体进 度未达预期，2024 年 4 月 25 日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监 事会第十三次会议，将募集资金投资项目“有机光电工程技术中心建设项目”延期至 2024 年 12 月 31 日。

目前“有机光电工程技术中心建设项目”的主体研发大楼已经建设完成，内部装修正在 施工进行中，预计 2024 年底完成达到使用状态并完成项目结项。

综上所述，公司在执行新的建设方案时受多种因素影响，尤其是土地合并后相关建 设项目设计意见书和规划方案等手续都要重新申报，再加上外部环境的影响，未在计划 时间内达到预定可使用状态。目前公司“有机光电工程技术中心建设项目”研发中心大楼装 修工程与设备采购正在进行中，公司不存在募投项目搁置或其他异常情形。

（2）按照《规范运作指引》第6.3.9 条的规定，对募投项目的可行性、预计收益等 重新进行论证；

回复： 根据《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.3.9 条 规定：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化或搁置时间超过一年或超过最近 一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%，应当 对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司就“有机光电工程技术中心建设项目”累计投入募集资 金金额为 2,177.57 万元，占该项目拟投入募集资金金额 4,083.02 万元的 53.33%。公司募 投项目“有机光电工程技术中心建设项目”办公大楼建设进度延期，但公司对有机光导 （OPC）的持续研发一直未间断进行。2017 年至 2023 年，公司研发费用分别为 1,756.99 万元、1,471.92 万元、1,324.09 万元、1,257.71 万元、1,345.46 万元、1,337.53 万元及 1,341.58 万元，累计 9,835.27 万元。由于“有机光电工程技术中心建设项目”办公大楼未建设完成， 基于谨慎性考虑，公司未将该募投项目对应的募集资金投向相关研发项目，而使用自有 资金先行进行研发工作。

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综上所述，募投项目“有机光电工程技术中心建设项目”涉及的市场环境未发生重大变 化，不存在募投项目搁置或其他异常情形；截至 2023 年 12 月 31 日，公司对该项目的募 集资金投入金额占募集资金拟投入总额的 53.33%。公司募投项目“有机光电工程技术中心 建设项目”不适用《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.3.9 条规定的情形。

（3）结合前述关于内部控制缺陷问题的回复，核查并说明募集资金专户资金截止目 前的状态、报告期的使用情况、募集资金账户是否存在（潜在的）限制性安排或其他异 常情形。

回复： 截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 28,204,304.29 元。 2023 年度，公司使用募集资金投资有机光电工程技术中心建设项目支出 3,315,797.05 元， 收到存款利息收入 257,550.51 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余 额为 25,146,057.75 元。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司募集资金定期存款余额 21,360,000.00 元，募集资金银 行专项账户余额为 945,611.74 元，合计募集资金余额 22,305,611.74 元。截至 2024 年 3 月 31 日，公司募集资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在 募集资金用于非募投项目使用的情形，募集资金账户不存在（潜在的）限制性安排或其 他异常情形。

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	对应募投项目	存放金额
宁波银行股份有限公司苏州高新技 术产业开发区支行	75050122000184988	有机光电工程技术中心建设 项目	339,243.49
	75050122000192881		606,368.25
	合计-		945,611.74

使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品和资金定期存款余额如下：

单位：元

					单位：元
序号	合作方名称	产品名称	产品类型	金额	起止日期
1	宁波银行股份有限公司 苏州高新技术产业开发 区支行	7天通知定期存 款	定期存款	8,360,000.00	随时解出
2	宁波银行股份有限公司 苏州高新技术产业开发 区支行	7天通知定期存 款	定期存款	13,000,000.00	随时解出
合计				21,360,000.00	-

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构回复：

41

针对以上事项，保荐机构执行以下主要核查程序：

• 1、查阅了募投项目所处行业的主要政策文件及行业研究报告；

• 2、审阅公司三会文件及公告，了解项目延期情况；

• 3、审阅公司在建工程合同，自有资金研发投入明细表，并实地探查募投项目研发中

• 心大楼建设现状；

4、取得募资资金台账，募集资金专用账户银行对账单，查阅了解募集资金使用方向， 向募集资金存储银行发放并收回银行询证函；

5、其他和募投项目使用相关的资料。

经核查，保荐机构认为：公司募投项目所处行业市场环境未发生重大不利变化，募 投项目可行。“有机光电工程技术中心建设项目”延期的原因主要系公司在执行新的建设 方案时受多种因素影响，尤其是土地合并后相关建设项目设计意见书和规划方案等手续 都要重新申报，再加上外部环境的影响，故未在计划时间内达到预定可使用状态。目前 公司“有机光电工程技术中心建设项目”研发中心大楼装修工程与设备采购正在进行中， 公司不存在募投项目搁置或其他异常情形。公司募投项目“有机光电工程技术中心建设 项目”不适用《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》第6.3.9 条 规定的情形。截至2024 年3 月31 日，公司募集资金不存在被控股股东、实际控制人及 其关联方占用的情形，也不存在募集资金用于非募投项目使用的情形，公司募集资金专 户不存在限制性安排或其他异常情形。

1. 关于存货。你公司2022 年度财务报告被出具保留意见、内部控制被出具否定意 见的原因之一系会计师无法确定存货跌价准备计提的合理性和准确性；2023 年度审计报 告将存货列入关键审计事项之一。年报显示，报告期你公司计提存货跌价准备724.61 万 元，转回或转销323.21 万元，报告期存货周转天数从上年同期的205.05 上升至227.04。 请你公司：

（1）结合存货的类别、市场价格和需求、在手订单等说明存货可变现净值的确认依 据及测算过程，并说明存货跌价准备的计提是否谨慎、充分，计提政策与同行业公司相 比是否存在重大差异；

回复： 截止2023 年12 月31 日，公司主要存货情况如下：

单位：元

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项目	期末余额	期末余额	期末余额
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	10,599,951.44	674,631.87	9,925,319.57
库存商品	68,049,704.12	13,474,899.83	54,574,804.29
发出商品	5,592,783.15	764,127.48	4,828,655.67
在产品	4,697,479.81		4,697,479.81
委托加工物资	2,667,874.43		2,667,874.43
合计	91,607,792.95	14,913,659.18	76,694,133.77

①库存商品及发出商品

单位可变现净值=不含税售价-产品销售税金-产品销售费用

产品销售税金：按照税金及附加占销售收入比重予以确定；

产品销售费用：按照销售费用占销售收入比重予以确定；

不含税销售价格具体确认过程如下：

对于发出商品： 按不含税订单价格确定不含税销售价格；

对于正常品A 类品，按最近1 年的平均销售价格作为相关产品的可比售价，如果相 关型号产品最近1 年无销售记录，则按照A 类近似型号的平均售价计算。

对于D 类产品不含税单价的确定 ：对于在2022 年和2023 年有销售的D 类品按相关 销售不含税售价确认。

对于近期无销售的D 类品不含税单价的确定： 由于无法在公开市场中找到对应的售 价，按其同类规格型号的A 类品不含税单价乘以相应的折扣率作为不含税单价。评估师 参照阿里拍卖网上与恒久基准日相近的成交案例，以存货这个大类科目作为参照物，选 取3 家（浙江桐基羊绒发展有限公司、青海际华江源实业有限公司、山西乡村女孩干红 葡萄酒酿造有限公司）最接近基准日时点的拍卖成交案例，以成交价与评估价比值计算 出对应的变现系数，取平均数0.49 作为相关D 类品的折扣率。3 家案例的存货产品虽然 行业不同，市场需求度和恒久存货的需求度相近，均属于一般销售产品，并非属于畅销 品。

对于无售价情况，参考正常品的拍卖情况进行售价的确定有一定的客观性及合理性， 从2023 年销售情况来看2023 年11、12 月公司采取了降价销售的策略对D 类品进行了处 理，2 月共销售1,014,043.00 支，销售金额（不含税）1,737,760.98 元，单支售价1.71 元，占期末D 类品成本3.02 元的比例为56.62%，与评估的折扣率49%，大体相当，评估 的折现率具有一定的合理性。

截至2023 年资产负债表日共计提库存商品存货跌价准备金额为13,474,899.83 元，

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计提发出商品存货跌价金额为764,127.48 元。

②原材料、在产品

鉴于本期A 类库存商品的减值计提比例仅为5.66%，相对比例较低，同时考虑到公司 的材料具有一定的通用性，故而本期仍在正常领用的原材料减值不予考虑。公司账龄1 年以上的原材料主要为各种冷门型号的碳粉、镀膜液材料及一些备品备件等，截至2023 年12 月31 日金额为240 余万元，由于市场需求量少，生产量也较少，同时由于上述材 料无相关保质期，为了规模采购提前备货形成，从市场价格来看碳粉、镀膜液价格波动 较为平稳，采用80%的处置价，主要是出于谨慎性考虑，考虑未来的价格下降趋势计算其 减值。

截至2023 年资产负债表日共计提原材料存货跌价准备金额为674,631.87 元。

公司同行业可比公司中船重工汉光科技股份有限公司，从营业收入规模上2023年OPC 鼓营业收入2.35 亿，2022 年OPC 鼓营业收入2.54 亿，存货2023 年期末余额2.24 亿， 计提跌价252.90 万元，2022 年期末余额2.35 亿，计提跌价342.53 万元。可比公司2023 年度存货跌价计提比例为1.16%。

公司存货跌价计提比例高于可比公司中船重工汉光科技股份有限公司，是因为：公 司D 类瑕疵品计提存货跌价准备金额为865 万元，占D 类存货期末余额2113 万元的比重 为40.94%，剔除D 类产品跌价后为625 万元，占不含D 类产品的比重为7048 万元的比例 为8.86%；同时由于可比公司规模较公司大，整体具有较好的规模效应，单位成本较公司 产品更低，也是其跌价计提比例比公司低的重要原因之一。

综上，存货跌价准备的计提是谨慎、充分，计提政策与同行业公司相比不存在重大 差异。

（2）说明报告期存货跌价准备大额转回或转销的依据，转回或转销的具体情况，可 变现净值测算过程中的相关重要假设及关键参数与前期计提时相比是否发生较大变化， 说明前期存货跌价准备计提是否合理、充分。

回复： 存货跌价转回或转销明细如下：

单位：元

				单位：元
存货种类	库存商品	原材料	发出商品	合计
转销金额	3,102,374.16	119,096.53	10,662.67	3,232,133.36
合计	3,102,374.16	119,096.53	10,662.67	3,232,133.36

原材料转回、转销情况：2022 年末对超一年以上的原材料计提119,096.53 跌价，按

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先进先出原则这部分原材料已使用需转销。

发出商品转回、转销情况：2022 年末发出商品计提跌价金额10,662.67 元在2023 年 度已确认收入跌价需转销。

库存商品转回、转销情况：公司按季度测算存货跌价情况，公司按照存货品类别分 具体型号进行存货跌价测试，对于具体型号的存货跌价转回的测算金额=销售数量/跌价 数量*跌价金额,当销售数量超过跌价数量时，认为需全额转销。根据该测算原则2023 年 共转回、转销存货跌价准备金额3,102,374.16 元。

2022 年前任会计师对公司存货跌价进行了保留，具体描述为：“截至2022 年12 月 31 日，恒久科技存货账面价值 96,431,890.05 元，其中 D 类（瑕疵品）账面余额 23,436,708 元，相关存货跌价准备4,341,807 元，由于未能对上述D 类存货跌价准备计 提获取充分、适当的审计证据，我们无法确定存货跌价准备计提的合理性和准确性。” 对于相关保留事项公司管理层高度重视，并积极自查，通过自查发现公司在2022 年 年报编制过程中，未考虑到相关D 类产品市场销售变化情况对存货跌价测试的影响，导 致2022 年相关存货跌价计提不准确，属于管理层未能合理使用报表编报时已经存在且能 够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况。

基于上述情况公司聘请了评估机构江苏华信资产评估有限公司对公司2023 年12 月 31 日D类瑕疵品的可回收情况进行了测试并于2024 年1 月31日出具了苏华咨报字（2024） 第101 号价值分析报告，同时公司管理层根据2022 年全年D 类品销售平均售价占正常品 售价的比例重新确定了D 类品的可变现净值。

综上，本期根据2022 年全年D 类品销售平均售价占正常品售价的比例重新确定了D 类产品的可变售价，除此之外可变现净值测算过程中的相关重要假设及关键参数与前期 计提时相比是未发生较大变化，采用新的可变售价确认方法，更好的反应了公司存货可 变现净值。并通过追溯调整前期财务报表的方式，使前期存货跌价估计更加准确合理。 公司本期及前期存货跌价的计提是合理的、充分的。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明就存货可变现净值测算等 执行的审计程序和审计结论。

年审会计师回复：

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核查程序：①获取期末存货的库龄清单、存货跌价准备计算表，执行存货减值复核 程序，检查分析公司确定的可变现净值的合理性，评价管理层于2023 年12 月31 日对存 货减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

• ②对评估师及评估师事务所做必要的背景调查，评价其独立性及胜任能力。

• ③与评估师就评估方法及评估过程的关键性指标等进行沟通，评价其合理性。

• ④复核评估师的关键性底稿资料，并评价是否支持评估结论。

• ⑤项目组针对专业评估机构出具的专业报告及相关支撑材料，履行利用专家工作的

• 相关审计程序，分析确定被审计单位对D 类存货的跌价准备计提是否适当。

• ⑥获取公司管理层上期存货跌价计提的依据，并评价其合理性。

• ⑦发函与前任会计师沟通上年度对D 类存货跌价准备计提的主要分歧依据。 核查结论：公司就上述问题的回复与项目组在年度审计过程中掌握的情况无重大差

• 异。

特此公告。

苏州恒久光电科技股份有限公司 董事会 2024 年9 月06 日

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