Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 15, 2019

中国银河证券股份有限公司 关于苏州恒久光电科技股份有限公司 2019年度预计日常关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中国银河证券股份有限公司（以下简称 银河证券 、 保荐机构 ）作为苏州 恒久光电科技股份有限公司（以下简称“恒久科技”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对恒久科技 2019 年度日 常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

恒久科技根据日常生产经营及未来发展的需要，预计 2019 年度公司（含合 并报表范围内所有公司）与珠海东越数码科技有限公司（以下简称“珠海东越”）、 亿码科技（苏州）有限公司（以下简称“亿码科技”）发生采购、销售、接受劳务 等各类日常关联交易总额不超过人民币 2,100 万元（不含税）。2018 年度，公司 与上述关联方实际发生日常关联交易总额为人民币 2,076.39 万元（不含税）。

公司于 2019 年 3 月 15 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第 七次会议，均审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》，董事 会审议本次关联交易时，不存在董事需回避表决的情形。公司独立董事对该日常 关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）预计日常关联交易类别和金额

金额单位：人民币万元

关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	关联交 易定价 原则	本次预计金 额（不含税）	截至披露日 已发生金额 （不含税）	上年发生金 额（不含税）
向关联人 采购产	亿码科技	采购硒鼓等 打印耗材	市场价	500	23.19	375.61

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关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	关联交 易定价 原则	本次预计金 额（不含税）	截至披露日 已发生金额 （不含税）	上年发生金 额（不含税）
品、商品	珠海东越	采购硒鼓等 打印耗材	市场价	500	63.28	385.69
	小计			1,000	86.47	761.30
向关联人 销售产 品、商品	亿码科技	销售OPC鼓 等打印耗材	市场价	300	7.05	194.70
	珠海东越	销售OPC鼓 等打印耗材	市场价	500	84.51	912.58
	小计			800	91.56	1,107.28
接受关联 人提供的 劳务	珠海东越	委托加工等 劳务	市场价	300	41.66	207.81
	小计			300	41.66	207.81

（三） 2018 年度日常关联交易实际发生情况

金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
关联交易 类别	关联 人	关联交 易内容	实际发生 金额 （不含 税）	预计金 额 （不含 税）	实际发 生额占 同类业 务比例 （％）	实际发 生额与 预计金 额差异 （%）	披露日期及索 引
向关联人 采购产品、 商品	亿码 科技	采购硒 鼓等打 印耗材	375.61	600	7.02	-37.40	2018年3月9日、 2018年4月25日 巨潮资讯网 （www.cninfo.c om.cn）的《关 于2018年度日 常关联交易预 计公告》、 《关于 增加2018年度 日常关联交易 预计额度的公 告》。
	珠海 东越	采购硒 鼓等打 印耗材	385.69	1,500	7.21	-74.29
	小计		761.30	2,100	14.22	-63.75
向关联人 销售产品、 商品	亿码 科技	销售 OPC鼓 等打印 耗材	194.70	400	0.62	-51.33
	珠海 东越	销售 OPC鼓 等打印 耗材	912.58	1,500	2.88	-39.16
	小计		1,107.28	1,900	3.50	-41.72
接受关联 人提供的 劳务	珠海 东越	委托加 工等劳 务	207.81	500	14.28	-58.44
	小计		207.81	500	14.28	-58.44

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关联交易 类别	关联 人	关联交 易内容	实际发生 金额 （不含 税）	预计金 额 （不含 税）	实际发 生额占 同类业 务比例 （％）	实际发 生额与 预计金 额差异 （%）	披露日期及索 引
公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 大差异的说明			2018年度，公司与珠海东越、亿码科技日常关联交易的实际 发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司根据实际市场 需求变化和业务发展情况，对与珠海东越、亿码科技的日常 关联交易进行调整，致使原预计数与实际发生数产生一定的 差异，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生较大影响。
公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明			公司在预计2018年度日常关联交易时，是根据市场预测情 况，按照可能发生交易的上限进行预计，而在实际经营时， 公司需根据市场变化及业务发展需求进行交易，因此预计金 额与实际发生情况存在一定的差异。 公司日常关联交易遵循平等、公正原则，未损害公司和股东 的合法权益。

注：上述 2018 年度日常关联交易发生金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计，实际的 交易金额经审计后将在年度报告中披露。

二、关联人介绍和关联关系

（一）珠海东越

1 、基本情况

企业名称：珠海东越数码科技有限公司

注册资本：人民币 919.9208 万元

法定代表人：潘红燕

主营业务：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉、 喷墨打印机及墨盒、墨水、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及 复印机配件及打印机碳粉盒、喷墨盒的回收灌装加工（经营、处置和利用进口的 废旧电子电器类固体废物除外）

住所：珠海市金湾区红旗镇虹晖二路 588 号

最近一期财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，珠海东越的总资产 6,588.81

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万元，净资产 813.25 万元，营业收入 6,435.16 万元，净利润-89.42 万元。（以上 数据未经审计）

2 、与上市公司的关联关系

珠海东越为公司的参股公司，公司持有珠海东越 21.74%股权，该关联方符 合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系情形。

3 、履约能力分析

珠海东越依法存续，经营情况正常，具备履约能力。

（二）亿码科技

1 、基本情况

企业名称:亿码科技（苏州）有限公司

注册资本：86.17 万美元

法定代表人：LIM SOOI TEE（林汉河）

主营业务：打印机粉盒、墨盒的资源再生，销售本公司所生产的产品。

住所：苏州工业园区创投工业坊 1 号厂房

最近一期财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，亿码科技的总资产 1,263.40 万元，净资产-211.82 万元，营业收入 579.94 万元，净利润-106.55 万元（以上数 据未经审计）

2 、与上市公司的关联关系

亿码科技为公司的参股公司，公司持有亿码科技 20%股权，该关联方符合《股 票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系情形。

3 、履约能力分析

亿码科技依法存续，经营情况正常，具备履约能力。

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三、 2019 年关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方之间属于正常经营业务往来，程序合法，按市场经营规则进行， 交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定，与其他业务往来企业同等 对待，不存在损害公司和股东利益的行为。

（二）关联交易协议签署情况

公司尚未与上述关联方签订协议。公司将根据实际业务经营需求，与关联方 依据市场价格签订相应的订单或协议后实施交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

珠海东越与亿码科技均为专业生产硒鼓的公司，为公司所属行业的下游企 业，公司向上述关联方销售激光 OPC 鼓等打印耗材，能够拓宽销售渠道，增加 销售收入，对公司的经营和发展是有利的。公司向上述关联方采购硒鼓等打印耗 材，有利于集中采购，提高采购效率，公司关联交易定价原则公允，交易的主要 目的是为了满足公司业务的发展及生产经营的需要，遵循了市场经济规律，对公 司主营业务的发展有积极的意义。

由于关联销售总金额占公司营业总收入比重较低，关联采购总金额也较小， 公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害 股东、特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。预计在今后 的生产经营中，日常关联交易还会持续。

五、专项意见说明

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于预计公司2019 年度日常关 联交易相关资料后，同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议，并发

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表如下独立意见：“公司与珠海东越、亿码科技之间的关联交易为正常经营交易； 该交易价格按照市场价格定价，公开、公平、公正，符合公司利益，不存在损害 公司及股东利益的情形；关联交易也不存在使公司对上述关联方产生依赖的行 为，也不会对公司独立性产生影响；公司董事会在审议此次关联交易事项时无需 回避表决的董事，表决程序合法、合规。因此，我们对公司第四届董事会第八次 会议审议的《关于预计公司2019 年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立 意见。”

（二）监事会意见

监事会认为：公司与珠海东越、亿码科技之间的关联交易为正常经营交易， 符合公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；也不存在使公 司对上述关联方产生依赖的行为，也不会对公司独立性产生影响。监事会对关于 2019 年度日常关联交易预计的事项无异议。

六、保荐机构核查意见

本保荐机构核查了本次日常关联交易涉及的公司董事会会议资料、独立董事 意见，询问了公司高级管理人员，对上述关联交易事项发表意见如下：

（一）本次日常关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前 认可意见。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同 意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等文件的要求。

（二）本次关联交易基于双方业务发展需要，遵循平等自愿的原则，定价原 则公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司 2019 年度预计日常关联交易事项无异议。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限 公司 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：_______

郭玉良

_______ 张 悦

中国银河证券股份有限公司

2019年3月15日

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