Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 20, 2017

中国银河证券股份有限公司

关于苏州恒久光电科技股份有限公司

全资子公司开展商业保理业务暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 中国银河证券股份有限公司（以下简称 银河证券 、 保荐机构 ）作为苏州 恒久光电科技股份有限公司（以下简称“苏州恒久”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就苏州恒久关于其全资子 公司苏州恒久商业保理有限公司（以下简称“恒久保理”）与公司参股公司珠海东 越数码科技有限公司（以下简称“珠海东越”）开展商业保理业务暨关联交易事项 进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

1、交易情况

苏州恒久光电科技股份有限公司的全资子公司苏州恒久商业保理有限公司 于 2017 年 12 月 20 日与公司参股公司珠海东越数码科技有限公司签订了《商业 保理合作协议》，授予珠海东越最高不超过人民币 1,000 万元的商业保理融资额 度，额度有效期至 2018 年 12 月 31 日，在有效期内该额度可循环使用。恒久保 理在额度限额及有效期内，通过受让珠海东越应收账款的方式开展有追索权的商 业保理业务。

2、关联关系

恒久保理为公司全资子公司，公司持有珠海东越 21.74%的股权，构成深圳 证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系情形，恒久 保理拟与珠海东越开展的商业保理业务构成关联交易。

二、关联方基本情况

企业名称：珠海东越数码科技有限公司

统一社会信用代码：91440400566644737R

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成立日期：2011 年1 月20 日

注册地址：珠海市金湾区红旗镇虹晖二路588 号

主要办公地址：珠海市金湾区红旗镇虹晖二路588 号

注册资本：人民币919.9207 万

法定代表人：潘红燕

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉、 喷墨打印机及墨盒、墨水、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及 复印机配件及打印机碳粉盒、喷墨盒的回收灌装加工（经营、处置和利用进口的 废旧电子电器类固体废物除外）。

股权结构：陈士华持股比例为54.35%；潘红燕持股比例23.91%；苏州恒久 持股比例21.74%。

关联关系：恒久保理为公司全资子公司，公司持有珠海东越21.74%的股权， 构成深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第（五）款规定的关联关系 情形。

基本财务数据（单位：元）：

日期	2016 年12 月31 日**/2016** 年度	2017 年11 月30 日**/2017** 年1-11 月
总资产	53,159,606.56	62,587,223.68
负债总额	45,202,293.28	52,943,734.44
净资产	7,957,313.28	9,643,489.24
营业收入	35,306,421.72	68,607,053.95
净利润	386,805.40	1,502,628.72

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 1,893.64 万元。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易协议

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恒久保理于2017年12月20日与珠海东越签订了《商业保理合作协议》，授予 珠海东越最高不超过人民币1,000万元的商业保理融资额度，额度有效期至2018 年12月31日，在有效期内该额度可循环使用。恒久保理在额度限额及有效期内， 通过受让珠海东越应收账款的方式开展有追索权的商业保理业务，并按双方约定 的方式收回融资本金及收取利息。

《商业保理合作协议》的主要内容如下：

• 1、保理融资额度：最高不超过人民币1,000万元。

• 2、额度有效期限：额度有效期至2018年12月31日，在有效期内保理融资额

• 度可循环滚动使用。

  • 3、保理融资比例：保理融资款和受让的应收账款的比例不高于80%。

  • 4、商业保理模式：有追索权保理业务。

5、融资额度使用：逐笔申请，恒久保理根据受让的应收账款、珠海东越的 经营状况及融资用途等因素进行审核。经核准后，双方另行签订合同或协议，约 定单次应收账款转让的具体数额，并办理相关手续后，恒久保理向珠海东越支付 相应的保理融资款。

• 6、保理融资成本：将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确

• 定。

• 7、合作协议生效：经合作双方有权审批机构批准、双方有权代表签字盖章

• 后生效。

（二）关联交易的定价依据

本次关联交易仅为恒久保理授予珠海东越开展保理业务的商业保理融资额 度，实际保理融资业务发生时，具体每笔业务的保理费、融资利息及费用支付方 式将根据每笔业务对应的《商业保理合同》确定。每笔业务定价将遵循自愿、平 等、互惠互利、公平公允的原则，进行充分的市场询价比价。交易价格将按照公 开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

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本次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则， 不仅缓解珠海东越应收账款形成的资金占用，满足其业务发展的资金需求，同时 促进恒久保理商业保理业务发展，提升经营业绩，符合公司的发展规划和全体股 东的整体利益。

五、关联交易履行的程序

本次关联交易相关议案《关于全资子公司开展商业保理业务暨关联交易的议 案》已经第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过。独 立董事对上述关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。

公司第三届监事会第十三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，审议 程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易遵 循平等自愿的原则，定价原则公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司长期发展的需要。

本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会 审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。 六、核查意见

本保荐机构核查了上述关联交易的公司董事会会议资料、独立董事意见及 关联交易协议，询问了公司高级管理人员，对上述关联交易事项发表意见如下：

1、本次恒久保理与珠海东越开展商业保理业务暨关联交易事项在提交董事 会审议前，已取得独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会审议通过， 独立董事也对该事项发表了明确同意意见。相关事项的表决程序合法有效。

2、本次关联交易是基于双方业务发展需要，有利于促进恒久保理商业保理 业务发展，提升经营业绩，关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，符合 公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对公司上述关 联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限 公司全资子公司开展商业保理业务暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

郭玉良 张 悦

保荐机构（盖章）：中国银河证券股份有限公司

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