Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 10, 2017

中国银河证券股份有限公司

关于苏州恒久光电科技股份有限公司

首次公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“苏州恒久”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》（2015年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对苏州恒久首次公开 发行股票限售股份上市流通情况进行了认真、审慎核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份及变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州恒久光电科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1549号）核准，苏州恒久首次公开发行 人民币普通股（A股）股票3,000万股，并于 2016 年 8 月12 日在深圳证券交易 所中小企业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为9,000万股，首次公 开发行股票后公司总股本为12,000万股，其中：有限售条件流通股9,000万股，无 限售条件流通股3,000万股。

公司于2017年6月13日实施了2016年度权益分配方案，以总股本12,000万股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增加至 19,200万股，其中：有限售条件流通股14,400万股，占总股本的75%，无限售条 件流通股4,800万股，占总股本的25%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及16名股东，锁定 期自公司股票上市之日起十二个月，该部分限售股共计41,310,720股，将于2017 年8月14日起上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并上市之上

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市公告书》等文件中，所做出的各项承诺的具体内容如下：

1、本次申请解除股份限售的股东持有股份自愿锁定承诺

公司董事、副总经理张培兴承诺：自苏州恒久股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的苏州恒久股份，也不由 苏州恒久回购本人持有的苏州恒久股份。在本人在苏州恒久任职期间，每年转让 的股份不超过本人持有苏州恒久股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人 所持有的苏州恒久股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售 苏州恒久股票数量占本人所持有苏州恒久股票总数的比例不超过50%。苏州恒久 上市后6个月内如苏州恒久股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准经 前复权计算的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权 计算的发行价，本人所持苏州恒久股票的锁定期限自动延长6个月。

江苏省苏高新风险投资股份有限公司、江苏昌盛阜创业投资有限公司、苏州 工业园区辰融创业投资有限公司、北京邦诺投资管理中心（有限合伙）、上海安 益文恒投资中心（有限合伙）、苏州亨通永源创业投资企业（有限合伙），自然 人股东赵夕明、顾文明、陈亮、刘瑜、宋菊萍、裘亦荷、王新平和沈玉将承诺： 自苏州恒久股票在证券交易所上市之日起12个月内，本公司/本企业/本人不转让 或者委托他人管理本公司/本企业/本人现已持有的苏州恒久股份，也不由苏州恒 久回购本公司/本企业/本人持有的苏州恒久股份。

自然人股东闫挺承诺：自苏州恒久股票在证券交易所上市之日起12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的苏州恒久股份，也不由苏州恒久回 购本人持有的苏州恒久股份。在本人的关联自然人在苏州恒久担任董事、监事和 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有苏州恒久股份总数的25%； 关联自然人离职后6个月内，不转让本人所持有的苏州恒久股份；关联自然人离 职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售苏州恒久股票数量占本人所 持有苏州恒久股票总数的比例不超过50%。

2、关于减持价格及延长锁定期的承诺

公司董事、高级管理人员张培兴承诺：本人所持苏州恒久股份的锁定期届满

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后两年内，本人可因自身经济需要通过深圳证券交易所减持本人所持苏州恒久股 份，本人承诺按照相关法律法规及深圳证券交易所规则要求进行减持，减持方式 包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易所认可的合法方式； 本人减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于以减持日为基准经 前复权计算的首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券 交易所规则要求。

3、稳定股价预案及承诺

公司董事、高级管理人员张培兴承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于当日已公告每股净资产（当日已 公告每股净资产为：1、发行人最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者2、 如最近一期报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间 因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的 每股净资产）情形时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就公司 稳定股价方案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上 以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。

（1）触发本人实施稳定股价方案的条件

在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现下列任一情形时，本 人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份：

①公司控股股东、实际控制人增持公司股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日，公司股票的收盘价均低于公司当日已公告每股净资产；

②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的6个月内启动 条件再次被触发。

（2）实施稳定股价方案的程序

①本人将于触发本人实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会本 人增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告。

②本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手

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续后的30个交易日内实施完毕。

（3）稳定股价方案的其他事项

①本人回购股份的价格不超过回购日的当日已公告每股净资产，回购股份的 方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如 果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均 高于当日已公告每股净资产，则本人可不再继续实施该方案。自本次股份回购结 束之日起的未来6个月，本人将不再启动股份回购措施。

②本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项条件：单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任公 司董事（高级管理人员）期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%；单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任公司董事（高级 管理人员）期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%；本人回 购公司股份不违反本人已签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不 符合上市条件。

• 4、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的承诺

公司董事、高级管理人员张培兴承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者 损失。

• 5、其他持有公司5%以上股份股东的持股意向及减持意向

公司股东江苏省苏高新风险投资股份有限公司承诺：本公司所持苏州恒久股 份的上述锁定期届满后两年内，本公司可因自身的经济或投资需要，通过深圳证 券交易所减持本公司所持苏州恒久股份，本公司承诺将按照相关法律法规及深圳 证券交易所规则要求进行减持，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让或其他深圳证券交易所认可的合法方式；本公司减持股份的价格根据当 时的二级市场价格确定，且不低于减持日当日已公告每股净资产的1.5倍（当日 已公告每股净资产为：1、发行人最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者2、

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如最近一期报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间 因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的 每股净资产），并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。在本公司拟 转让所持苏州恒久股份时，本公司将在减持前三个交易日通过苏州恒久公告减持 意向，本公司持有的苏州恒久股份低于5%时除外。

6、股东后续追加承诺

根据公司于2017年4月10日披露的《关于2016年度利润分配及资本公积转增 股本预案的预披露公告》，担任公司董事、高级管理人员的张培兴承诺：自2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案披露后6个月内不减持公司股票。

（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告 书中做出的承诺一致，在限售期间均严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情 形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售的股份上市流通日期为2017年8月14日。

• 2、本次解除限售的股份数量为41,310,720股，占公司股本总额的比例为

• 21.52%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为16名，包含自然人股东10名、法人 股东6名（含1名国有法人股东）。

4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东全称	所持限售股 份数（股）	所持限售 股比例	本次解除 限售数量 （股）	质押股数 （股）
1	江苏省苏高新风险投资股份有 限公司	12,058,739	6.28%	12,058,739
2	江苏昌盛阜创业投资有限公司	5,831,112	3.04%	5,831,112
3	苏州亨通永源创业投资企业 （有限合伙）	3,200,000	1.67%	3,200,000
4	上海安益文恒投资中心（有限	3,200,000	1.67%	3,200,000

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	合伙）
5	北京邦诺投资管理中心（有限 合伙）	3,200,000	1.67%	3,200,000	2,240,000
6	苏州工业园区辰融创业投资有 限公司	2,915,555	1.52%	2,915,555
7	赵夕明	1,749,333	0.91%	1,749,333	960,000
8	顾文明	1,457,779	0.76%	1,457,779	1,280,000
9	陈亮	1,312,000	0.68%	1,312,000
10	刘瑜	1,312,000	0.68%	1,312,000
11	闫挺	1,166,221	0.61%	1,166,221
12	宋菊萍	1,049,600	0.55%	1,049,600
13	裘亦荷	956,301	0.50%	956,301
14	王新平	800,000	0.42%	800,000
15	张培兴	787,200	0.41%	787,200
16	沈玉将	314,880	0.16%	314,880	314,520
合 计		41,310,720	21.52%	41,310,720	4,794,520

注 1、江苏省苏高新风险投资股份有限公司的减持行为应严格遵守《上市公 司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）的要求执行。

注 2、闫挺承诺，“在本人关联自然人在苏州恒久担任董事、监事和高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有苏州恒久股份总数的 25%；关联自 然人离职后6 个月内，不转让本人所持有的苏州恒久股份；关联自然人离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售苏州恒久股票数量占本人所持 有苏州恒久股票总数的比例不超过50%”。

注 3、张培兴为公司现任董事、高级管理人员，根据承诺，“自 2016 年度利 润分配及资本公积转增股本预案披露后 6 个月内不减持公司股票”；至上述承诺 期满，根据“每年转让的股份不超过本人持有苏州恒久股份总数的 25%”的承诺 履行减持义务。此外，张培兴的减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高 减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）的要求执行。

四、保荐机构核查意见

经核查，银河证券就苏州恒久部分限售股份解禁并上市流通事项发表核查意 见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

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证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》（2015 年修订）等相关法律法规和规范性文件的要求；

• 2、本次限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的

• 各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；

• 3、截至本核查报告出具日，苏州恒久对本次限售股份相关的信息披露真实、

• 准确、完整。

银河证券对苏州恒久本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限 公司首次公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

郭玉良 张 悦

中国银河证券股份有限公司 2017年 8月 11 日

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