SUZHOU CONVERT SEMICONDUCTOR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Dec 16, 2024

证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2024-052

苏州锴威特半导体股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：无锡众享科技有限公司（以下简称“众享科技”、“被 评估单位”或“标的公司”）

 本次对外投资概述：苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用自有资金人民币 1,250 万元认购众享科技新增的 520.4082 万元注册资本， 占众享科技增资后注册资本总额的 51%股权，本次增资完成后，众享科技将成为 公司的控股子公司。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组，也不构成关联交易。

 本次交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议。

 相关风险提示：本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行 工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法 规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公 告并注意投资风险。

一、对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

根据公司的整体战略布局，聚焦主业发展，发挥产业链协同效益，公司拟与 吉巍、徐舜、无锡众享芯诚咨询管理合伙企业（有限合伙）、无锡众志诚芯技术

咨询合伙企业（有限合伙）共同签署《关于无锡众享科技有限公司之增资协议》， 按照每 1 元注册资本 2.4 元的价格，使用自有资金人民币 1,250 万元认购众享科 技新增的 520.4082 万元注册资本，占众享科技增资后注册资本总额的 51%股权。 本次增资完成后，众享科技将成为公司的控股子公司，注册资本变更为人民币 1,020.4082 万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，也不构成关联交易。

（二） 对外投资的决策程序和审议情况

本次交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本次交易事项 在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

（一） 标的公司创始人股东

• 1、徐舜，男，中国国籍，现任标的公司执行董事、总经理、法定代表人。

• 2、吉巍，男，中国国籍，现任标的公司监事。

（二） 标的公司员工持股平台

1、公司名称：无锡众享芯诚咨询管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320211MA27622K1Q

执行事务合伙人：吉巍

成立时间：2021 年 09 月 30 日 企业类型：有限合伙企业 注册资本：125 万元人民币

注册地址：无锡市滨湖区誉品华府配套用房 10-D35

经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：汪德文持股 26.4%，吉巍持股 18.4%，徐春持股 16%

最近一年主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 130.14 万元，

负债总额 5.62 万元，资产净额 124.52 万元；2023 年度营业收入 15 万元，净利

润-0.3 万元，以上财务数据已经审计。

2、公司名称：无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320211MAE28Y57XB

执行事务合伙人：吉巍

成立时间：2024 年 10 月 21 日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：92.5 万元人民币

注册地址：无锡市滨湖区蠡园街道吟白路 1 号研创大厦 2 楼 207-26

经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：徐舜持股 62.16%

最近一年主要财务数据：由于无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合伙）

设立于 2024 年 10 月 21 日，成立时间较短，暂无相关财务数据。

上述协议主体与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的其他关系。经查询，截至本公告披露日，上述协议主体均不 存在被列为失信被执行人的情形。

三、标的公司基本情况

（一） 交易标的名称和类别

本次交易标的为公司认购的众享科技新增的 520.4082 万元注册资本，占众 享科技增资后注册资本总额的 51%股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属 于《上市规则》中的“对外投资”。

（二） 交易标的基本情况

公司名称：无锡众享科技有限公司

统一社会信用代码：91320214MA1MWLPW1Y

法定代表人：徐舜

成立时间：2016 年 10 月 09 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：500 万元人民币

注册地址：无锡市滨湖区蠡园开发区吟白路 1 号研创大厦 13 楼 1306 经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；集成电路芯片及产品销售；集 成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；电子产品销 售；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件销售；半导体分立器件制造；货 物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

主要股东：截至本公告披露日，吉巍持股 40.50%，无锡众享芯诚咨询管理 合伙企业（有限合伙）持股 25.00%，无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合 伙）持股 18.50%，徐舜持股 16.00%。

（三） 本次增资前后，众享科技的股权结构如下：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （人民币万元）	持股比例	注册资本 （人民币万元）	持股比例
苏州锴威特半导体股份 有限公司	-	-	520.4082	51.00%
吉巍	202.50	40.50%	202.5000	19.84%
无锡众享芯诚咨询管理 合伙企业（有限合伙）	125.00	25.00%	125.0000	12.25%
无锡众志诚芯技术咨询 合伙企业（有限合伙）	92.50	18.50%	92.5000	9.06%
徐舜	80.00	16.00%	80.0000	7.84%
合计	500.00	100.00%	1,020.4082	100.00%

（四） 本次增资有优先增资权的其他股东放弃优先增资权的安排

本次交易中，众享科技现有股东均同意放弃其对新增股权的优先认购权。

（五） 标的公司权属状况

本次交易系公司对众享科技的新增投资，众享科技产权清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被 执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。

（六） 标的公司最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2024 年10 月31 日	2023 年12 月31 日
资产总额	2,716.59	3,611.67
负债总额	2,065.19	2,639.22
资产净额	651.40	972.45
项目	2024 年1-10 月	2023 年
营业收入	3,360.05	3,838.28
净利润	-321.04	-116.31

注：标的公司财务数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次对外投资的定价情况

（一） 标的公司的评估情况

公司聘请具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标 的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《苏州锴威特半导体股份有限公 司拟对外投资涉及的无锡众享科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （苏中资评报字(2024)第 1201 号）（以下简称《资产评估报告》）。根据该评估报 告，以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估分别采用了资产基础法及收 益法对众享科技分别进行了评估，具体如下：截至评估基准日，经资产基础法评 估，众享科技净资产账面价值 651.40 万元，评估价值为 1,308.94 万元，净资产 增值 657.54 万元，增值率 100.94%；经收益法评估，众享科技股东全部权益价值 为 1,400.00 万元(取整到百万)，评估增值 748.60 万元，增值率 114.92%。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为 出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单 位股东全部权益的评估价值。收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体 价值体现于被评估单位未来预期收益，而未来预期收益存在较大的不确定性。考 虑到资产基础法各项参数相对更为可靠，且两者评估方法的结论差异不大，故江 苏中企华中天资产评估有限公司认为资产基础法更能合理地反映被评估单位的 股东全部权益价值。因此，本次采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

故本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：众享科技在评估 基准日 2024 年 10 月 31 日股东全部权益价值的评估结论为 1,308.94 万元(人民币

壹仟叁佰零捌万玖仟肆佰元整)。

（二） 本次交易的定价

根据《资产评估报告》的评估结果，以评估价值 1,308.94 万元为基准，结合 目标公司的实际经营情况及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确定公 司按照每 1 元注册资本 2.4 元的价格，使用自有资金人民币 1,250 万元认购众享 科技新增注册资本 520.4082 万元。

五、增资协议的主要内容

（一）协议签署方

• 1、本轮投资方：苏州锴威特半导体股份有限公司

• 2、创始人股东：徐舜、吉巍

• 3、标的公司员工持股平台：无锡众享芯诚咨询管理合伙企业（有限合伙）、

• 无锡众志诚芯技术咨询合伙企业（有限合伙）

• 4、标的公司：无锡众享科技有限公司（于《增资协议》中简称为“公司”）

（二）《增资协议》的主要内容

1、本次增资：

根据本协议约定的条款和条件，本协议各方同意本轮投资方按照每 1 元注册 资本 2.4 元的价格认购公司新增注册资本 520.4082 万元，暨本轮投资方合计以人 民币 1,250 万元（大写：壹仟贰佰伍拾万元整）的价格认购新增注册资本 520.4082 万元（“新增股权”），占本次增资完成后公司注册资本的 51%。

• 2、交割

2.1 当本协议项下交割条件全部满足或被豁免后，公司、创始人股东应就每 一交割条件的满足或被豁免向本轮投资方递交确认函原件。

2.2 本轮投资方应在交割日后十（10）个工作日内将投资款以现金方式缴付 至公司资本金账户。

3、违约责任及赔偿

如因下列任一事项，给本轮投资方造成任何实际损失、损害、责任、成本、 费用或支出（包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费），则公司和创始人股

东应共同并连带地对本轮投资方作出赔偿，使本轮投资方免因下列事项遭受任何 损失、损害、责任、成本、费用或支出：

3.1 公司或创始人股东任何一方在交易文件或根据本协议提交的其他书面材 料中的所作的陈述被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；

3.2 公司或创始人股东任何一方违反其在交易文件、根据本协议提交的其他 书面材料中的承诺和保证事项；

3.3 公司或创始人股东任何一方未能按照交易文件的约定履行其义务。

• 4、生效

本协议于各方签字或盖章之日起生效，对各方具有约束力。

5、协议的终止

本协议可因下列原因终止：

5.1 本协议中的现有股东和/或公司所作出的或所承担的任何陈述、保证或承 诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，且该等情况对本轮投 资方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，则本轮投资方有权以书面通知 的方式要求现有股东和/或公司在三十（30）日内给予纠正，如果现有股东和/或 公司在上述期限内没有纠正的，本轮投资方有权以书面通知的方式终止本协议；

5.2 各方经协商一致同意终止本协议。

• 6、争议解决

6.1 各方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。

6.2 如无法通过协商解决，任何因本协议产生的争议或者权利主张应提交苏 州仲裁委员会在苏州按其仲裁规则进行仲裁。

六、对公司的影响

公司专注于功率器件与功率 IC 的设计、研发与销售，并提供相关技术服务， 坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，助力高性能功率器件、功 率 IC 的国产化替代以及自主可控，将公司打造成高品质功率器件及智能功率 IC 的优秀供应商。众享科技主要产品为电源管理芯片，包括 PD 快充芯片、AC-DC、 DC-DC、POE 芯片及 PSE 芯片，其产品主要应用于智能安防、智能消防、消费 类电子等。

公司充分评估了众享科技的投资价值，认为双方具有较强的业务协同性，为

进一步丰富公司的产品矩阵，增强公司的综合竞争力，本次交易是公司基于聚焦 主业发展和积极拓展业务布局，有利于公司整合双方的市场、客户、技术、产品、 生产以及供应链资源，发挥产业链协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。 本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不 会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害全体股东尤其是 中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次对外投资事项尚需各方正式签署相关协议，并进行工商登记等手续，具 体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行 相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

苏州锴威特半导体股份有限公司

董事会 2024 年 12 月 17 日