SUZHOU CONVERT SEMICONDUCTOR CO., LTD. — AGM Information 2024

Apr 29, 2024

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

证券代码： 688693 证券简称：锴威特

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会 会议资料

==> picture [245 x 73] intentionally omitted <==

二〇二四年五月

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

目 录

2023 年年度股东大会会议须知................................................................................... 1 2023 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3 2023 年年度股东大会会议议案................................................................................... 6 议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案............................................... 6 议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案............................................. 12 议案三：关于 2023 年度独立董事述职报告的议案......................................... 17 议案四：关于 2023 年度财务决算报告的议案................................................. 18 议案五：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案............................................. 22 议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案........................... 23 议案七：关于 2023 年度利润分配预案的议案................................................. 25 议案八：关于续聘会计师事务所的议案........................................................... 26 议案九：关于公司非独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议 案........................................................................................................................... 29 议案十：关于公司独立董事 2023 年度津贴确认及 2024 年度津贴方案的议案 ............................................................................................................................... 32 议案十一：关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 ............................................................................................................................... 33 议案十二：关于 2024 年度日常关联交易预计的议案..................................... 35 议案十三：关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案................. 40 议案十四：关于修订《公司章程》的议案....................................................... 42 议案十五：关于修订公司部分治理制度的议案............................................... 43 议案十六：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案............................... 45

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事 规则》等有关规定，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东 或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行 必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签 到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材 料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方 可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持 有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东 大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

1

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签 署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投 “ ” 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等 事项，以平等对待所有股东。

2

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• （一）现场会议时间： 2024 年 5 月 8 日（星期三）下午 14:00

• （二）现场会议地点： 张家港市杨舍镇华昌路 10 号沙洲湖科创园 B2 幢公司 4 楼 会议室

• （三）会议召集人： 董事会

• （四）会议主持人： 董事长丁国华

（五）会议投票方式： 现场投票和网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自 2024 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

• （一） 参会人员签到、领取会议资料

• （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （三） 主持人宣读股东大会会议须知

• （四） 推举计票人和监票人

• （五） 逐项审议会议各项议案

3

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

序号	议案名称
非累积投票议案
1	关于2023年度董事会工作报告的议案
2	关于2023年度监事会工作报告的议案
3	关于2023年度独立董事述职报告的议案
4	关于2023年度财务决算报告的议案
5	关于2023年年度报告及其摘要的议案
6	关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
7	关于2023年度利润分配预案的议案
8	关于续聘会计师事务所的议案
9.00	关于公司非独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
9.01	关于公司董事长丁国华2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
9.02	关于公司董事罗寅2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
9.03	关于公司董事陈锴2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
9.04	关于公司董事谭在超2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
9.05	关于公司董事彭占凯2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
9.06	关于公司董事姬磊2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
9.07	关于公司已离任董事司景喆2023年度薪酬确认的议案
10	关于公司独立董事2023年度津贴确认及2024年度津贴方案的议案
11.00	关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
11.01	关于公司监事戴明亮2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
11.02	关于公司监事孙新卫2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
11.03	关于公司监事沈炜枫2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案
11.04	关于公司已离任监事黄怀宙2023年度薪酬确认的议案
12	关于2024年度日常关联交易预计的议案
13	关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
14	关于修订《公司章程》的议案
15.00	关于修订公司部分治理制度的议案

4

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

15.01 《股东大会议事规则》 15.02 《董事会议事规则》 15.03 《监事会议事规则》 15.04 《独立董事工作制度》 15.05 《对外担保管理制度》 15.06 《对外投资管理制度》 15.07 《关联交易管理制度》 15.08 《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》 15.09 《累积投票制实施细则》 15.10 《募集资金管理制度》 累积投票议案 16.00 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 16.01 张洪发

• （六） 与会股东及股东代理人发言及提问

• （七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

• （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

• （十） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

• （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

• （十二） 签署会议文件

• （十三） 主持人宣布本次股东大会结束

5

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议议案

议案一

关于 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会编制 了《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，详细内容请 见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》

6

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

2023 年，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成 员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员 工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉 尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。 现将公司董事会 2023 年度工作报告如下：

一、 2023 年度主要经营情况

2023 年度受宏观经济环境、行业周期等因素影响，功率半导体市场整体表 现低迷，终端市场需求不及预期，产品销售价格承压。同时，公司基于未来发展 需要，公司持续加大产品研发投入，针对高可靠、新能源、储能、智能电网等重 点应用领域进行产品研发，同时加大市场布局和产品推广，经营性费用有所增加。 2023 年度，公司实现营业总收入 21,374.33 万元，较上年同期下降 9.19%；实现 归属于母公司所有者的净利润为 1,779.50 万元，较上年同期下降 70.89%；实现 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 813.79 万元，较上年同期 下降 83.59%。2023 年公司的营业收入及利润水平较 2022 年同期均有不同程度 的下滑。

面对国内外严峻复杂的形势，公司积极应对挑战，始终坚持“自主创芯，助 力核心芯片国产化”的发展定位，紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，紧 跟市场需求的变化和行业技术的发展趋势，积极拓展市场份额、创新优化产品服 务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，持续加大产品研发投入，提 升产品的品质和丰富产品系列，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响，努力 将公司打造成高品质功率半导体与功率集成芯片供应商。

二、 2023 年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开会议情况

2023 年度，公司董事会共召开 9 次董事会会议，公司全体董事均出席各次

7

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

会议。2023 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司 章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	会议议案
1	第二届董事会 第三次会议	2023 年2 月24 日	1.审议《关于修订公司首次公开发行股票并在 科创板上市的相关承诺的议案》
2	第二届董事会 第四次会议	2023 年3 月13日	1．审议《关于2022年度董事会工作报告的议 案》； 2．审议《关于2022年度总经理工作报告的议 案》； 3．审议《关于2022年度独立董事工作报告的 议案》； 4．审议《关于2022年度审计委员会工作报告 的议案》； 5．审议《关于确认2020-2022年度审计报告及 相关报告的议案》； 6．审议《关于公司2022年度财务决算的议案》； 7．审议《关于公司2023年度财务预算的议案》； 8．审议《关于公司2023年度预计日常关联交 易额度的议案》； 9．审议《关于申请2023年度综合授信额度及 相关担保的议案》； 10.审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现金 管理的议案》； 11.审议《关于聘请公司2023年度审计机构的 议案》； 12.审议《关于会计政策变更的议案》； 13.审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》； 14.审议《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 15.审议《关于召开2022年年度股东大会的议 案》。
3	第二届董事会 第五次会议	2023 年5 月18 日	1． 审议《关于公司设立南京分公司的议案》；
4	第二届董事会 第六次会议	2023 年5 月30日	1．审议《关于开立募集资金专项账户并签署募 集资金三方监管协议的议案》； 2．审议《关于公司2023年第一季度财务报告 的议案》。
5	第二届董事会 第七次会议	2023 年8 月14 日	1.审议《关于确认公司2023年半年度财务报告 的议案》
6	第二届董事会 第八次会议	2023 年8 月30 日	1.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》
7	第二届董事会 第九次会议	2023 年9 月11 日	议案1：《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的

8

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

			议案》 议案2：《关于使用自有资金、银行承兑汇票 方式支付募投项目所需资金并以募集资金等 额置换的议案》 议案3：《关于变更公司注册资本、公司类型 及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》 议案4：《关于修订公司相关治理制度的议案》 议案5：《关于补选公司第二届董事会非独立 董事的议案》 议案6：《关于提请召开2023年第一次临时股 东大会的议案》
8	第二届董事会 第十次会议	2023年10 月27 日	议案1：《关于公司2023年第三季度报告的议 案》
9	第二届董事会 第十一次会议	2023年12 月11日	议案1：《关于变更会计师事务所的议案》 议案2：《关于制定<会计师事务所选聘管理办 法>的议案》 议案3：《关于调整第二届董事会审计委员会 委员的议案》 议案4；《关于聘任公司高级管理人员的议案》 议案5：《关于提请召开2023年第二次临时股 东大会的议案》

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合

规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为 立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大 问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其 专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）股东大会会议召开会议情况

2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，其中召开了 2 次临时股东大会，召 开了 1 次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大 会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等 对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决 议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障 了全体股东的合法权益。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，提名委

9

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次, 战略委员会召开会议 1 次。 公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件 及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范 运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的 事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。

（四）独立董事履职情况

2023 年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作 制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事 会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立 意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发 挥了应有的作用。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等 法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运 作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时 报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公 平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、对外担保情况

2023 年，公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。 五、投资者关系管理情况

2023 年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工 作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资 者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合 的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策； 通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者 关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 六、董事会 2024 年经营及工作计划

10

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

2024 年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司 规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用， 完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局， 带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的 发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设， 助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来 回馈股东。

特此报告。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

11

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

议案二

关于 2023 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规章制度，公司监事会制订 了《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》，详细内容请 见附件。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审 议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司监事会 2024 年 5 月 8 日

附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》

12

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年度监事会工作报告

2023 年，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规 则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。 对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参 与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行 了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运 作水平提高。现将公司 2023 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2023 年度，公司监事会共召开 5 次监事会会议，各次监事会会议的组织、 召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监 事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：

会议届次	召开日期	审议议案
第二届监事会 第二次会议	2023年3月 13日	1.审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2.审议《关于公司2022年度财务决算的议案》 3.审议《关于公司2023年度财务预算的议案》 4.审议《关于公司2023 年度预计日常关联交易额 度的议案》 5.审议《关于申请2023 年度综合授信额度及相关 担保的议案》 6.审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理 的议案》 7.审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》 8.审议《关于会计政策变更的议案》
第二届监事会 第三次会议	2023年8月 30日	1.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的议案》
第二届监事会 第四次会议	2023年9月 11日	1.审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付部分发行费用的自筹资金的议案》 2.审议《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支 付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议 案》

13

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

		3.审议《关于修订公司相关治理制度的议案》
第二届监事会 第五次会议	2023 年10 月27日	1.审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》
第二届监事会 第六次会议	2023 年12 月11 日	1.审议《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

二、监事会履行监督职能情况

（一）公司依法规范运作情况

2023 年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责， 对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。 公司监事会认为：2023 年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章 程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。 公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违 反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对 2023 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真 审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和 审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和 经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得 到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制的情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计管理制度》等相关制 度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳 步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部 控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行， 未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。

（四）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交

14

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规 定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东 利益的情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《苏州锴威特半导体 股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，从制度上明确了内幕信息及 内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工 作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发 生内幕信息泄露的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议， 对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履 行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（七）募集资金使用核查情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按 照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完 整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情 形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会 2024 年工作计划

2024 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和 《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进 公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、 完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责 的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发

15

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、 踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告！

苏州锴威特半导体股份有限公司监事会 2024 年 5 月 8 日

16

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案三

关于 2023 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事编制了《2023 年度独立 董事述职报告》。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（秦舒）》 《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（苏中一）》《苏 州锴威特半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（朱光忠）》。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

17

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案四

关于 2023 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司编制了 2023 年度财务报 表并经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，反映了 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2023 年度的合并经营成果和现金流量，现将本年度具 体财务决算情况报告提交审议，详细内容请见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分 别审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年度财务决算报告》

18

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年财务决算报告

一、 2023 年度公司财务报表的审计情况

公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允的反映了苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2023 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已 经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了北京大华审字 [2024]00000021 号标准无保留意见的审计报告。

二、 主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2023年	2022年		本期比上年 同期增减(%)	2021年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业收入	213,743,273.35	235,381,937.61	235,381,937.61	-9.19	209,728,901.39	209,728,901.39
归属于上市公司 股东的净利润	17,794,984.01	61,123,254.30	61,113,515.57	-70.89	48,465,728.31	48,477,167.92
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	8,137,913.16	49,579,201.57	49,569,462.84	-83.59	43,886,209.43	43,897,649.04
经营活动产生的 现金流量净额	-36,149,210.95	-11,157,776.87	-11,157,776.87	不适用	50,651,869.38	50,651,869.38
	2023年末	2022年末		本期末比上 年同期末增 减（%）	2021年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司 股东的净资产	1,022,318,082.17	339,724,176.26	339,725,877.14	200.93	278,600,921.96	278,612,361.57
总资产	1,066,314,809.40	444,133,465.41	444,039,283.05	140.09	396,926,024.8	396,760,693.99

19

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
主要财务指标	2023年	2022年		本期比上年同 期增减(%)	2021年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.29	1.11	1.11	-73.87	0.94	0.94
稀释每股收益（元／股）	0.29	1.11	1.11	-73.87	0.94	0.94
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.13	0.90	0.9	-85.56	0.86	0.86
加权平均净资产收益率（%）	3.12	19.77	19.77	减少16.65 个 百分点	27.59	27.59
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	1.43	16.03	16.03	减少14.60 个 百分点	24.98	24.98
研发投入占营业收入的比例（ %）	16.85	9.65	9.65	增加7.20个百 分点	8.99	8.99

三、 财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说明
货币资金	394,139,173.27	36.96	95,304,969.54	21.46	313.56	主要系公司首 次公开发行股 票募集资金到 账所致
交易性金 融资产	290,565,641.25	27.25	0	0	不适用	募集资金理财
应收票据	13,524,005.53	1.27	36,323,039.98	8.18	-62.77	回款减少
应收账款	95,259,308.50	8.93	39,628,617.47	8.92	140.38	行业低迷回款 账期延长
应收款项 融资	1,274,808.27	0.12	10,034,093.69	2.26	-87.30	回款减少
其他流动 资产	6,608,303.50	0.62	1,092,776.19	0.25	504.73	进项留抵增加
短期借款	597,000.00	0.06	25,619,267.46	5.77	-97.67	银行流贷偿还
合同负债	5,198,938.06	0.49	13,387,297.08	3.01	-61.17	预收客户货款 减少
长期应付 款	1,030,000.00	0.10	620,000.00	0.14	66.13	收到研发课题 专项拔款
股本	73,684,211.00	6.91	55,263,158.00	12.44	33.33	系公司首次公 开发行股票增
资本公积	835,697,866.17	78.37	189,319,997.27	42.63	341.42

20

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

加股本及股本 溢价所致

（二）经营成果

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	213,743,273.35	235,381,937.61	-9.19
营业成本	117,257,235.83	126,666,351.04	-7.43
销售费用	10,482,916.85	7,737,078.60	35.49
管理费用	28,242,795.28	16,945,591.95	66.67
财务费用	-1,537,949.72	501,336.83	-406.77
研发费用	36,021,081.35	22,719,462.22	58.55

销售费用变动原因说明：持续加大对高可靠领域等重点市场的布局和产品推广，销售人员及 销售网点增加所致。

管理费用变动原因说明：人员增加及首发上市的相关中介机构咨询费、宣传等费用增加所致。 财务费用变动原因说明：公司首发募集金到位后归还流贷相应减少贷款利息及存款增加相应 存款利息增加所致。

研发费用变动原因说明：研发人员增加导致薪酬增加及 SiC 等新品研发增加所致。

（三）现金流量情况

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	-36,149,210.95	-11,157,776.87	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-307,856,316.07	-38,271,600.48	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	642,817,809.30	-29,905,999.32	不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：市场低迷，相应回款较为缓慢所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：利用暂时闲置募集资金理财所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司首发募集资金到位所致。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2024年5月8日

21

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案五

关于 2023 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度， 公司董事会结合公司实际情况，严格按照 2023 年年度报告及摘要的格式要求， 编制了公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。公司财务报表已 经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了北京大华审字 [2024]00000021 标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度报告》《苏州锴威特半导 体股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分 别审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2024 年 5 月 8 日

22

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案六

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年7月7日出具的《关于同意苏州锴威特 半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1512号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股A股1,842.1053万股，每股发行价格为人 民币40.83元，募集资金总额为75,213.16万元；扣除发行费用共计8,733.27万元（不 含增值税金额）后，募集资金净额为66,479.89万元，上述资金已全部到位，经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月14日出具了《验资报告》 （大华验字[2023]000479号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资 金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	智能功率半导体研发升级项目	14,473.27	14,473.27
2	SiC功率器件研发升级项目	8,727.85	8,727.85
3	功率半导体研发工程中心升级项目	16,807.16	16,807.16
4	补充营运资金	13,000.00	13,000.00
	合计	53,008.28	53,008.28

23

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司 流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利 能力，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作（2023 年 12 月修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司 拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公 司和全体股东的利益。

公司本次募集资金总额为 75,213.16 万元，其中超募资金金额为人民币 13,471.61 万元。本次拟使用人民币 4,000 万元的超募资金永久补充流动资金，占 超募资金总额的比例为 29.69%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充 流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

四、本次使用部分超募资金对公司的影响、相关承诺及说明

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生 产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形， 旨在提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。

公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次 使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，在 补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象 提供财务资助。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分 别审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2024 年 5 月 8 日

24

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案七

关于 2023 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于母 公司所有者的净利润为人民币 17,794,984.01 元，公司 2023 年末母公司未分配利 润为人民币 101,935,602.09 元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益 分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 73,684,211 股，以此计算合计拟派发现金红利 12,526,315.87 元（含税），占 2023 年度归属于母公司所有者的净利润的 70.39%。不进行资本 公积金转增股本，不送红股。

如在《苏州锴威特半导体股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》 披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司拟维持每 股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体 调整情况。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分 别审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2024 年 5 月 8 日

25

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司已聘请北 京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）为公司 2023 年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执 业资格，工作认真尽职，为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘北京大 华国际为 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。

拟聘任会计师事务所的基本情况如下： （一）机构信息

1、基本信息

机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2008 年 12 月 8 日成立

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A

首席合伙人：杨雄

截止 2024 年 2 月，北京大华国际合伙人 37 人，注册会计师 150 人，签署过 证券服务业务审计报告的注册会计师人数 52 人。

2023 年度经审计的收入总额为 54,909.97 万元（含合并数，下同），审计业 务收入为 42,181.74 万元，证券业务收入为 33,046.25 万元。2023 年度，上市公 司审计客户家数 59 家，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务 业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审 计客户家数为 6 家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35 万元；已购买的职业保险累计赔偿限额 2 亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为 相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

26

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

3、诚信记录

北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管 理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。期间有 14 名从业人员近三年 因执业行为受到监督管理措施 12 次，自律监管措施 1 次，行政处罚 1 次（非在 该所执业期间）。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：吉正山，2013 年 5 月成为注册会计师，2011 年 1 月开始从事 上市公司审计，2023 年 12 月开始在北京大华国际执业，2019 年 1 月开始为本公 司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：3 个。

签字注册会计师：朱敏学，2020 年 7 月成为注册会计师，2018 年 5 月开始 从事上市公司审计，2023 年 12 月在北京大华国际执业，2023 年 12 月开始为本 公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1 个。

项目质量控制复核人：惠增强，2001 年 4 月成为注册会计师，2001 年 6 月 开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023 年 12 月开始在北京大华国际执业， 2023 年 12 月开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司及挂牌 公司审计报告超过 7 家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受 到刑事处罚，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措 施、纪律处分，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处 罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：

序 号	姓名	处理处罚 日期	处理处 罚类型	实施单位	事由及处理处罚情况
1	惠增强	2021.11.30	监督管 理措施	中国证券监 督管理委员 会海南监管 局	涉及新大洲控股股份有限公司 2020年年报审计项目，主要问题 是在考虑组成部分注册会计师 对组成部分财务信息方面及持 续经营的重大不确定性方面所

27

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

执行的审计程序有瑕疵，对此采 取出具警示函的监督管理措施。

3、独立性

北京大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业 人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司 2023 年度的审计费用为人民币 40 万元。公司董事会提请股东大会授权 管理层根据市场行情及审计工作量与审计机构协商确定 2024 年度审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

28

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案九

关于公司非独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议

案

各位股东及股东代理人：

根据中国有关法律法规的要求，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则， 依据董事的工作任务和责任，对 2023 年度公司非独立董事的薪酬发放情况作如 下确认。同时，根据中国有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经 营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司 与管理层共同发展的前提下，拟制定 2024 年度非独立董事薪酬方案。具体方案 如下：

（一）适用对象

公司 2024 年度任期内的非独立董事。

（二）适用期限

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

（三）薪酬标准

• 1、参与公司经营管理的董事长根据其行使的经营管理职能领取薪酬；

• 2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，具体

• 将在 2023 年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取董事津贴；

3、不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不在公 司领取董事津贴。

（四）其他规定

• 1、公司相关董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期

• 计算并予以发放。

• 2、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪

• 酬中统一代扣代缴个人所得税。

以下议案请逐项审议：

• 9.01 关于公司董事长丁国华 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议

29

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

案

2023 年度，公司董事长丁国华从公司获得的税前报酬总额为 113.39 万元。 2024 年度，其根据其行使的经营管理职能领取薪酬。

9.02 关于公司董事罗寅 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 2023 年度，公司董事罗寅从公司获得的税前报酬总额为 74.23 万元。2024 年 度，其不另行领取董事津贴，而根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。

9.03 关于公司董事陈锴 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 2023 年度，公司董事陈锴未从公司领取董事津贴。2024 年度，若其仍不在 公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能，则亦不在公司领取董事津贴。

9.04 关于公司董事谭在超 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 2023 年度，公司董事谭在超从公司获得的税前报酬总额为 76.75 万元。2024 年度，其不另行领取董事津贴，而根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。

9.05 关于公司董事彭占凯 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 2023 年度，公司董事彭占凯未从公司领取董事津贴。2024 年度，若其仍不 在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能，则亦不在公司领取董事津贴。

9.06 关于公司董事姬磊 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 2023 年度，公司董事姬磊未从公司领取董事津贴。2024 年度，若其仍不在 公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能，则亦不在公司领取董事津贴。

9.07 关于公司已离任董事司景喆 2023 年度薪酬确认的议案 2023 年度，公司已离任董事司景喆未从公司领取董事津贴。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事在涉及自身 薪酬情况相应子议案中已回避表决，现提请公司股东大会审议。

30

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2024 年 5 月 8 日

31

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案十

关于公司独立董事 2023 年度津贴确认及 2024 年度津贴方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国有关法律法规的要求，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则， 依据董事的工作任务和责任，确认 2023 年度公司独立董事秦舒、苏中一、朱光 忠从公司获得的税前报酬总额均为 10.8 万元。

同时，根据中国有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情 况并参照行业薪酬水平，拟制定 2024 年度独立董事津贴方案：公司独立董事 2024 年度的津贴标准为税前 10.8 万元/年，按月发放；相关董事因届次、改选、任期 内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬金额均为税前金 额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决， 现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

32

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案十一

关于公司监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国有关法律法规的要求，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则， 依据监事的工作任务和责任，对 2023 年度公司监事的薪酬发放情况作如下确认。 同时，根据中国有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、 考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益的前提下，拟制定 2024 年度监事薪酬方案。具体方案如下：

（一）适用对象

公司 2024 年度任期内的监事。

（二）适用期限

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

（三）薪酬标准

• 1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，具体将在

• 2023 年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取监事津贴；

• 2、未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴。

• （四）其他规定

• 1、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

• 并予以发放。

• 2、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪

• 酬中统一代扣代缴个人所得税。 以下议案请逐项审议：

11.01 关于公司监事戴明亮 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 2023 年度，公司监事戴明亮未从公司领取监事津贴。2024 年度，若其仍未 在公司任职则亦不在公司领取监事津贴。

11.02 关于公司监事孙新卫 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案

33

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

2023 年度，公司监事孙新卫未从公司领取监事津贴。2024 年度，若其仍未 在公司任职则亦不在公司领取监事津贴。

11.03 关于公司监事沈炜枫 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 2023 年度，公司监事沈炜枫从公司获得的税前报酬总额为 1.9 万元（沈炜枫 于 2023 年 12 月开始担任公司监事，报告期内其从公司获得的税前报酬总额为 2023 年 12 月获得的报酬）。2024 年度，其不另行领取监事津贴，而根据其在公 司担任的具体职务及个人绩效考核结果领取薪酬。

11.04 关于公司已离任监事黄怀宙 2023 年度薪酬确认的议案 2023 年度，公司已离任监事黄怀宙从公司获得的税前报酬总额为 23.38 万 元。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，关联监事在涉及自身薪 酬情况相应子议案中已回避表决，现提请公司股东大会审议。 请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司监事会 2024 年 5 月 8 日

34

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案十二

关于 2024 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营 和业务开展的需要，公司对 2024 年公司业务开展中可能发生的日常关联交易额 度进行了预计。具体情况如下：

一、 2024 年度日常关联交易预计金额和类别

						单位：万元
关联交易 类别	关联人	2024年 预计金 额	占同类 业务比 例（%）	2023年 实际发 生金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人 销售产 品、商品	德力西集团及 其下属子公司	2,100	11.15	341.54	1.81	根据实际业务 需求调整
	深圳陆巡科技 有限公司	800	4.25	0.18	0.001	根据实际业务 需求调整
	小计	2,900	15.40	341.72	1.81	—
向关联人 提供技术 服务	德力西集团及 其下属子公司	200	8.91	95	4.23	—
	合计	3,100	—	436.72	—	—

注：上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在

同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交 易类别		关联人	2023 年度预 计金额	2023年度 实际发生关 联交易金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联 人销售		四川升华电源科技有 限公司	600	285.09

35

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

产品、 商品	德力西集 团及其下 属子公司	四川德芯源电子科技 有限公司	1,000	56.27	根据实际市场情 况，业务量与预计 相比减少。
		德力西（杭州）变频器 有限公司	0	0.18
	深圳陆巡科技有限公司		800	0.18
	小计		2,400	341.72	—
向关联 人提供 技术服 务	德力西集 团及其下 属子公司	四川甘华电源科技有 限公司	190	95	—
	合计		2,590	436.72	—

三、关联人基本情况和关联关系

（一） 关联人基本情况

1 、关联人一基本情况：

1、关联人	一基本情况：
公司名称	德力西集团有限公司
成立时间	1991年06月26日
统一社会信用代 码	91330382145573168C
注册资本	150,000万元人民币
法定代表人	胡成中
公司性质	其他有限责任公司
住所	浙江省乐清市柳市镇柳青路1号（德力西大厦）
主要股东	胡成中持股54.1%
经营范围	一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控 制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表 销售；通信设备制造；通信设备销售；电力设施器材制造；电力 设施器材销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售； 电器辅件制造；电器辅件销售；服饰制造；服装服饰批发；服装 服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金 从事投资活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机 构经营场所设在：乐清市柳市镇站东路155 号）
主要财务数据	基于上述公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外披露。

2 、关联人二基本情况：

36

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

公司名称	深圳陆巡科技有限公司
成立时间	2013年05月08日
统一社会信用代 码	9144030006857297X2
注册资本	1,426.7799万人民币
法定代表人	吴文江
公司性质	有限责任公司
住所	深圳市宝安区新安街道兴东社区71区翻身工业大厦4楼
主要股东	截至本公告披露日，深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）持 股35.14%，吴文江持股33.86%，广东甘化科工股份有限公司持 股10.62%。
经营范围	一般经营项目是：新能源汽车电附件销售；集成电路设计；电力 电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销 售；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机 械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发； 配电开关控制设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；劳务服 务（不含劳务派遣）；国内贸易代理。实验分析仪器销售；仪器 仪表销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：配电开关 控制设备制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务数据	截至2023年12月31日，总资产36,082.66万元，总负债22,113.40 万元，净资产13,969.26万元；2023年度实现营业收入24,475.81 万元，净利润2,210.54 万元，以上财务数据未经审计。

（二）关联关系

序号	关联方	与上市公司的关联关系
1	德力西集团有限公司	公司持股5%以上股东广东甘化科工股份有 限公司的控股股东
2	深圳陆巡科技有限公司	公司持股5%以上股东广东甘化科工股份有 限公司的参股公司，公司全资子公司苏州创 芯投资有限公司拟参股的企业，公司依据实 际重于形式原则认定为关联方

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司与上述关联 方前期交易往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协 议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

37

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允 的原则进行。交易价格均按照市场公允价格和合理的收费标准确定；公司及子公 司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方 之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司与关 联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

五、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活 动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展 有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情 形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不 利影响。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则， 以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其 是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营 风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的 依赖，不影响公司的独立性。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分 别审议通过，现提请公司股东大会审议。

38

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2024 年 5 月 8 日

39

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

议案十三

关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2024 年度 拟计划向银行申请综合授信总额不超过人民币 3.7 亿元，授信范围包括但不限于： 流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在 此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵 押、质押或其他担保方式，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。具体明细如 下：

下：
序号	银行	拟申请授信额度（万元）
1	招商银行张家港支行	6,000
2	浦发银行张家港支行	5,000
3	农业银行张家港分行	3,000
4	苏州银行张家港支行	3,000
5	宁波银行张家港支行	3,000
6	浙商银行张家港支行	5,000
7	张家港农商行	1,000
8	建设银行张家港分行	1,000
9	工商银行张家港经济开发区支行	5,000
10	华夏银行张家港支行	5,000
合计		3,7000

以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，上述额度可在各 银行或新增银行之间调剂使用，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确 定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1 年，该授信额 度在授权期限内可循环使用。在此额度和时间范围内，公司将不再就每笔授信或 借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司提请股东大会授权经营管理层代表公

40

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、融资等）相关的合同、 协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业 银行，申请授信相关其他具体事宜由公司财务部负责组织实施和管理。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分 别审议通过，现提请公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2024 年 5 月 8 日

41

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案十四

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市 公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况， 公司拟对现有的《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 予以修订。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述 涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自 公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之 日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容请详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于修订<公司章 程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）及《苏州锴 威特半导体股份有限公司章程》。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2024 年 5 月 8 日

42

苏州锴威特半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

议案十五

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》 《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法 律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情 况，拟修订和制定部分治理制度，其中需要提交股东大会审议的制度具体明细如 下表：

序号	制度名称	变更情况
1	股东大会议事规则	修订
2	董事会议事规则	修订
3	监事会议事规则	修订
4	独立董事工作制度	修订
5	对外担保管理制度	修订
6	对外投资管理制度	修订
7	关联交易管理制度	修订
8	防范控股股东、实际控制人及关联方占用公 司资金专项制度	修订
9	累积投票制实施细则	修订
10	募集资金管理制度	修订

具体内容及修订后的制度请详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于修订<公 司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-005）及相关 制度。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议分 别审议通过，现提请公司股东大会审议。

43

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2024 年 5 月 8 日

44

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

议案十六

关于补选公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

一、关于独立董事辞职情况

公司近日收到第二届董事会独立董事苏中一先生的辞职报告，因个人原因， 苏中一先生申请辞去公司第二届董事会独立董事及第二届董事会审计委员会主 任委员、提名委员会委员职务、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不在公司担 任任何职务。苏中一先生辞职将会使公司独立董事人数少于董事会成员人数的三 分之一，苏中一先生仍将继续履行公司独立董事职责，其辞职申请将自公司股东 大会选举产生新任独立董事后生效。

二、关于补选独立董事的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为保证公司董事会的规 范运作及各项工作的顺利开展，经公司董事会提名和董事会提名委员会资格审查， 拟提名张洪发先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件），张洪发 先生为会计专业人士，已取得独立董事资格证书。

经董事会提名委员会资格审查，独立董事候选人张洪发先生具有丰富的会计 专业知识，熟悉相关法律法规与规则，符合《上市公司独立董事管理办法》等相 关法律法规、规范性文件对独立董事任职资格和独立性的要求。根据相关规定， 其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过，本议案现提交股东大 会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

请各位股东及股东代理人审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2024 年 5 月 8 日

45

苏州锴威特半导体股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料

附件：

独立董事候选人简历

张洪发先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。苏州大学经济学 学士，正高级会计师，中国注册会计师。1986 年 9 月至 1993 年 8 月任江苏广播 电视大学（现称江苏开放大学）讲师，1993 年 9 月至 1998 年 5 月任江苏省会计 师事务所审计部主任。1998 年 6 月至 2014 年 8 月历任江苏省注册会计师协会部 门主任、副秘书长。2014 年 8 月至今历任江苏省资产评估协会副秘书长、副会 长。

截至目前，张洪发先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持 有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张洪 发先生符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任科创板上市公司独 立董事的情形。张洪发先生不存在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)采取市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 情形；未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。 张洪发先生亦不属于失信被执行人。

46