SuZhou ChunXing Precision Mechanical CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 27, 2012

证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2012-046

苏州春兴精工股份有限公司

关于增加2012年第三次临时股东大会临时提案的补充

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)于2012年7 月17日在《证券时报》及巨潮资讯网公告了《关于召开2012年第三次临时股东大 会的通知》，定于2012年8月8日召开公司2012年第三次临时股东大会。

2012年7月26日，公司董事会收到公司第一大股东孙洁晓先生（持股51.02%） 提交的《关于提议增加公司2012年第三次临时股东大会临时提案的函》。来函称， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》 （苏证监公司字[2012]276号）的有关规定，提议对第二届董事会第七次会议审 议通过的《公司章程修订案》进行补充修正，并提交了《公司章程补充修订案》。

《公司章程补充修订案》在《公司章程修订案》的基础上补充调整了以下内 容：

容：
原条款	修订案	补充修订案
第一百五十五条“公司	第一百五十五条“公司	第一百五十五条“公司
重视对投资者的合理投	重视对投资者的合理投	实施积极的利润分配政
资回报，公司的利润分配		策，重视对投资者的合理

	政策为： （一）公司董事会根 据实际经营情况，可以进 行中期分配。非因特别事 由（如公司进行重大资产 重组等），公司不进行除 年度和中期分配以外其 他期间的利润分配； （二）公司现金分红 政策、利润分配政策应保 持连续性和稳定性，最近 三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利 润的百分之三十； （三）公司当年盈利 但未提出现金利润分配 预案的，董事会应在当年 的定期报告中披露未进 行现金分红的原因以及 未用于现金分红的资金 留存公司的用途； （四）公司利润分配 不得超过累计可分配利 润的范围。”	资回报，公司的利润分配 政策为： （一）利润分配原 则：公司的利润分配应兼 顾对投资者的合理投资 回报以及公司的可持续 发展，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。公司 优先采用现金分红的利 润分配方式。 （二）利润分配形式 及间隔期：公司可以采取 现金、股票或二者相结合 的方式分配股利。公司当 年如实现盈利并有可供 分配利润时，应当进行年 度利润分配。在有条件的 情况下，公司可以进行中 期现金分红。 （三）现金分红比例 及条件：除特殊情况外， 公司每年以现金方式分 配的利润不得少于母公 司当年实现的可分配利 润的10%，每年具体的现 金分红比例预案由董事 会根据前述规定、结合公 司经营状况及相关规定	投资回报，并保持连续性 和稳定性。公司可以采取 现金或者股票等方式分 配利润，利润分配不得超 过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独 立董事、外部监事和公众 投资者的意见。 （一）公司利润分配 具体政策如下 1、公司的利润分配 形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。公司 优先采用现金分红的利 润分配方式。 2、公司现金分红的 具体条件和比例：公司当 年实现的母公司可分配 利润为正且当年年末公 司累计未分配利润为正 数；审计机构对当年财务 报告出具标准无保留意 见审计报告；公司利润分 配不得超过累计可分配

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	拟定，并提交股东大会表 决。 特殊情况是指： 1、公司当年出现亏 损时； 2、发生金额占公司 当年可供股东分配利润 100%的重大投资时； 3、母公司报表当年 实现的现金流为负数,且 最近一期审计基准日货 币资金余额低于拟用于 现金分红的金额。 （四）股票股利分配 条件：若公司营收增长快 速，董事会认为公司股本 情况与公司经营规模不 匹配时，发放股票股利有 利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足每年 最低现金股利分配之余， 进行股票股利分配。股票 股利分配预案由董事会 拟定，并提交股东大会表 决。 （五）利润分配的决 策机制与程序：公司有关	利润的范围，如公司未来 十二个月内无重大对外 投资计划或重大现金支 出（募集资金项目除外）， 应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的 利润不少于母公司当年 实现的可分配利润的10% 且公司连续三年以现金 方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均 可分配利润的30%。 重大对外投资计划 或重大现金支出是指：公 司在未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购 买设备累积支出达到或 超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且超过 5000 万元；公司在未来 十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累 积支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产 的30%。 3、发放股票股利的 具体条件： 公司营业收入和净 利润增长快速，且董事会

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利润分配的议案，需事先	认为公司股票价格与公
征询监事会意见、取得全	司股本规模不匹配时，可
体监事三分之二以上通	以在满足上述现金股利
过、全体独立董事三分之	分配之余，提出股票股利
二以上通过，并由董事会	分配预案，并经公司股东
通过后提交公司股东大	大会审议通过后实施。
会批准。股东大会对现金	4、利润分配的期间
分红具体方案进行审议	间隔：一般进行年度分
时，应当通过多种渠道主	红，公司董事会也可以根
动与股东特别是中小股	据公司的资金需求状况
东进行沟通和交流（包括	提议进行中期分红。
但不限于电话、传真、邮	（二）公司利润分配
箱、互动平台等），充分	政策的决策机制与程序
听取中小股东的意见和	公司的利润分配预
诉求，并及时答复中小股	案由公司董事会结合公
东关心的问题。	司章程的规定、盈利情
公司因前述第三项	况、资金供给和需求情况
规定的特殊情况而不进	提出、拟订，需事先征询
行现金分红时，董事会就	监事会意见，取得全体监
不进行现金分红的具体	事三分之二以上通过，全
原因、公司留存收益的确	体独立董事二分之一以
切用途及预计投资收益	上通过，经董事会审议通
等事项进行专项说明，经	过后提交股东大会通过
独立董事发表意见后提	现场投票或者现场投票
交股东大会审议，并在公	和网络投票相结合的方
司指定媒体上予以披露。	式进行表决。股东大会对
	现金分红具体方案进行
（六）利润分配政策	审议时，应当通过多种渠
调整的决策机制与程序：	道主动与股东特别是中
公司由于外部经营环境

	或自身经营状况发生较 大变化，确需调整本章程 规定的利润分配政策的， 调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规 以及中国证监会、证劵交 易所的有关规定。公司相 关调整利润分配政策的 议案，需事先征询监事会 意见、取得全体监事过半 数同意、全体独立董事过 半数同意，由董事会审议 通过后并经出席股东大 会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东 大会审议利润分配政策 变更事项时，公司应当提 供网络投票方式。”	小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。公司 接受所有股东、独立董 事、监事、和公众投资者 对公司利润分配方案的 建议和监督。 公司股东大会按照 既定利润分配政策对利 润分配方案作出决议后， 公司董事会应当在股东 大会召开后的两个月内 完成股利（或红股）的派 发事项。 若公司当年盈利，但 董事会未做出现金利润 分配预案的，应在定期报 告中详 细说明未进行现金 分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的 用途。公司独立董事、监 事会应当对此发表独立 意见和专项说明。 公司 应当在定期报告中详细 披露利润分配政策的制

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定和执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求， 现金分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决 策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽责履职 并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得 到充分维护等。如涉及利 润分配政策进行调整或 变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 （三）公司利润分配 政策调整的决策机制与 程序 如遇战争、自然灾害 等不可抗力、或者公司外 部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影 响，或者有权部门下发利 润分配相关新规定的情 况，或者公司自身经营状 况发生较大变化，方可调 整利润分配政策。调整后 的利润分配政策不得违

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反相关法律法规以及中 国证监会、证劵交易所的 有关规定。 公司如调整利润分 配政策、具体规划和计 划，及制定利润分配方案 时，应以股东权益保护为 出发点，详细论证和说明 原因，应当充分听取独立 董事、监事和公众投资者 的意见，并在调整议案中 详细论证和说明原因。在 审议公司有关调整利润 分配政策、具体规划和计 划的议案或利润分配预 案的董事会、监事会会议 上，需分别经公司二分之 一以上独立董事、三分之 二以上监事的同意，由董 事会审议通过后并经出 席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上 通过。股东大会审议利润 分配政策调整事项时，应 当提供网络投票方式。”

经审核，董事会认为，《公司章程补充修正案》临时提案属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，

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同意提交公司2012年8月8日召开的2012年第三次临时股东大会审议。

更新后的股东大会通知全文详见2012年7月27日在《证券时报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2012年第三次临时股东大会的补 充通知》。

特此补充公告。

苏州春兴精工股份有限公司

董 事 会

2012 年7 月27 日

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