SUZHOU ANJIE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 5, 2017

苏州安洁科技股份有限公司 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-029 苏州安洁科技股份有限公司

关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第三届董 事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》， 会议决定于2017年4月7日下午15：00召开2017年第一次临时股东大会。本次股东 大会的通知已于2017年3月22日公布于公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。现将股东大会的相关事 项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会名称：2017年第一次临时股东大会

• 2、召集人：苏州安洁科技股份有限公司董事会

• 3、会议时间：

• （1）现场会议时间：2017年4月7日 （星期五） 下午 15:00

（2）网络投票时间：2017年4月6日— 2017年4月7日。

其中，通过深圳证券交易所交易（以下简称“深交所”）系统进行网络投票 － － 的具体时间为：2017年4月7日9:30 11:30和13:00 15:00；通过深交所互联网投 票系统投票的具体时间为：2017年4月6日下午15:00 至 2017年4月7日下午15:00 期间的任意时间。

• 4、会议地点：苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司会议室

• 5、会议召开方式：现场投票及网络投票表决相结合

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交 易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式 的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

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同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。

• 6、股权登记日：2017年 3 月 31 日（星期五）

• 7、出席对象：

（1）截止 2017 年 3 月 31日（星期五）下午 3 时深交所交易结束时，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本 次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授 权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可 委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）

（2）本公司董事、监事及高管人员。

• （3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易条件的议案》
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》
	（一）发行股份及支付现金购买资产
议案2中的 子议案①	交易对方
议案2中的 子议案②	标的资产
议案2中的 子议案③	交易价格
议案2中的 子议案④	对价支付
议案2中的 子议案⑤	本次发行股票的种类和面值

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议案2中的 子议案⑥	发行方式、发行对象及认购方式
议案2中的 子议案⑦	发行股份的定价原则和发行价格
议案2中的 子议案⑧	发行数量
议案2中的 子议案⑨	上市地点
议案2中的 子议案○ 10	锁定期安排
议案2中的 子议案○ 11	期间损益
议案2中的 子议案○ 12	滚存未分派利润安排
议案2中的 子议案○ 13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案2中的 子议案○ 14	利润承诺、补偿及奖励对价
议案2中的 子议案○ 15	决议有效期
	（二）非公开发行股份募集配套资金
议案2中的 子议案○ 16	发行方式
议案2中的 子议案○ 17	发行股票的种类和面值
议案2中的	发行对象及认购方式

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子议案○ 18
议案2中的 子议案○ 19	发行价格及定价原则
议案2中的 子议案○ 20	发行数量
议案2中的 子议案○ 21	锁定期安排
议案2中的 子议案○ 22	配套募集资金用途
议案2中的 子议案○ 23	关于本次发行前滚存利润的处置方案
议案2中的 子议案○ 24	上市地点
议案2中的 子议案○ 25	决议有效期
议案3	《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》
议案4	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案5	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条的议案》
议案6	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》

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议案7	《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补 充协议>的议案》
议案8	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
议案9	《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案10	《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议 案》
议案11	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明的议案》
议案12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
议案13	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
议案14	《关于<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》

上述议案已于2017年3月21日公司召开的第三届董事会第十次会议审议通

过，已于2017年3月22日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席 会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会 议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行

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苏州安洁科技股份有限公司 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

登记。

• （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

• 2、登记时间：2017 年 4 月 5 日、6 日（9:00—11:30、14:00—17:00）。

• 3、登记地点：苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号 苏州安洁科技股份有限公司

证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1 、投票代码： 362635

• 2 、投票简称：安洁投票

• 3 、投票时间： 2017 年 4 月 7 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00

• 4 、在投票当日， “ 安洁投票 ”“ 昨日收盘价 ” 显示的数字为本次股东大会审议

的议案总数。

• 5 、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （ 1 ）进行投票时买卖方向应选择 “ 买入 ” 。

• （ 2 ）在 “ 委托价格 ” 项下填报本次股东大会的议案序号。 1.00 元代表议案 1 ，

• 2.00 元代表议案 2 ， 1.01 元代表议案 1 下的子议案 1 ， 1.02 元代表议案 1 下的子

议案 2 ，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报：

序号	议案名称	申报价格（元）
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》	2.00
	（一）发行股份及支付现金购买资产
议案2中的 子议案①	交易双方	2.01
议案2中的 子议案②	标的资产	2. 02
议案2中的 子议案③	交易价格	2. 03

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议案2中的 子议案④	对价支付	2. 04
议案2中的 子议案⑤	本次发行股票的种类和面值	2. 05
议案2中的 子议案⑥	发行方式、发行对象及认购方式	2.06
议案2中的 子议案⑦	发行股份的定价原则和发行价格	2.07
议案2中的 子议案⑧	发行数量	2. 08
议案2中的 子议案⑨	上市地点	2.09
议案2中的 子议案⑩	锁定期安排	2.10
议案2中的 子议案 ○ 11	期间损益	2.11
议案2中的 子议案 ○ 12	滚存未分配利润安排	2.12
议案2中的 子议案 ○ 13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13
议案2中的 子议案 ○ 14	利润承诺、补偿及奖励对价	2.14
议案2中的 子议案 ○ 15	决议有效期	2.15
	（二）非公开发行股份募集配套资金
议案2中的 子议案 ○ 16	发行方式	2.16

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议案2中的 子议案 ○ 17	发行股票的种类和面值	2.17
议案2中的 子议案 ○ 18	发行对象及认购方式	2.18
议案2中的 子议案 ○ 19	发行价格及定价原则	2.19
议案2中的 子议案○ 20	发行数量	2.20
议案2中的 子议案 ○ 21	锁定期安排	2.21
议案2中的 子议案 ○ 22	配套募集资金用途	2.22
议案2中的 子议案○ 23	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.23
议案2中的 子议案○ 24	上市地点	2.24
议案2中的 子议案 ○ 25	决议有效期	2.25
议案3	《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易构成关联交易的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条的议案》	5.00
议案6	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办	6.00

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苏州安洁科技股份有限公司 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

	法>第四十三条规定的议案》
议案7	《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》	7.00
议案8	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》	8.00
议案9	《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》	9.00
议案10	《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估 报告的议案》	10.00
议案11	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》	11.00
议案12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 宜的议案》	12.00
议案13	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案》	13.00
议案14	《关于<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划> 的议案》	14.00

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月 6 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3 ： 00 ，结束时间为 2017 年 4 月 7 日（现场股东大会召开结 束当日）下午 3 ： 00 。

2 、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

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苏州安洁科技股份有限公司 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1 、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2 、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3 、公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限 进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选 举票视为弃权。

五、其他事项

1 、联系方式

联系人：马玉燕

－ 电话： 0512 66316043

－ 传真： 0512 66596419

联系地址：苏州市吴中区光福镇福锦路 8 号

邮编： 215159

2 、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1、苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。 特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月五日

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苏州安洁科技股份有限公司 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席苏州安洁科 技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就 下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议案名称	表决意见	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一： 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
议案二： 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》	逐项表决
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易双方
2、标的资产
3、交易价格
4、对价支付
5、本次发行股票的种类和面值
6、发行方式、发行对象和认购方式
7、发行股份的定价原则和发行价格
8、发行数量
9、上市地点
10、锁定期安排
11、期间损益
12、滚存未分配利润安排
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
14、利润承诺、补偿及奖励对价
15、决议有效期

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苏州安洁科技股份有限公司 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行方式
2、发行股票的种类和面值
3、发行对象及认购方式
4、发行价格及定价原则
5、发行数量
6、锁定期安排
7、配套募集资金用途
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
9、上市地点
10、决议有效期
议案三：《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》
议案四:《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案五：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
议案六： 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》
议案七：《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》
议案八： 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》
议案九：《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的议案》
议案十： 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、 评估报告的议案》

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苏州安洁科技股份有限公司 关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

议案十一：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议 案》 议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案》 议案十三：《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的议案》

议案十四：《关于<公司未来三年（2017-2019年）股东 回报规划>的议案》

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号： 受托人签名： 身份证号码： 受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

• 2、每项均为单选，多选无效；

• 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

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