Suwary S.A.

Remuneration Information • Jun 20, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SUWARY S.A. W PABIANICACH

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) wprowadza się w życie niniejszą Politykę Wynagrodzeń.

§ 1 Definicje

Poniższe terminy posiadają w niniejszej Polityce Wynagrodzeń następujące znaczenie:

• 1) Kodeks Pracy ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2019 poz. 1040 ze zm.);
• 2) Komitet Wynagrodzeń oznacza komitet wynagrodzeń rady nadzorczej Spółki;
• 3) Koordynator ds. Polityki Wynagrodzeń oznacza wyznaczoną przez Spółkę osobę odpowiedzialną za koordynację procesu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki Wynagrodzeń;
• 4) k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.);
• 5) Polityka Wynagrodzeń oznacza niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 6) Przewodniczący Rady Nadzorczej oznacza przewodniczącego rady nadzorczej Spółki;
• 7) Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą Spółki;
• 8) Spółka oznacza Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472, posługującą się numerem REGON: 471121807, NIP: 7311007350;
• 9) Ustawa o Ofercie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.);
• 10) Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie Spółki;
• 11) Zarząd oznacza zarząd Spółki.

§ 2 Stosowanie Polityki Wynagrodzeń

Załącznik do uchwały nr 18

• 1. Celem Polityki Wynagrodzeń jest wyznaczenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zasady przyjęte w Polityce Wynagrodzeń mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki polega m.in. na:
  2. a) pozyskiwanie nowych odbiorców i wzmacnianie relacji z obecnymi,
  3. b) optymalizacji kosztów materiałów i energii poprzez dobranie właściwej formy zakupów ( rynek spoto-wy lub transakcje terminowe )
  4. c) ograniczeniu inwestycji do momentu ustalenia regulacji dotyczących tworzyw sztucznych w niektórych segmentach, w pozostałych dotyczących części technicznych kontynuować organiczny wzrost,
  5. d) po wdrożeniu nowego programu ERP w jednej lokalizacji rozszerzeniu na następne lokalizacji wzmacniając kontrolę kosztów i jakość bieżących informacji operacyjnych
  6. e) ograniczeniu aktywności w segmentach, które strategicznie, w perspektywie kilku lat nie będą przyjazne dla środowiska i konsumenta zgodnie z lit. b),
  7. f) dokonaniu niezbędnego ograniczenia kosztów stałych działalności.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują:
  2. a) "Stałe Składniki Wynagrodzenia", przez co należy rozumieć miesięczne wynagrodzenie wypłacane za pełnione w Spółce funkcje – składniki te nie mogą być ustalane w oparciu o kryteria dotyczące wyników finansowych Spółki;
  3. b) "Zmienne Składniki Wynagrodzenia", przez co należy rozumieć premię za osiągnięcie określonego poziomu wyników finansowych według zasad opisanych w § 4 Polityki Wynagrodzeń;
• 1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Rady Nadzorczej obejmują:
  2. a) "Wynagrodzenie Stałe", przez co należy rozumieć wynagrodzenie wypłacane członkowi Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym weźmie udział osobiście lub za pomocą środków komunikowania się na odległość, przy czym:
     • Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości 3 000,00 zł,
     • Wice Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości 2 950,00 zł,
     • Pozostałym członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości 2 500,00 zł,
• b) "Wynagrodzenie Dodatkowe", przez co należy rozumieć wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu w wysokości 3 300,00 zł za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji.
• 1. Przy ustanawianiu Polityki nie uwzględniono warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka nie wdrożyła dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

§ 4 Zasady przyznawania Zmiennych Składników Wynagrodzenia

• 1. Zmienne Składniki Wynagrodzenia są wypłacane jako premie Członkowi Zarządu pełniącemu funkcję Dyrektora Generalnego.
• 1. Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego ma prawo do premii za okres premiowy rozpoczynający się w dniu 1 października a kończący w dniu 30 września.
• 1. Zmienne Składniki Wynagrodzenia wypłacane członkowi Zarządu w roku obrotowym nie mogą przekraczać dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej w roku kalendarzowym poprzedzającym dany rok obrotowy Spółki. Wartość przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej ustala się na podstawie Komunikatu Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego opublikowanego w Dzienniku Urzędowym "Monitor Polski".
• 1. Zmienne Składniki Wynagrodzenia wypłacane są członkowi Zarządu pod warunkiem podejmowania przez niego działań zmierzających do stałej poprawy warunków pracy i płacy, z uwzględnieniem możliwości finansowych Spółki, oraz wspierania rozwoju pracowników.
• 1. Zmienne Składniki Wynagrodzenia mogą być wypłacone członkowi Zarządu, jeżeli w okresie premiowym, o którym mowa w ust. 5 na Spółkę nie zostanie prawomocnie nałożona kara na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (Dz. U. z 2019 r., poz. 1396 ze zm.) w wysokości przekraczającej 1% przychodów Spółki za ten rok obrotowy.
• 1. Zmienne Składniki Wynagrodzenia wypłacane są członkowi Zarządu pod warunkiem podejmowania przez niego działań zmierzających do racjonalnego zużycia energii elektrycznej przez Spółkę w roku obrotowym w celu przeciwdziałania obserwowanym zmianom klimatycznym związanym z procesem globalnego ocieplenia.
• 1. Zmienne Składniki Wynagrodzenia wypłacane są członkowi Zarządu pod warunkiem podejmowania przez niego działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie.
• 1. Kryteria przyjęte w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania Zmiennych Składników Wynagrodzenia, zmierzają bezpośrednio do realizacji celów biznesowych Spółki, które łącznie ukierunkowane są na poprawę wyników finansowych Spółki. Sposób

Załącznik do uchwały nr 18

ustalania wynagrodzenia członka Zarządu ma motywować członka Zarządu do działań optymalizujących wynik finansowy, przy jednoczesnym uwzględnieniu racji społecznych i środowiskowych.

• 1. W związku z zastosowaniem dla Zmiennych Składników Wynagrodzeń kryteriów konkretnych i dających się wyrazić liczbowo, określenie czy zostały one spełnione jest możliwe w toku podstawowej działalności operacyjnej Spółki.
• 1. Kryteria przyjęte przez Spółkę dla Zmiennych Składników Wynagrodzeń odwołują się do obiektywnie istniejących zjawisk, które można zweryfikować po zakończeniu każdego roku obrotowego. Tym samym Spółka nie przewiduje odraczania wypłaty oraz możliwości żądania zwrotu Zmiennych Składników Wynagrodzenia.

§ 5 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie na podstawie aktu powołania oraz świadczy na rzecz Spółki usługi na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, za pośrednictwem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest jedynym udziałowcem i prezesem zarządu. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• 1. Wiceprezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie na podstawie aktu powołania oraz świadczy na rzecz Spółki usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

§ 6 Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

• 1. Za ustanowienie Polityki Wynagrodzeń odpowiada Walne Zgromadzenie.
• 1. Za wdrożenie oraz przegląd polityki wynagrodzeń odpowiada Rada Nadzorcza, przy wsparciu Koordynatora.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki, Koordynator opracowuje projekt Polityki Wynagrodzeń, który przedstawia Radzie Nadzorczej do akceptacji.
• 1. Rada Nadzorcza po akceptacji projektu zmiany Polityki Wynagrodzeń, zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem o jego uchwalenie.

Załącznik do uchwały nr 18

1. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również na wniosek Zarządu.

§ 7 Unikanie konfliktu interesów

• 1. W przypadku powzięcia wątpliwości co do konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagrodzeń, członek Zarządu zawiadamia o tej okoliczności przewodniczącego Rady Nadzorczej, a członek Rady Nadzorczej zawiadamia o tej okoliczności prezesa Zarządu.
• 1. W przypadku otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza dokonuje aktualizacji Polityki Wynagrodzeń w celu likwidacji lub niedopuszczenia do powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 8 Postanowienia końcowe

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagrodzeń wymagają ich przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.