Suwary S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 2, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SUWARY S.A. Z SIEDZIBĄ W PABIANICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2023 r.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 28 lutego 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [_].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 28 lutego 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 28 lutego 2023 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka") postanawia wyrazić zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki obejmującego wszystkie ruchomości i zbywalne prawa, zarówno istniejące jak i przyszłe, stanowiące zbiór rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996r. (Dz.U. 2018 poz. 2017) (dalej: "Zastaw Rejestrowy") na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnika (dalej: "BNP") celem zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności (zgodnie z definicją zawartą w załączniku do niniejszej uchwały).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia przez Spółkę z BNP umowy na podstawie, której ustanowiony zostanie Zastaw Rejestrowy na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zarazem zgodnej z warunkami określonymi w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia, a także do złożenia wszelkich oświadczeń wymaganych dla skutecznego ustanowienia Zastawu Rejestrowego, w tym udzielenia BNP pełnomocnictw, których udzielenie będzie wymagane na podstawie takiej umowy i podpisania wszelkich innych dokumentów wymaganych z związku z ustanowieniem Zastawu Rejestrowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy ustanowienia zastawu na przedsiębiorstwie. Zgodnie z art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, kompetencja do wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie należy do Walnego Zgromadzenia.