Suwary S.A. — Audit Report / Information 2018

Apr 4, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY ZA OKRES od 01.10.2017 do 30.09.2018 roku

I. Wprowadzenie4
1.1 Zasady sporządzania raportu rocznego4
1.2 Podstawowe informacje o Spółce Dominującej4
1.3 Informacja o Grupie Kapitałowej Emitenta5
1.4 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe. Dane skonsolidowane5
1.5 Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe. Dane jednostkowe 12
1.6 Najważniejsze osiągnięcia i niepowodzenia w roku 2017/2018 15
1.7 Charakterystyka czynników oraz nietypowych zdarzeń15
1.8 Strategia Grupy Kapitałowej Suwary15
II. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Suwary S.A. 16
2.1 Informacja o jednostkach powiązanych z emitentem. 16
2.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami 17
2.3 Model zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta 17
2.4 Informacje o oddziałach 17
III Opis działalności Spółek Grupy Kapitałowej Suwary18
3.1 Perspektywy branży18
3.2 Podstawowe produkty i segmenty działalności GK Suwary 18
3.3 Rynki sprzedaży 19
3.4 Rynki zaopatrzenia 19
3.5 Badania i rozwój 19
3.6 Planowane inwestycje 20
3.7 Informacja o znaczących umowach20
3.8 Istotne wydarzenia po zakończeniu roku obrotowego 21
3.9 Postępowania przed sądem, organem administracji publicznej, arbitraż 22
3.10 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego22
3.11 Społeczna odpowiedzialność GK Suwary23
3.12 Informacja o zatrudnieniu23
3.13 Polityka różnorodności25
IV Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Suwary26
4.1 Ocena możliwości finansowej realizacji inwestycji26
4.2 Ocena i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi26
4.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 27
4.4 Identyfikacja oraz zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy Kapitałowej Emitenta28
4.5 Wyniki finansowe a wcześniej publikowane prognozy28
4.6 Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych28
4.7 Pozostałe informacje dotyczące sytuacji finansowej emitenta 29
V. Oświadczenia 31
5.1 Określenie stosowanego zbioru zasad 31
5.2 Zasady, od których emitent odstąpił31
5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem35
5.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie35
5.5 Władze Suwary S.A36
5.6 Opis zasad zmiany Statutu Suwary S.A40
5.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Suwary S.A41
5.8 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonania 41
5.9 Oświadczenie Zarządu42
5.10 Oświadczenie Zarządu o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 42
5.11 Oświadczenie Rady Nadzorczej43

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy 2017/2018 obejmujący okres od 01.10.2017 do 30.09.2018 2/45

	VI. Stanowisko Zarządu i Rady Nadzorczej Suwary S.A. dotyczące zastrzeżenia biegłego rewidenta44
6.1	Stanowisko Zarządu Suwary S.A44
6.2	Opinia Rady Nadzorczej Suwary S.A45

I. Wprowadzenie

Zarząd Grupy Kapitałowej Suwary w Pabianicach przedstawia Sprawozdanie z działalności Grupy w roku obrotowym 2017/2018 obejmującym okres od 01.10.2017r. do 30.09.2018 r.

1.1 Zasady sporządzania raportu rocznego

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary sporządzone zostało w oparciu o tekst jednolity Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2017r. do 30.09.2018r. są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.

W rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta zaprezentowano dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 01.10.2016 roku do 30.09.2017 roku, które podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

1.2 Podstawowe informacje o Spółce Dominującej

Nazwa:	Suwary Spółka Akcyjna
Siedziba:	Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Numer telefonu i faksu:	tel. +48 42 225 22 05
e-mail:	office@suwary.com.pl
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000200472
PKD:	2222 Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
REGON:	471121807
NIP:	731-10-07-350
Klasyfikacja GPW:	Główny Rynek GPW; Tworzywa sztuczne
Przedmiot działalności:	Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych i pozostałych wyrobów
	z tworzyw sztucznych

1.3 Informacja o Grupie Kapitałowej Emitenta

Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową Suwary z następującymi podmiotami:

➢ Kartpol Group Sp. z o.o. Siedziba: 05-200 WOŁOMIN, ul. ŁUKASIEWICZA, nr 11D PKD: 20.16.Z Numer KRS: 0000080388 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Kartpol Group Sp. z o.o. wynosi 100%. ➢ Suwary Tech Sp. z o.o. Siedziba: 95-200, poczta PABIANICE, ul. PIOTRA SKARGI 45/47 PKD: 22.22.Z Numer KRS: 0000369347 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Suwary Tech Sp. z o.o. wynosi 100%. ➢ Suwary Development Sp. z o.o. Siedziba: 95-200 PABIANICE, ul. PIOTRA SKARGI 45/47 PKD: 77.40.Z Numer KRS: 0000363298 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Suwary Development Sp. z o.o. wynosi 100%.

Wszystkie wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji.

1.4 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe. Dane skonsolidowane

Podstawowe wskaźniki finansowe w odniesieniu do poprzedniego okresu finansowego.

wskaźnik	01.10.2017- 30.09.2018	01.10.2016- 30.09.2017	zmiana (p.p.)
rentowność sprzedaży	17,8%	17,3%	3,0%
rentowność netto	4,8%	4,6%	5,6%
rentowność EBITDA	13,2%	12,9%	1,7%
kapitał/majątek trwały	107,7%	90,3%	19,3%
zobowiązania finansowe/kapitał	77,5%	103,5%	-25,1%
zobowiązania finansowe/aktywa	34,2%	40,1%	-14,8%
płynność bieżąca	1,29	1,16	11,5%
płynność szybka	0,80	0,80	0,5%
rotacja zapasów ( w dniach )	47,22	36,78	28,4%
rotacja należności ( w dniach )	71,98	73,06	-1,5%
rotacja zobowiązań ( w dniach )	51,74	48,72	6,2%

Analiza podstawowych wielkości finansowych wskazuje na wzrost stabilności struktury finansowania. Poprawa wskaźników wynika głównie ze wzrostu rentowności prowadzonej działalności na każdym poziomie aktywności Grupy.

Bilans (Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej)

	SSF	SSF	zmiana
AKTYWA	30.09.2018	30.09.2017	k PLN	%
Aktywa trwałe
Wartość firmy	37 716	37 716	(0)	0,0%
Wartości niematerialne	5	14	(9)	-63,4%
	65 423	68 720	(3 297)	-4,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	-
Nieruchomości inwestycyjne
Inwestycje w jednostkach zależnych	-	-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-
Należności i pożyczki	-	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
	59	50	9	18,6%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 064	1 769	(705)	-39,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa trwałe	104 267	108 268	(4 001)	-3,7%
Aktywa obrotowe
Zapasy	21 472	16 879	4 593	27,2%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	32 731	33 526	(795)	-2,4%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	26	125	(99)	-79,2%
Pożyczki	-	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	608	560	48	8,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 304	4 847	(1 543)	-31,8%
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do	-	-	-
sprzedaży
Aktywa obrotowe	58 141	55 937	2 204	3,9%
Aktywa razem	162 408	164 205	(1 797)	-1,1%

Analiza aktywów wskazuje, iż suma bilansowa nie uległa zmianie w porównaniu do okresu ubiegłego. Największe zmiany pozycji aktywów dotyczą:

• środków trwałych (spadek wartości o 3.297 k PLN; 5%) spowodowane bieżącymi odpisami amortyzacyjnymi, które nie zostały w całości skompensowane inwestycjami,
• zapasów (wzrost o 4.593 k PLN; 27%) wynikające z kumulacji zapasów w zakładzie w Bydgoszczy, związany z planowanym znacznym rozszerzeniem asortymentu wyrobów dla głównego kontrahenta.

	SSF	SSF	zmiana
PASYWA	30.09.2018	30.09.2017	k PLN	%
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:			-
Kapitał podstawowy	11 479	11 479	-
Akcje własne (-)	-	-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 718	5 718	-
Pozostałe kapitały	(4 393)	(4 393)	-
Zyski zatrzymane:	58 894	50 885	8 009	15,7%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	50 885	43 228	7 657	17,7%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	8 009	7 657	352	4,6%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	71 698	63 689	8 009	12,6%
Udziały niedające kontroli	-	-	-
Kapitał własny	71 698	63 689	8 009	12,6%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	35 858	41 540	(5 682)	-13,7%
Leasing finansowy	2 653	3 344	(691)	-20,7%
Pochodne instrumenty finansowe	246	329	(83)	-25,3%
Pozostałe zobowiązania	-	500	(500)	-100,0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 988	4 318	671	15,5%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	209	227	(18)	-7,8%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 688	1 904	(216)	-11,4%
Zobowiązania długoterminowe	45 642	52 162	(6 520)	-12,5%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	23 525	22 354	1 171	5,2%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	49	202	(153)	-75,7%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	15 026	19 061	(4 035)	-21,2%
Leasing finansowy	2 022	1 976	46	2,3%
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 728	2 730	(2)	-0,1%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 287	1 424	(137)	-9,6%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	431	607	(176)	-29,0%
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	45 068	48 355	(3 287)	-6,8%
Zobowiązania razem	90 710	100 516	(9 806)	-9,8%
Pasywa razem	162 408	164 205	(1 797)	-1,1%

Po stronie pasywów główne zmiany dotyczą:

• zobowiązań długoterminowych ( spadek o 5.682 k PLN; 14%) spowodowane spłatą zobowiązań finansowych. Łącznie spółki Grupy spłaciły w roku obrotowym 10.363 k PLN, tj. 16% łącznej sumy zobowiązań finansowych.
• kapitałów własnych (wzrost o 8.009 k PLN; 13%) zrealizowany wynik netto na działalności,
• zobowiązań z tytułu dostaw i usług (wzrost o 1.172 k PLN; 5%), spowodowanych wydłużeniem terminów płatności dla dostawców

Rachunek wyników (Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku)

Rachunek Wyników	SSF	SSF	zmiana
	od 01.10.2017 do 30.09.2018	od 01.10.2016 k PLN do 30.09.2017		%
Przychody ze sprzedaży	165 972	167 486	(1 514)	-0,9%
Przychody ze sprzedaży produktów	152 879	153 381	(502)	-0,3%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	13 093	14 104	(1 011)	-7,2%
Koszt własny sprzedaży	136 425	138 545	(2 120)	-1,5%
Koszt sprzedanych produktów	124 662	125 495	(833)	-0,7%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	11 763	13 050	(1 287)	-9,9%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	29 547	28 940	607	2,1%
Koszty sprzedaży	4 934	4 616	318	6,9%
Koszty ogólnego zarządu	13 234	12 476	758	6,1%
Pozostałe przychody operacyjne	2 816	2 159	657	30,4%
Pozostałe koszty operacyjne	927	1 277	(350)	-27,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	13 268	12 730	538	4,2%
Przychody finansowe	237	234	3	1,3%
Koszty finansowe	2 823	3 701	(878)	-23,7%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 682	9 263	1 419	15,3%
Podatek dochodowy	2 673	1 606	1 067	66,5%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 009	7 657	352	4,6%

EBITDA	21 852	21 688	164	0,8%
EBITDA w %	13,2%	12,9%

W odniesieniu do poprzedniego okresu obrotowego Grupa Suwary zrealizowała przychody na poziomie niższym o 1 %, przy jednoczesnym wzroście rentowności realizowanej produkcji. Wzrost wyniku brutto na sprzedaży wyniósł 2%. Spółki osiągnęły taki efekt, głównie poprzez restrukturyzację kosztów produkcji i optymalizację wachlarza produktów.

Wzrost kosztów sprzedaży wynika głównie ze wzrostu kosztów usług transportowych świadczonych na rzecz spółek.

Znaczny spadek kosztów finansowych (o 878 k PLN; 24%) związany jest ze zmniejszeniem poziomu zobowiązań finansowych - spółki Grupy spłaciły w roku 2017/2018 łącznie 10.336 K PLN zobowiązań finansowych.

Łącznie spółki Grupy Suwary zrealizowały w roku obrotowym 2017/2018 wzrost wyniku netto o 352 k PLN (o 5%) i wzrost EBITDA o 614 k PLN (o 1%).

Uwaga:

Ponieważ na dzień sporządzenia sprawozdania, Spółki Grupy nie mogły ostatecznie rozliczyć wartości bonusu otrzymanego z tytułu zakupu surowca, Zarząd Grupy zdecydował o pominięciu tej wielkości w przedstawionym sprawozdaniu. Wartość bonusu zostanie uwzględniona w danych za kolejny rok obrotowy, po jego rozliczeniu. Zgodnie z zapisami umów z dostawcą wartość bonusu została oszacowana na kwotę 869 tysiące złotych, jego wartość powiększy zysk brutto.

Przepływy (Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych)

	SSF SSF		zmiana
Przepływy Finansowe (metoda pośrednia)	od 01.10.2017 do 30.09.2018	od 01.10.2016 k PLN do 30.09.2017		%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 682	9 263	1 419	15,3%
Korekty:	-		-
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	8 598	9 366	(768)	-8,2%
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	8	37	(29)	-78,5%
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-
Zysk (strata) z aktywów (zobowiązań) finans. wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	-	-	-
Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów	(83) -	329 -	(412) -	-125,2%
finansowych
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	(7) -	10 -	(17) -	-170,0%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Koszty odsetek	2 564	2 990	(425)	-14,2%
Przychody z odsetek i dywidend	(112)	(140)	28	-20,0%
Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne)	-	-	-
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Inne korekty	(774)	19	(793)	-4075,7%
Korekty razem	10 194	12 611	(2 417)	-19,2%
Zmiana stanu zapasów	(4 593)	1 082	(5 675)	-524,5%
Zmiana stanu należności	795	307	488	158,7%
Zmiana stanu zobowiązań	(1 035)	(4 609)	3 575	-77,6%
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	300	325	(25)	-7,7%
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych	-	-	-
Zmiany w kapitale obrotowym	(4 532)	(2 895)	(1 638)	56,6%
Korekta dot. nabycia ZCP Bydgoszcz	-	-	-
Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych	-	-	-
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	(10)	(10)	(0)	0,7%
Zapłacony podatek dochodowy	(64)	(77)	13	-16,8%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 269	18 891	(2 622)	-13,9%

SSF		SSF	zmiana
Przepływy Finansowe (metoda pośrednia)	od 01.10.2017 do 30.09.2018	od 01.10.2016 do 30.09.2017	k PLN	%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-	(12)	12	-100,0%
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	-	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(2 029)	(2 174)	145	-6,7%
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	7	6	1	16,7%
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(1 291)	(1 594)	303	-19,0%
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	-	-	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	-	-	-
Pożyczki udzielone	-	-	-
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	-	-	-
Wpływy w związany z nabyciem ZCP Zakład Bydgoszcz	-	-	-
Otrzymane odsetki	1	96	(95)	-99,0%
Otrzymane dywidendy	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 312)	(3 678)	366	-9,9%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	-	-	-
Nabycie akcji własnych	-	-	-
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli	-	-	-
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	2 891	38 270	(35 379)	-92,4%
Spłaty kredytów i pożyczek	(12 533)	(46 583)	34 049	-73,1%
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 399)	(2 771)	372	-13,4%
Odsetki zapłacone	(2 459)	(1 655)	(804)	48,6%
Dywidendy wypłacone	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(14 500)	(12 738)	(1 762)	13,8%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 543)	2 476	(4 018)	-162,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	4 847	2 371	2 476	104,4%
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 304	4 847	(1 543)	-31,8%

Podsumowanie informacji finansowych

Rok obrotowy 2017/2018 był dla Grupy Suwary kolejnym okresem realizowania strategii przyjętej w roku poprzednim. Dzięki konsekwentnemu stosowaniu strategii wzrostu efektywności i produktywności Grupa zrealizowała wzrost wypracowanego zysku brutto i netto przy zachowaniu niezmienionego poziomu realizowanych przychodów w trudniejszych warunkach rynkowych.

Poniżej porównanie podstawowych danych za 4 ostatnie okresy obrotowe w formie graficznej.

-10 000 - 10 000 20 000 30 000 40 000 wynik na sprzedaży wynik netto EBITDA Rentowność 2017/2018 2016/2017 2015/2016 2014/2015

Przychody Grupy na przestrzeni ostatnich czterech lat wzrosły o 61.366 k PLN tj. o 59%. Największy wzrost zrealizowany został w roku 2015/2016 za sprawą włączenia do Grupy ZCP Bydgoszcz.

Grupa wraz z rozwojem przychodów realizuje konsekwentnie wzrost rentowności działalności na każdym poziomie aktywności. Realizowana roczna EBITDA wzrosła w tym okresie o 13.151 k PLN, do kwoty 21.852 k PLN, tj. o 151%, jednocześnie wskaźnik procentowy dla tej wielkości (EBITDA/przychody ze sprzedaży) osiągnął poziom 13,2%

Jednocześnie z rozwojem sprzedaży i rentowności Grupa zachowuje stabilną strukturę aktywów. Od momentu przyłączenia ZCP Bydgoszcz, zarówno suma aktywów jak i wartość środków trwałych, należących do Grupy, nie podlega znacznym zmianom. Spółki Grupy w sposób ciągły dokonują modernizacji i inwestycji w środki trwałe na poziomie zbliżonym do rocznego umorzenia.

W całym analizowanym okresie Zarząd Grupy dba o zapewnienie płynności finansowej spółek. Jedynie w roku 2015/2016 suma zobowiązań finansowych przewyższała poziom kapitałów własnych, co związane było z transakcją nabycia ZCP Bydgoszcz.

Działania podejmowane przez Zarządy spółek zapewniają zrównoważony rozwój Grupy przy zachowaniu stabilności struktury finansowania.

1.5 Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe. Dane jednostkowe

Podstawowe wskaźniki finansowe w odniesieniu do poprzedniego okresu finansowego.

wskaźniki	01.10.2017- 30.09.2018	01.10.2016- 30.09.2017	zmiana (p.p.)
rentowność sprzedaży	16,0%	15,1%	6,3%
rentowność netto	4,0%	2,9%	37,6%
rentowność EBITDA	7,6%	7,8%	-2,1%
kapitał/majątek trwały	62,0%	52,7%	17,6%
zobowiązania finansowe/kapitał	78,6%	106,1%	-25,9%
zobowiązania finansowe/aktywa	35,6%	40,8%	-12,7%
płynność bieżąca	1,13	0,94	20,7%
płynność szybka	0,61	0,69	-11,0%
rotacja zapasów ( w dniach )	56	35	59,2%
rotacja należności ( w dniach )	66	88	-24,7%
rotacja zobowiązań ( w dniach )	68	86	-20,5%

Analiza podstawowych wielkości finansowych wskazuje na wzrost stabilności struktury finansowania. Poprawa wskaźników wynika głównie ze wzrostu rentowności prowadzonej działalności. Spółka poprawiła również znacząco cykl obiegu zobowiązań i należności.

Bilans (Jednostkowe	sprawozdanie z sytuacji finansowej)
---------------------	-------------------------------------

Aktywa	30.09.2018	30.09.2017	k PLN	%
Aktywa trwałe
Wartość firmy	28 936	28 936	(0)	0,0%
Wartości niematerialne	4	9	(5)	-57,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	27 069	28 803	(1 734)	-6,0%
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Inwestycje w jednostkach zależnych	48 455	55 955	(7 500)	-13,4%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-
Należności i pożyczki	-	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	59	50	9	18,6%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	590	1 263	(673)	-53,3%
Aktywa trwałe	105 113	115 016	(9 903)	-8,6%
Aktywa obrotowe
Zapasy	17 366	11 011	6 355	57,7%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20 543	27 548	(7 005)	-25,4%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	125	(125)	-100,0%
Pożyczki	-	-	-
Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	404	340	64	18,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	395	3 658	(3 263)	-89,2%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
Aktywa obrotowe	38 708	42 682	(3 974)	-9,3%
Aktywa razem	143 821	157 699	(13 878)	-8,8%

Analiza aktywów wskazuje, iż suma bilansowa uległa zmianie w porównaniu do okresu ubiegłego o 13.878 k PLN tj. o 9%. Największe zmiany pozycji aktywów dotyczą:

• środków trwałych (spadek wartości rzeczowych środków trwałych o 1.734 k PLN; 6%) spowodowane bieżącymi odpisami amortyzacyjnymi, które nie zostały w całości skompensowane inwestycjami,
• środków trwałych (spadek wartości inwestycji w jednostkach zależnych o 7.500 k PLN; 13%) spowodowane spłatą dopłat do kapitału przez spółkę zależną Suwary Tech Sp. z o.o.
• zapasów (wzrost o 6.355 k PLN; 58%) wynikające z kumulacji zapasów w zakładzie w Bydgoszczy, związany z planowanym znacznym rozszerzeniem asortymentu wyrobów dla głównego kontrahenta.
• Należności (spadek o 7.005 k PLN; 25%) spowodowane głównie skróceniem terminów płatności za sprzedane produkty
• Środki finansowe (spadek 3.263 k PLN; 89%)

	MSSF	MSSF	zmiana
Pasywa	30.09.2018	30.09.2017	k PLN	%
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:			-
Kapitał podstawowy	11 479	11 479	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 718	5 718	-
Pozostałe kapitały	1 905	1 905	-
Zyski zatrzymane:	46 067	41 549	4 518	10,9%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	41 549	38 234
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	4 518	3 315
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	65 169	60 651	4 518	7,4%
Udziały niedające kontroli	-	-	-
Kapitał własny	65 169	60 651	4 518	7,4%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	37 425	44 722	(7 297)	-16,3%
Leasing finansowy	1 238	1 012	226	22,3%
Pochodne instrumenty finansowe	246	329	(83)	-25,3%
Pozostałe zobowiązania	-	500	(500)	-100,0%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 766	2 957	809	27,4%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	131	150	(20)	-13,0%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 688	1 904	(216)	-11,4%
Zobowiązania długoterminowe	44 494	51 575	(7 082)	-13,7%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	17 839	22 915	(5 076)	-22,2%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	11 912	18 006	(6 094)	-33,8%
Leasing finansowy	631	594	37	6,2%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 192	2 189	3	0,2%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 212	1 186	26	2,2%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	373	582	(209)	-35,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	34 159	45 471	(11 313)	-24,9%
Zobowiązania razem	78 652	97 047	(18 394)	-19,0%
Pasywa razem	143 821	157 698	(13 876)	-8,8%

Po stronie pasywów główne zmiany dotyczą:

• zobowiązań długoterminowych ( spadek o 7.077 k PLN; 14%) spowodowane spłatą zobowiązań finansowych. Łącznie Spółka spłaciła w roku obrotowym 13.128 k PLN, tj. 20% łącznej sumy zobowiązań finansowych.
• kapitałów własnych (wzrost o 4.518 k PLN; 7%) zrealizowany wynik netto na działalności,
• zobowiązań z tytułu dostaw i usług (spadek o 5.077 k PLN; 22%), spowodowane skróceniem terminów płatności dla dostawców

Rachunek wyników (Jednostkowe sprawozdanie z wyniku)

	MSSF	MSSF	zmiana
Rachunek wyników	od 01.10.2017 do 30.09.2018	od 01.10.2016 do 30.09.2017	k PLN	%
Przychody ze sprzedaży	113 441	114 509	(1 068)	-0,9%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	106 828	98 852	7 976	8,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	6 613	15 657	(9 044)	-57,8%
Koszt własny sprzedaży	95 285	97 271	(1 986)	-2,0%
Koszt sprzedanych produktów	89 631	82 587	7 044	8,5%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	5 654	14 684	(9 030)	-61,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18 156	17 238	918	5,3%
Koszty sprzedaży	5 010	5 180	(170)	-3,3%
Koszty ogólnego zarządu	11 438	7 973	3 465	43,5%
Pozostałe przychody operacyjne	2 650	1 435	1 215	84,7%
Pozostałe koszty operacyjne	865	1 122	(257)	-22,9%
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)			-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 493	4 397	(904)	-20,6%
Przychody finansowe	5 050	2 787	2 263	81,2%
Koszty finansowe	2 543	3 411	(868)	-25,4%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 000	3 774	2 226	59,0%
Podatek dochodowy	1 482	459	1 023	222,8%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 518	3 315	1 203	36,3%

W odniesieniu do poprzedniego okresu obrotowego Spółka Suwary S.A. zrealizowała przychody na poziomie niższym o 1 %, przy jednoczesnym wzroście rentowności realizowanej produkcji.

Łącznie spółka Suwary S.A. zrealizowała w roku obrotowym 2017/2018 wzrost wyniku netto o 1.203 k PLN (o 36%).

Uwaga:

Ponieważ na dzień sporządzenia sprawozdania, Spółka nie mogła ostatecznie rozliczyć wartości bonusu otrzymanego z tytułu zakupu surowca, Zarząd Spółki zdecydował o pominięciu tej wielkości w przedstawionym sprawozdaniu. Wartość bonusu zostanie uwzględniona w danych za kolejny rok obrotowy, po jego rozliczeniu. Zgodnie z zapisami umów z dostawcą wartość bonusu została oszacowana na kwotę 327 tysięcy złotych, jego wartość powiększy zysk brutto.

1.6 Najważniejsze osiągnięcia i niepowodzenia w roku 2017/2018

Najważniejszym osiągnięciem operacyjnym ubiegłego roku były:

• ➢ wzrost i utrzymanie rentowności przy wrastających cenach surowca i innych kosztów zmiennych
• ➢ wzrosty sprzedaży u największych klientów Grupy
• ➢ utrzymanie kosztów stałych na podobnym poziomie

Do niepowodzeń Grupa może zaliczyć:

• ➢ niewielki wzrost w nowych kategoriach produktowych i na rynkach zagranicznych
• ➢ ciągłe uzależnienie od silnej sezonowości klientów i/lub produktów
• ➢ wolniejszy wzrost efektywności niż wzrost płac

1.7 Charakterystyka czynników oraz nietypowych zdarzeń

Istotne czynniki wewnętrzne mające wpływ na wynik z działalności

• ➢ ograniczenia w mocach produkcyjnych w szczytach sezonów
• ➢ ograniczone narzędzia do kontroli procesów
• ➢ niewielki poziom synergii pomiędzy spółkami Grupy

Istotne czynniki zewnętrzne mające wpływ na wynik z działalności

• ➢ Wzrost cen surowców i innych kosztów zmiennych
• ➢ Integracja pionowa w rynku
• ➢ Dynamiczny wzrost kosztów płac
• ➢ Trudności z pozyskaniem pracowników bezpośrednio i pośrednio produkcyjnych

1.8 Strategia Grupy Kapitałowej Suwary

W roku 2018/2019 Zarząd planuje:

• 1. Dywersyfikację źródeł zakupów , zarówno w zakresie źródeł zakupów jak i gradów.
• 1. Przygotowanie i zainicjowanie programu inwestycyjnego pozwalającego na wykorzystanie potencjału Grupy w nowych segmentach rynku, które są dominujące w konsumpcji tworzyw sztucznych w kraju.
• 1. Wdrożenie programu zmian przygotowujących Grupę na dynamiczne zmiany w rynku konsumenckim i regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska.
• 1. Wykorzystanie potencjału Grupy we wszystkich możliwych procesach dających efekt skali i synergii.
• 1. Wdrożenie nowych lub usprawnienie dotychczasowych narzędzi zarządzania i komunikacji z rynkiem, szczególnie w zakresie IT.
• 1. Ograniczenie aktywności w segmentach, które strategicznie, w perspektywie kilku lat nie będą przyjazne dla środowiska i konsumenta.

Niezależnie od wdrożenia celów krótkookresowych, Zarząd Grupy zamierza przeprowadzić przegląd opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności Grupy Suwary, w tym analizę efektywności wykorzystania poszczególnych aktywów Grupy oraz form finansowania jej działalności. W celu wsparcia procesu oraz zapewnienia maksymalnych efektów działań, Zarząd Grupy korzystać będzie z usług zewnętrznych firm konsultingowych.

Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

II. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Suwary S.A.

2.1 Informacja o jednostkach powiązanych z emitentem.

Suwary Spółka Akcyjna tworzy grupę kapitałową z następującymi jednostkami:

• ➢ Kartpol Group Sp. z o.o.
• ➢ Suwary Tech Sp. z o.o.
• ➢ Suwary Development Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Suwary wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth. Wentworth Group jest międzynarodową grupą firm z siedzibą w Brantford w Kanadzie. Grupa produkuje szeroką gamę opakowań z tworzyw sztucznych i form wykorzystywanych do produkcji opakowań. Formy wytwarzane przez Wentworth to formy rozdmuchowe i wtryskowe we wszystkich rozmiarach, dostosowane do wszystkich technologii i wszystkich rodzajów maszyn. Produkowane przez Wentworth pojemniki z tworzyw sztucznych są używane do napojów, żywności, kosmetyków, środków medycznych i chemicznych oraz produktów gospodarstwa domowego. Wśród klientów Grupy znajdują się największe międzynarodowe koncerny w przemyśle opakowań i sprzedaży żywności.

W skład Grupy Kapitałowej Wentworth wchodzi 18 zakładów produkcyjnych, w tym 9 w Polsce 6 w Kanadzie i 3 w USA związanych z przetwórstwem tworzyw sztucznych oraz jeden zakład w Polsce prowadzący produkcję form dla przetwórstwa tworzyw sztucznych . Grupa utrzymuje również, ośrodki sprzedaży, serwisu i zaopatrzenia w Wielkiej Brytanii, Argentynie i Chinach oraz 3 narzędziownie.

Wentworth dostarcza swoje produkty do ponad 70 krajów na całym świecie, a przychody spółki w 2017 roku osiągnęły 670,3 mln zł. Grupa działa w Polsce od 1998 r.

Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z Emitentem na ostatni dzień zakończonego roku obrotowego 2017/2018 (30.09.2018r.):

• ✓ Amhil Enterprises, Ontario, Kanada
• ✓ Amhil Europa Sp. z o.o. Kartoszyno, Krokowa
• ✓ Kaj Sp. z o.o., Działdowo
• ✓ Kartpol Group Sp. z o.o., Wołomin
• ✓ MCORP Technologies Division of Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• ✓ Savtec Sp. z o.o., Warszawa
• ✓ Savteco International, Brantford, Kanada
• ✓ Stone Straw Limited, Ontario, Kanada
• ✓ Suwary Development Sp. z o.o., Pabianice
• ✓ Suwary Tech Sp. z o.o., Pabianice
• ✓ Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• ✓ Wentworth Technologies Company Limited, Brantford, Kanada

• ✓ Wentworth Mold LTD, Ontario, Kanada, L8E 5P1

• ✓ Wentworth Mould LTD, Mansfield Woodhouse, Wielka Brytania

• ✓ Wentworth Europa Sp. z o.o.
• ✓ Wentworth Mold Inc. Electra Form Industries Division, Vandalia, Ohio, USA
• ✓ Wentworth Tech. Sp. z o.o., Poniatowa
• ✓ Wentworth Development Sp. z o. o.
• ✓ 1543775 Ontario Inc., Brantford, Ontario, Kanada
• ✓ 2180903 Ontario Inc., Ontario, Kanada
• ✓ Wentworth Invest S.A. Poniatowa, Polska
• ✓ Polifolia Sp. z o.o., Poniatowa, Polska
• ✓ Yamada Wentworth Tech Sp. z o.o. Lućmierz, Polska
• ✓ Yamada Wentworth Development Sp. z o.o. Lućmierz, Polska
• ✓ Monarch Plastics Ltd., Ontario, Kanada
• ✓ Monarch Plastics, Inc., Wisconsin, USA
• ✓ WTCL Holdings (US) Inc., Delaware, USA

2.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami

Nie są znane Zarządowi żadne powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami. W roku obrotowym 2017/2018 nie miały miejsca również żadne inwestycje krajowe lub zagraniczne w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek Emitenta.

2.3 Model zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta

W roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2017 roku do 30.09.2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta.

ISO 9001

Zgodność stosowania systemu jakości Suwary S.A. z wymaganiami normy ISO 9001 została potwierdzona po raz pierwszy Certyfikatem wydanym przez TÜV CERT (obecnie TUV Nord) w dniu 20.11.1996 r. Z dniem 2 lutego 2018 Grupa Kapitałowa Suwary została objęta wspólnym systemem zarządzania jakością.

LEAN Management

Celem jakościowym dla Spółki jest kontynuacja koncepcji Lean Management. Poszczególne działy Spółek Grupy realizują cele operacyjne wynikające ze wspólnej strategii. Cele te omawiane są na corocznym przeglądzie systemu zarządzania jakością oraz na spotkaniach kwartalnych Zarządu.

2.4 Informacje o oddziałach

Emitent oraz jednostki zależne nie posiadają oddziałów.

III Opis działalności Spółek Grupy Kapitałowej Suwary

Grupa Kapitałowa Suwary specjalizuje się w przetwórstwie tworzyw sztucznych.

Spółka Suwary S.A. w Pabianicach oraz spółka zależna Suwary Tech Sp. z o.o. to producenci opakowań z tworzyw sztucznych formowanych metodą rozdmuchu oraz zakrętek do produkowanych opakowań. Ponadto Emitent jest znanym i cenionym w Europie producentem akcesoriów motoryzacyjnych produkowanych w przeważającej części z tworzyw sztucznych metodą wtrysku.

Suwary S.A. Zakład w Bydgoszczy zajmuje się w przetwórstwem tworzyw sztucznych metodą wtrysku oraz regeneracją form wtryskowych. W asortymencie produktowym zakładu znajdują się detale tworzywowe zarówno jedno jak i dwu komponentowe wykorzystywane w przemyśle motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, medycznym i opakowaniowym. Produkcja w Bydgoszczy umożliwia również obtrysk elementów metalowych. Własna narzędziownia zapewnia utrzymanie w ruchu narzędzi jak również pozwala realizować kompleksowo projekty klientów.

Spółka zależna Kartpol Group Sp. z o.o. jest jednym z czołowych europejskich wytwórców opakowań do silikonu i mas uszczelniających oraz dodatków do kartuszy dla branży chemii budowlanej.

Spółka Zależna Suwary Development zajmuje się sprzedażą usług w zakresie zarządzania własnością intelektualną oraz badaniami i rozwojem produktów spółek z Grupy Kapitałowej Suwary.

3.1 Perspektywy branży

Średnie tempo wzrostu rocznego w produkcji tworzyw sztucznych w latach 1950-2017 wyniosło 8,5%. Dwa największe obszary zastosowań tworzyw w krajach Unii Europejskiej to przemysł opakowaniowy (39,5%) oraz przemysł budowlany (19,4%).

W Polsce w 2017 roku zapotrzebowanie na tworzywa wyniosło 3,5 mln ton. W porównaniu z rokiem wcześniejszym jest to wzrost o 9,1%. Podobnie jak w innych krajach europejskich, największy udział należy do branży opakowań 32,5%.

Najważniejsze wyzwania dla przemysłu tworzyw sztucznych to aktualnie gospodarka o obiegu zamkniętym polegająca na zwiększeniu poziomu recyclingu. Branża tworzyw sztucznych będzie w najbliższym czasie zmieniać się przez wiele powiązanych ze sobą – już zachodzących i planowanych – zmian w polityce, legislacji i regulacjach UE w znacznej mierze wynikających z Mapy Drogowej GOZ do roku 2050. Regulacje, które kształtować będą rynek polskich producentów opakowań z tworzyw sztucznych to GOZ i SDGs, które koncentrować się będą na poprawie ekonomiki i jakości recyklingu tworzyw sztucznych, ograniczeniu odpadów oraz napędzaniu inwestycji i innowacji w kierunku rozwiązań bardziej zrównoważonych.

3.2 Podstawowe produkty i segmenty działalności GK Suwary

Segment A	sprzedaż opakowań i zakrętek oraz akcesoriów motoryzacyjnych

• Segment B sprzedaż opakowań z tworzyw sztucznych kartuszy
  • Segment C sprzedaż usług w zakresie zarządzania własnością intelektualną oraz badaniami i rozwojem.
  • Segment D sprzedaż detali z tworzyw sztucznych wykorzystywanych w przemyśle, medycznym, motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, opakowaniowym, sprzedaż form wtryskowych

Asortyment	Grupa Kapitałowa SUWARY	Grupa Kapitałowa SUWARY
(kwoty w tys. zł)	2016/2017	2017/2018
Segment A	65 667	56 175
Segment B	51 608	52 600
Segment C	122	--
Segment D	50 088	57 197
RAZEM	167 485	165 972

Udział poszczególnych produktów w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta

Odbiorcą, którego udział w łącznej kwocie skonsolidowanej sprzedaży przekracza 10% jest Grupa Thule. Udział tego klienta w sprzedaży Grupy Suwary S.A. w roku obrotowym 2016/2017 wyniósł 21%, a w roku 2017/2018 sięgnął 27,1%.

Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania żadnej ze spółek Grupy Thule z Emitentem.

3.3 Rynki sprzedaży

Opakowania Suwary S.A. oraz Suwary Tech Sp. z o.o. mają zastosowanie w różnych segmentach rynku:

• ➢ branża motoryzacyjna
• ➢ profesjonalna chemia gospodarcza
• ➢ branża budowlana
• ➢ agrochemia
• ➢ chemia spożywcza
• ➢ farmacja
• ➢ zabawkarska

Podział ze względu na rynki sprzedaży	od 01.10.2017 do 30.09.2018	od 01.10.2016 do 30.09.2017
Polska	117 460	120 412
UE	34 336	32 820
Inne kraje	14 176	14 253
Ogółem	165 972	167 485

3.4 Rynki zaopatrzenia

Dostawcami, których udział w obrotach Grupy Kapitałowej Suwary osiąga co najmniej 10 % wartości zaopatrzenia surowcowego jest Basell Orlen z udziałem 28%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi formalne powiązanie wymienionego dostawcy z Emitentem.

3.5 Badania i rozwój

W roku obrotowym 2017/2018 działalność B+R Grupy Kapitałowej Suwary skoncentrowana była przede wszystkim na pracach nad opracowaniem nowych oraz poprawą obecnie stosowanych technologii.

Z ważniejszych projektów badawczych należy wymienić prace nad:

• ➢ dalszym doskonaleniem procesu produkcji
• ➢ modyfikacją narzędzi do wytwarzania zamknięć

➢ opracowaniem oraz uruchomieniem produkcji opakowań produkowanych w 100% z surowca pochodzącego z recyklingu

3.6 Planowane inwestycje

Grupa Kapitałowa Suwary stawia na dodanie nowych mocy produkcyjnych wymaganych przez rozwijającą się sprzedaż krajową i eksportową. Najważniejsze planowane inwestycje to:

• ➢ rozbudowa i ulepszenie infrastruktury produkcyjnej
• ➢ automatyzacja procesów wytwarzania, zakup nowych maszyn w celu zwiększenia mocy produkcyjnych w obszarach najbardziej tego wymagających, uruchomienia nowych narzędzi produkcyjnych
• ➢ inwestycje w ERP i inne narzędzia IT

3.7 Informacja o znaczących umowach

Znaczące umowy zawarte w roku obrotowym

• ➢ W dniu 15.12.2017r. podpisane zostały aneksy do trzech umów o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem BGŻ BNP Paribas. Podpisane aneksy zmieniają okres udostępnienia kredytów wynikających z poszczególnych umów do dnia 10 grudnia 2018r. (RB 3/2018 z dnia 15.01.2018r.)
• ➢ W dniu 26.04.2018r. zawarta została przez Emitenta oraz ING LEASE (POLSKA) SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, umowa sprzedaży nieruchomości położonych w Bydgoszczy za łączną cenę nie wyższą niż 5.500 zł. Umowa jest następstwem skorzystania z prawa opcji zakupu nieruchomości wynikającej z umowy leasingu. Wartość nieruchomości na podstawie opinii rzeczoznawców, które zostały sporządzone w dniu 29.10.2016 r. wynoszą łącznie 4.408.000,00 zł. (RB 10/2018 z dnia 26.04.2018)
• ➢ W dniu 21.05.2018r. podpisana została jednostronnie przez Emitenta istotna umowa z Orlen Oil Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest wyprodukowanie i dostarczenie opakowań z tworzywa HDPE o pojemnościach do 5L, wraz z zakrętkami. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami zamówień, łączna wartość trzyletniej umowy przekroczy 7 mln PLN. W dniu 07.06.2018r. Spółka otrzymała podpisaną przez kontrahenta umowę. (RB 11/2018 z dnia 21.05.2018 i 12/2018 z dnia 07.06.2018)

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Nie wystąpiły dotychczas znane Zarządowi umowy znaczące dla działalności Suwary S.A. zawarte pomiędzy akcjonariuszami emitenta ani żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Umowy ubezpieczenia

Umowa zawarta z Ergo Hestia obejmuje:

• ➢ Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych
• ➢ ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk
• ➢ ubezpieczenie utraty zysku wskutek wszystkich ryzyk
• ➢ ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych
• ➢ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego stacjonarnego i przenośnego, danych i nośników danych oraz zwiększonych kosztów działalności
• ➢ ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń
• ➢ OC z tytułu prowadzenia działalność i gospodarczej lub użytkowania mienia

➢ ubezpieczenie komunikacyjne floty samochodowej

Umowa zawarta z AIG SA

➢ D&O

Umowy emitenta zawarte z osobami zarządzającymi

➢ W dniu 27 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza Suwary S.A. przyjęła regulamin premiowania dla osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki. (RB 15/2018 z dnia 27.08.2018)

Umowy emitenta dotyczące zaciągniętych i wypowiedzianych pożyczek i kredytów

• ➢ W dniu 07.12.2017r. Bank BGŻ BNP Paribas S.A. przekazał do Emitenta oświadczenia o wyrażeniu zgody na udostępnienie kredytów na bieżący okres udostępnienia kredytów od dnia 10.12.2017r. do dnia 10.03.2018r.
• ➢ W dniu 15.12.2017r. podpisane zostały aneksy do trzech umów o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem BGŻ BNP Paribas. Podpisane aneksy zmieniają okres udostępnienia kredytów wynikających z poszczególnych umów do dnia 10 grudnia 2018r. (RB 3/2018 z dnia 15.01.2018r.)

Poręczenia i gwarancje

Poręczenia w postaci weksli dotyczyły umów leasingów zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej oraz z umów kredytowych zawartych z Bankiem BGZ BNP PARIBAS S.A. oraz pożyczki z mLeasing Sp. z o.o. a także zobowiązania wynikające z umowy nabycia udziałów w Spółce KARTPOL GROUP Sp. z o.o. Informację na temat poręczeń/zobowiązań warunkowych znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017/2018 w punkcie 28.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Transakcje zrealizowane z podmiotami powiązanymi zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017/2018 w punkcie 27.2

3.8 Istotne wydarzenia po zakończeniu roku obrotowego

• ➢ W dniu 26.10.2018r. do Emitenta wpłynęło pismo dotyczące decyzji Prezesa Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. Decyzja określa wysokość zobowiązania Spółki z tytułu wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych za okres 2013/08 w związku z niedotrzymaniem terminu do przekazania środków zakładowego funduszu rehabilitacji osób niepełnosprawnych. (RB 17/2018 z dnia 26.10.2018r.)
• ➢ W dniu 28.11.2018r. Emitent otrzymał kwotę 673.927 PLN która stanowi zwrot wpłaconych środków w związku z wyrokiem wydanym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylającym decyzję Ministra Rodziny Pracy i Polityki Społecznej wydaną 22.06.2016r. oraz poprzedzającą ją decyzję Prezesa Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (PFRON) z dnia 30.07.2015r. (RB 19/2018 z dnia 28.11.2018r.)
• ➢ W dniu 04.12.2018r. został podpisany jednostronnie przez spółkę zależną Emitenta, Kartpol Group Sp. z o.o. aneks do istotnej umowy zawartej w dniu 03.08.2017r. z Carina Silicones Sp. z o.o. z siedzibą w Siechnicach oraz Libra Sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie. Aneks została przesłany drugiej stronie w celu podpisania. Przedmiotem aneksu, który obowiązywać będzie do dnia 31.12.2021r., jest

określenie zasad współpracy pomiędzy stronami polegającej na wytwarzaniu i dostarczaniu przez Kartpol określonych produktów – kartuszy oraz akcesoriów do nich. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami ustalonymi przez strony, łączna wartość sprzedaży od 01.01.2019r. do 31.12.2021r. osiągnie wielkość co najmniej 36 mln PLN. (RB 20/2018 z dnia 04.12.2018r.)

• ➢ W dniu 07.12.2018r. Bank BGŻ BNP Paribas S.A. przekazał do Emitenta oświadczenia o wyrażeniu zgody na udostępnienie kredytów na bieżący okres udostępnienia kredytów od dnia 10.12.2018r. do dnia 31.01.2019r. (RB 21/2018 z dnia 07.12.2018r.)
• ➢ W dniu 03.01.2019r. podpisany został przez Emitenta aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Aneks do umowy zmienia: okres udostępnienia kredytu wynikający z umowy do dnia 31 stycznia 2020r., łączną kwotę umowy do kwoty 10.000.000 PLLN, wysokość poręczenia wg prawa cywilnego udzielonego przez WENTWORTH TECH Sp. z o.o. do kwoty 15.000.000 PLN oraz wysokość poręczenia wg prawa cywilnego udzielonego przez AMHIL EUROPA Sp. z o.o. do kwoty 15.000.000 PLN. (RB 1/2019 z dnia 03.01.2019r.)
• ➢ W dniu 03.01.2019r. podpisane zostały przez spółkę zależną Emitenta, Kartpol Group Sp. z o.o. aneksy do umów o kredyt w rachunku bieżącym w PLN i EUR. Aneksy do umów zmieniają okres udostępnienia kredytów wynikających z poszczególnych umów do dnia 31 stycznia 2020r.

3.9 Postępowania przed sądem, organem administracji publicznej, arbitraż

W okresie objętym niniejszym raportem:

• ➢ nie toczyły się żadne postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub
• ➢ jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta
• ➢ nie toczyły się żadne postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta

3.10 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Grupa Kapitałowa Suwary koncentruje się przede wszystkim na wprowadzaniu nowych technologii i ograniczaniu zużycia materiałów oraz wdrażaniu do produkcji materiałów wtórnych. Grupa dąży do eliminacji zanieczyszczeń poprzez właściwą organizację pracy, odpowiedni dobór technik oraz metod produkcji.

Spółki posiadają aktualne pozwolenia na korzystania ze środowiska naturalnego w zakresie wytwarzania odpadów.

Grupa Kapitałowa Suwary prowadzi segregację odpadów oraz wdraża działania mające na celu ograniczanie ich powstawania. Naddatki technologiczne są zawracane w zamkniętym procesie produkcyjnym, a odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności są przekazywane wyspecjalizowanym jednostkom gospodarczym, posiadającym stosowne pozwolenia na prowadzenie działalności w zakresie gospodarowania odpadami.

Ponadto w zakresie prowadzonej działalności przetwórstwa tworzyw sztucznych spółki Grupy Kapitałowej stosują zamknięte obiegi chłodzenia oraz separację wód opadowych.

Grupa Kapitałowa Suwary w wymaganych terminach reguluje opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego. Osiągnięcie przez Spółkę Dominującą wymaganych poziomów odzysku i recyklingu dla opakowań wprowadzonych na rynek krajowy jest realizowany przez wybrane Organizacje Odzysku, które w jej imieniu realizują ten obowiązek.

Na bieżąco prowadzona jest niezbędna dokumentacja związana z oddziaływaniem Zakładów produkcyjnych na środowisko (ewidencja, opłaty, sprawozdania) oraz współpraca z jednostkami działającymi na rzecz środowiska.

3.11 Społeczna odpowiedzialność GK Suwary

Grupa Kapitałowa Suwary realizuje strategię zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności, która jest odzwierciedleniem zintegrowanego podejścia do działań podejmowanych w zakresie efektywności ekonomicznej, odpowiedzialności względem pracowników i środowiska oraz relacji z otoczeniem.

Zarządy Spółek dużą wagę przykładają do utrzymywania wysokich standardów etyczny w prowadzonej działalności gospodarczej oraz do rozwoju idei Społecznej Odpowiedzialności Biznesu. Obszary społecznej odpowiedzialności:

• ➢ odpowiedzialność społeczna Spółki zaangażowane są w udział w akcjach lokalnej społeczności. W miejscu pracy Spółki pracują nad ciągłą poprawą satysfakcji pracowników, poprawą poziomu bezpieczeństwa i zdrowia pracowników oraz inicjują działania w zakresie ich rozwoju.
• ➢ odpowiedzialność środowiskowa Priorytetowym celem Grupy Kapitałowej Suwary jest wydajne wykorzystywanie zasobów, ograniczanie emisji zanieczyszczeń i powstawania odpadów. Założenia te są realizowane poprzez ciągłe usprawnienie procesów technologicznych mających na celu prowadzenie działalności w sposób przyjazny dla środowiska oraz wdrażanie do produkcji surowców wtórnych
• ➢ odpowiedzialność biznesowa Działania Spółek Grupy Kapitałowej Suwary realizowane są z myślą o skutecznym spełnianiu oczekiwań i potrzeb Klientów. Grupa przywiązuje dużą wagę do jakości obsługi i satysfakcji Klientów.

3.12 Informacja o zatrudnieniu

W okresie roku obrotowego 2017/2018 (01.10.2017 – 30.09.2018) średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Suwary wyniosło 420 osób, w tym pracownicy niepełnosprawni 60 osób. Na ostatni dzień porównywalnego roku obrotowego tj. na dzień 30 września 2018 roku Grupa zatrudniała 384 osoby.

W okresie poprzedniego roku obrotowego 2016/2017 (01.10.2016 – 30.09.2017) średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Suwary wyniosło 448 osoby , w tym pracownicy niepełnosprawni 75 osób. Na ostatni dzień roku obrotowego 2016/2017 tj. na dzień 30 września 2017 roku Grupa zatrudniała 444 osoby.

Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Suwary

Pracownicy Grupy Kapitałowej wg miejsca zatrudnienia

Pracownicy Grupy Kapitałowej wg wykształcenia

Pracownicy wg udziału w organach zarządzających Grupy Kapitałowej

3.13 Polityka różnorodności

Emitent nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących. Kandydaci na poszczególne stanowiska, na które prowadzony jest nabór wybierani są pod kątem posiadania najistotniejszych dla Organizacji predyspozycji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Z uwagi na wzrastającą trudność w pozyskaniu specjalistów Grupa nie ogranicza możliwości zatrudnienia najlepszych kandydatów.

IV Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Suwary

Grupa posiada wiele możliwości finansowania zamierzeń inwestycyjnych. Poczynając od pożyczek i kredytów, poprzez emisję obligacji do emisji akcji własnych.

Ocena wskaźnikowa Grupy pokazuje, iż posiada ona zdolność do realizacji każdej z wymienionych powyżej form finansowania inwestycji.

4.1 Ocena możliwości finansowej realizacji inwestycji

Grupa posiada wiele możliwości finansowania zamierzeń inwestycyjnych takich jak pożyczki czy kredyty. Ocena wskaźnikowa Grupy pokazuje, iż posiada ona zdolność do realizacji każdej z wymienionych powyżej form finansowania inwestycji.

W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nakłady na zwiększenie środków trwałych wyniosły 8,7 mln. PLN netto. Inwestycje dotyczyły głównie zakupu nowych linii produkcyjnych oraz pozostałej infrastruktury technicznej związanej z działalnością Grupy.

Na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2017/2018 nie są znane Zarządowi jakiekolwiek przesłanki zagrażające realizacji planów inwestycyjnych w kolejnym roku obrotowym.

wskaźniki	01.10.2014- 30.09.2015	01.10.2015- 30.09.2016	01.10.2016- 30.09.2017	01.10.2017- 30.09.2018
rentowność sprzedaży	13,7%	15,0%	17,3%	17,8%
rentowność netto	-0,5%	0,0%	4,6%	4,8%
rentowność EBITDA	8,3%	8,9%	12,9%	13,2%
kapitał/majątek trwały	78,1%	50,1%	92,7%	107,7%
zobowiązania finansowe/kapitał	41,7%	136,7%	103,5%	77,5%
zobowiązania finansowe/aktywa	20,9%	46,5%	40,1%	34,2%
płynność bieżąca	1,00	1,30	1,20	1,29
płynność szybka	0,70	0,80	0,80	0,80
rotacja zapasów (w dniach)	42	42	36	47
rotacja należności (w dniach)	92	75	72	72
rotacja zobowiązań (w dniach)	80	47	48	52

4.2 Ocena i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi

Grupa narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, a do głównych należą:

➢ ryzyko walutowe:

transakcje handlowe w Grupie przeprowadzane są głównie w PLN oraz EUR. Udział obu walut w obrotach handlowych Grupy jest zbliżony. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR. Aby ograniczyć ryzyko z tego tytułu Spółki Grupy stosują naturalny hedging przy realizacji zakupów surowca, Spółki starają się również ograniczyć ilość transakcji zawieranych w walucie – przede wszystkim transakcji zakupowych. Spółki Grupy nie stosuje instrumentów pochodnych w swojej działalności.

➢ ryzyko w zakresie stopy procentowej:

w tym zakresie działalność Spółek Grupy koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Przy długo terminowych umowach kredytowych Grupa zabezpiecza poziom stóp procentowych wykorzystując pochodne instrumenty finansowe w postaci kontraktów IRS.

➢ ryzyko kredytowe:

Zarządy Spółek w sposób ciągły monitorują zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółki dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności - duża część kontrahentów związana jest z Grupą od wielu lat.

• ➢ W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółki nie są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. Ryzyko należności monitorowane jest w sposób ciągły. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.
• ➢ Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.
• ➢ Ryzyko płynności:

Grupa może być narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

4.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Suwary S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku badała firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 144.

W dniu 25 kwietnia 2018 roku uchwałą nr 4/2018 Rada Nadzorcza Emitenta wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako podmiot wyznaczony do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego za okres od 1 października 2017 roku do 31 marca 2018 roku (RB 9/2018 z dnia 25.04.2018r.)

Umowa na przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego oraz na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017/2018 zawarta została w dniu 7 maja 2018 roku. Wynagrodzenie dla PricewaterhouseCoopers wynosi:

• ✓ przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego 30 000 PLN
• ✓ badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok obrotowy 80 000 PLN

Dla poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres sprawozdawczy od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku wynagrodzenie dla Grant Thornton Polska wyniosło:

• ✓ przegląd jednostkowego sprawozdania półrocznego 17 000 PLN
• ✓ przegląd skonsolidowanego sprawozdania półrocznego 6 000 PLN
• ✓ badanie jednostkowego sprawozdania za rok obrotowy 29 000 PLN
• ✓ badanie skonsolidowane grupy kapitałowej za rok obrotowy 15 000 PLN
• ✓ potwierdzenie prawidłowości sporządzonego pakietu konsolidacyjnego oraz przygotowanie dokumentów dla Audytora Grupy – 15 000 PLN

Firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. dokonywała przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Suwary po raz pierwszy.

4.4 Identyfikacja oraz zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarządy Spółek prowadzą na bieżąco monitorowanie wszystkich czynników ryzyka związanych z prowadzonych działalnością.

Bezpośrednio analizę ryzyk oraz obszarów ich występowania prowadzą poszczególne komórki Spółek:

• ➢ Pion Głównego Księgowego w zakresie ryzyk finansowych, kredytowych i płynności
• ➢ Pion Dyrektora Generalnego w zakresie ryzyk związanych z konkurencję, sytuacją rynkową Spółki oraz monitorowaniem należności i kontrahentów, cenami surowców oraz monitorowaniem dostawców.

4.5 Wyniki finansowe a wcześniej publikowane prognozy

Spółka nie publikowała prognoz na rok obrotowy 2017/2018.

4.6 Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2017/2018 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

4.7 Pozostałe informacje dotyczące sytuacji finansowej emitenta

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w roku obrotowym 2017/2018

Osoby Nadzorujące Emitenta:

Członek Rady Nadzorczej	Wysokość wynagrodzenia w tys. PLN
Paweł Powada	12 000
Raimondo Eggink	11 800
Jeffrey Barclay	10 000
Richard Babington	10 000
Petre Manzelov	7 500

Osoby Zarządzające Emitenta:

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia w tys. PLN
Walter T. Kuskowski	118 080*
Piotr Stachowicz	427 163**
Wojciech Gielnik	427 156**

*Kwota brutto za usługę zarządzania w SUWARY S.A. dla firmy Savtec Sp. z o.o. ** Łączne kwoty brutto z tytułu umowy o pracę oraz oddzielnego kontraktu

Osoby zarządzające emitenta pełniące funkcje we władzach jednostek podporządkowanych:

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia w tys. PLN
Walter T. Kuskowski	564 347*

*Kwota brutto za usługę zarządzania w Kartpol Group Sp. z o.o. dla firmy Savtec Sp. z o.o.

Kontrola programów akcji pracowniczych

W spółce nie istnieją programy akcji pracowniczych.

Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta

Kapitał zakładowy emitenta na dzień 30.09.2018 r.

Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 PLN i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów
A	2 097 760	2 097 760
B	2 097 760	2 097 760
C	419 550	419 550

Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2 PLN. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Żadna z akcji nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

Nie istnieją żadne, znane Zarządowi, ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta oraz przenoszenia prawa własności.

Akcje Emitenta będą ce w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.01.2018r.

OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE	Liczba akcji	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udziału w liczbie głosów	Zmiana od ostatniego raportu kwartalnego
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%	b.z.
Raimondo Eggink***	21 683	0,47%	21 683	0,47%	b.z.

* przez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o.)

** * przez podmiot zależny

V. Oświadczenia

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Na podstawie §29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Suwary Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

5.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Zarząd oświadcza, że Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego uchwalonym przez Radę Giełdy w postaci Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.).

Pełny tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

5.2 Zasady, od których emitent odstąpił

Zarząd Emitenta potwierdza, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: II.R.3, IV.R.2., VI.R.1.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Członka Zarządu w innych spółkach Grupy Wentworth, do której należy Emitent.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia oraz wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, nie zostały ujęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z §23 p. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę w przypadku podjęcia stosownej uchwały przez Akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia, począwszy od kolejnego Zgromadzenia.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Dotychczas Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 11 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Dotychczas Spółka nie opublikowała na korporacyjnej stronie internetowej pełnego wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu. Informacja ta jest podana częściowo. Spółka planuje w przyszłości będzie stosować powyższą zasadę.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka nie uaktualniła bieżących danych finansowych. Wszystkie dane finansowe dostępne są w publikowanych na korporacyjnej stronie internetowej raportach finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Kandydaci na poszczególne stanowiska, na które prowadzony jest nabór wybierani są pod kątem posiadania najistotniejszych dla Organizacji predyspozycji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Z uwagi na wzrastającą trudność w pozyskaniu specjalistów Spółka nie ogranicza możliwości zatrudnienia najlepszych kandydatów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Dotychczas Spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia. W przypadku decyzji władz Spółki o transmisji obrad powyższa zasada będzie stosowana.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Aktualnie Spółka nie udostępnia na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Zarząd Spółki nie wyklucza udostępnienia takiej informacji w przyszłości.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Aktualnie, na korporacyjnej stronie internetowej, nie jest podany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu. Zarząd Spółki nie wyklucza udostępnienia takiej informacji w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : W spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada będzie stosowana.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych,

międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : W spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada będzie stosowana.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie zostały ujęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z §23 p. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę w przypadku podjęcia stosownej uchwały przez Akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia, począwszy od kolejnego Zgromadzenia.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami p[owiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zdaniem Zarządu istnieje niskie prawdopodobieństwo wystąpienia konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Zgodnie z informacją zawartą do Rekomendacji VI.R.1 Spółka dotychczas nie przyjęła polityki wynagrodzeń członków jej organów i kluczowych menadżerów.

5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główny Księgowy. Jednocześnie jest on odpowiedzialny za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych, na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, Członkowie Zarządu Spółki otrzymują raporty z informacją zarządczą przedstawiające kluczowe dane finansowe, które następnie analizowane są przez Zarząd. Dane te są przekazywane do wszystkich członków Rady Nadzorczej przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej oraz każdorazowo na prośbę Rady Nadzorczej.

Zarząd otrzymuje od Głównego Księgowego oraz Kontrolera Finansowego informacje finansowe, w szczególności dotyczące kosztów i innych istotnych danych finansowych mających wpływ na wyniki Spółki.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo - finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Przed publikacją każdego raportu okresowego organizowane jest spotkanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który weryfikuje informacje zawarte w tych dokumentach.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Opinia i raport biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego stanowią integralną część publikowanego przez Emitenta raportu odpowiedniego okresowego.

5.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta

Kapitał zakładowy emitenta na dzień 30.09.2018 r.

Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów
A	2 097 760	2 097 760
B	2 097 760	2 097 760
C	419 550	419 550

Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2zł. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Żadna z akcji nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

Nie istnieją żadne, znane Zarządowi, ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta oraz przenoszenia prawa własności.

Do dnia publikacji raportu okresowego za rok obrotowy 2017/2018 tj. w dniu 31.01.2018r. kapitał zakładowy Emitenta nie uległ zmianie.

Akcjonariat Suwary S.A. na dzień 31.01.2019 roku

Akcjonariusze	Ilość akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%
Porozumienie**	998 516	21,64%	998 516	21,63%
Inni Akcjonariusze	576 777	12,50%	576 777	12,50%
OGÓŁEM	4 615 070	100,00%	4 615 070	100,00%

* Poprzez podmioty zależne Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o. i Savtec Sp. z o.o.

**Porozumienie Maria Rascheva i Sungai PE Holdings Ltd. Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov jest podmiotem powiązanym z Panią Marią Rascheva oraz Spółką Sungai PE Holdings Ltd.

5.5 Władze Suwary S.A.

Zarząd

W dniu 01.10.2017r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2017/2018 obejmującego okres okresie od 1 października 2017 roku do dnia 30 września 2018 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

• ➢ Walter T. Kuskowski Prezes Zarządu
• ➢ Piotr Stachowicz Członek Zarządu

W dniu 14.12.2017r. Rada Nadzorcza Suwary S.A. ponownie powołała Pana Wojciecha Gielnika do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy 2017/2018 obejmujący okres od 01.10.2017 do 30.09.2018 36/45

Na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2017/2018 w skład Zarządu Suwary S.A. wchodzą:

• ➢ Walter T. Kuskowski Prezes Zarządu
• ➢ Wojciech Gielnik Wiceprezes Zarządu
• ➢ Piotr Stachowicz Członek Zarządu

Sposób działania Zarządu Emitenta

Zarząd Emitenta działa zgodnie z przepisami prawa: Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu Suwary S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych.

Zgodnie z Regulaminem Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz Statutu Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie ze Statutem przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.

Przez prowadzenie spraw Spółki rozumie się podejmowanie decyzji w sprawach wchodzących w zakres kompetencji Zarządu do bieżącego administrowania i zarządzania Spółką.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki, niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Sprawy wymagające podjęcia uchwały przez Zarząd Spółki określa Regulamin Zarządu.

Wyboru oraz odwołania Członków Zarządu dokonuje uchwałą Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie umowy z członkami Zarządu, w tym umowy o pracę lub o podobnym charakterze, określające wynagrodzenie, zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego upoważnionego członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza

W dniu 01.10.2017r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2017/2018 obejmującego okres od 1 października 2017 roku do dnia 30 września 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

• ➢ Paweł Powada Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Raimondo Eggink Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Jeffrey Barclay Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Richard Babington Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Petre Manzelov Członek Rady Nadzorczej

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji tj. 31.01.2019r. skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie.

Sposób działania Rady Nadzorczej Emitenta

Rada działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Członkowie Rady są obowiązani do:

• ➢ uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki i posiedzeniach Rady,
• ➢ wykonywania czynności nadzorczych stosownie do uchwały Rady,
• ➢ kierowania się dobrem Spółki,

➢ podejmowania działań zapewniających im regularne i wyczerpujące informacje o istotnych sprawach Spółki, w tym ryzyku związanym z działalnością i podejmowanymi decyzjami oraz sposobach zarządzania ryzykiem,

➢ poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,

➢ informowania Spółki o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z określonym akcjonariuszem Spółki, zarówno przed dokonywaniem wyboru członków Rady, jak i w trakcie kadencji,

➢ niezwłocznego informowania Spółki o nabyciu bądź zbyciu przez siebie akcji Spółki lub akcji spółki powiązanej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, h) zachowania w tajemnicy przebiegu posiedzeń Rady, chyba że Rada postanowi inaczej oraz przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa i zapewnienia braku dostępu osób trzecich do dokumentów Spółki oraz materiałów informacyjnych niezależnie od ich postaci,

➢ ograniczenia składania rezygnacji w trakcie kadencji do przypadków niezbędnych, ze świadomością skutków rezygnacji, zwłaszcza powodujących uniemożliwienie działania Rady lub opóźnienia podjęcia przez nią uchwały istotnej dla Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad jej działalnością.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• ➢ delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• ➢ wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie akcji, udziałów i obligacji innych podmiotów gospodarczych, jak również na inną formę jakiegokolwiek udziału Spółki w innych podmiotach, o ile wartość transakcji jednorazowo lub w serii powiązanych transakcji przekracza 10 % (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki,
• ➢ wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości aktywów netto Spółki, w transakcji pojedynczej w danym roku obrotowym, z wyłączeniem tych transakcji, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
• ➢ uchwalanie rocznego budżetu Spółki na podstawie projektu dostarczonego przez Zarząd,
• ➢ wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty,
• ➢ określanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,
• ➢ ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu i prokurentów, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• ➢ wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu lub prokurenta;
• ➢ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• ➢ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki,
• ➢ przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu statutu Spółki,
• ➢ z zastrzeżeniem §20 ust. 4 litera b. Statutu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umów z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,
• ➢ wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość

1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki,

• ➢ wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,
• ➢ wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie: poręczeń, gwarancji lub obciążeń majątku Spółki, jeżeli dotyczą pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych,
• ➢ wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne nie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć równowartość 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych,
• ➢ wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• ➢ inne sprawy przekazane do kompetencji przez Kodeks Spółek Handlowych lub Statut.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Członków dokooptowanych nie może być więcej niż dwóch. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Odwołanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 01.10.2017r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2017/2018 obejmującego okres okresie od 1 października 2017 roku do dnia 30 września 2018 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

• ➢ Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu
• ➢ Paweł Powada Członek Komitetu Audytu
• ➢ Jeffrey Barclay Członek Komitetu Audytu

Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie. W roku obrotowym 2017/2018 odbyło się pięć spotkań Komitetu Audytu.

Pan Raimondo Eggink jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Licencję doradcy inwestycyjnego zdobył w marcu 1995r. W latach 1995-1997 pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Maklerów i doradców. W 2000r. stowarzyszenie AIMIR przyznało mu tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) a w latach 2004-2013 Raimondo Eggink pełnił funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland. Opublikował liczne artykuły na temat rozwoju polskiego rynku kapitałowego i zwłaszcza ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.

Pan Paweł Powada jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży przemysłowej. Pracuje i pracował w zarządach spółek związanych z technologią informatyczną.

Pan Jeffrey Barclay jest osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Od 17 lat pełni funkcję wiceprezesa ds., finansów Wentworth Technologies, światowego lidera w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz narzędzi do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych. W 1989 roku

uzyskał tytuł biegłego rewidenta w Institute of Chartered Accountants w Ontario, Kanada. Przez 7 lat pracował dla KPMG Canada w zespołach audytorskich, brał udział w audytach dużych międzynarodowych firm produkcyjnych i ubezpieczeniowych, podatków od osób prawnych i fizycznych oraz transakcji połączenia i nabycia.

Polityka oraz procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem podjęta została Uchwałą nr 3/2017 i 4/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Suwary S.A. przy udzielaniu rekomendacji oraz Rada Nadzorcza Spółki dokonując wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi głównymi zasadami:

• ➢ Zasadą bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, szczególnie w kontekście ewentualnych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej świadczonych na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Wentworth
• ➢ Zaproponowanym kosztem usługi
• ➢ Skalą działalności firmy audytorskiej umożliwiającą przeprowadzenie badania innych podmiotów Grupy Kapitałowej Wentworth
• ➢ Dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu jednostek zainteresowania publicznego o zbliżonym profilu działalności

Pierwsza umowa z firmą audytorską na przeprowadzenie badań i przeglądów może zostać zawarta na okres 2 lub 3 lat, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i była sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja nie dotyczyła przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe inne dozwolone usługi niebędące badaniem .

5.6 Opis zasad zmiany Statutu Suwary S.A.

Aktualny Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta.

Zmiana Statutu Suwary S.A. należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu do KRS spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z par 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, a zgodnie z art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

5.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Suwary S.A.

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zgodnie z §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, zastrzeżone do jego właściwości zgodnie z przepisami KSH oraz Statutu Spółki.

Zgodnie ze Statutem Suwary S.A., do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki, należy:

• ➢ wyznaczanie dni dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• ➢ nabywanie, zbywanie oraz umarzanie akcji własnych, także przez osobę trzecią w imieniu Spółki. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie ustanawiają zasad surowszych.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej celem wydania przez nią opinii. Na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd ma obowiązek uzupełnić porządek obrad o sprawy wskazane przez Radę Nadzorczą na piśmie złożonym Zarządowi najpóźniej miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

5.8 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonania

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:

• ➢ Akcjonariusze zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych
• ➢ Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariuszy w sposób należyty.

Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze lub ich Pełnomocnicy obradują zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały

kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Zarząd zwołuje Zgromadzenie w miejscu i czasie dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują ponadto inne prawa zagwarantowane przez Ustawodawcę nie wymienione w dokumentach Spółki, które nie są z nimi w sprzeczności.

Wszystkie aktualne dokumenty Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie

5.9 Oświadczenie Zarządu

Zarząd Spółki Dominującej Grupy Kapitałowej Suwary oświadcza, że roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Suwary jak i jej wynik finansowy oraz oświadcza, że roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

…………………………………………….	………………………………………….	………………………………………………
Walter Tymon Kuskowski	Wojciech Gielnik	Piotr Stachowicz
Prezes Zarządu Suwary S.A.	Wiceprezes Zarządu Suwary S.A.	Członek Zarządu Suwary S.A.

5.10 Oświadczenie Zarządu o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki Dominującej Grupy Kapitałowej Suwary oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi.

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej będącego załącznikiem do Uchwały nr 8/2019 Rady Nadzorczej, Zarząd oświadcza, że:

• ➢ wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie roczne sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedur wyboru firmy audytorskiej
• ➢ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej
• ➢ przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji
• ➢ Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską

……………………………………………. …………………………………………. ……………………………………………… Walter Tymon Kuskowski Wojciech Gielnik Piotr Stachowicz Prezes Zarządu Suwary S.A. Wiceprezes Zarządu Suwary S.A. Członek Zarządu Suwary S.A.

Pabianice, 31.01.2019 r.

5.11 Oświadczenie Rady Nadzorczej

Stosownie do treści § 70 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, że w Suwary S.A. w Pabianicach Członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Suwary S.A. w Pabianicach, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

b) komitet audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach

Paweł Powada – Przewodniczący Rady Nadzorczej Raimondo Eggink – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Barclay – Członek Rady Nadzorczej Richard Babington – Członek Rady Nadzorczej Petre Manzelov – Członek Rady Nadzorczej

Pabianice, 31.01.2019 r.

VI. Stanowisko Zarządu i Rady Nadzorczej Suwary S.A. dotyczące zastrzeżenia biegłego rewidenta.

6.1 Stanowisko Zarządu Suwary S.A.

Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 13 oraz § 71 ust. 1 pkt 11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) Zarząd Suwary S.A. przedstawia stanowisko odnoszące się do wydanych przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. sprawozdań z rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017/2018 zawierających wskazane poniżej zastrzeżenie.

"Zapasy produkcji w toku i wyrobów gotowych w Zakładzie Suwary S.A. w Bydgoszczy ("Zakład") ujęte są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 2.335 tys. zł. Nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania wartości bilansowej tych zapasów, ponieważ nie uzyskaliśmy informacji pozwalających na weryfikację prawidłowości rozliczenia wyników spisu z natury i wyceny tych zapasów. W konsekwencji tego nie byliśmy w stanie ustalić, czy konieczne byłyby korekty ujętych i nieujętych zapasów oraz elementów składających się na sprawozdanie z wyniku, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych."

Odnosząc się do niniejszego zastrzeżenia Zarząd Suwary S.A. pragnie zaznaczyć, iż dotyczy ono tylko jednej z lokalizacji prowadzonych działalności Spółki Suwary. S.A. i tylko w ograniczonym zakresie.

Chcieliśmy jednocześnie zaznaczyć, iż badanie Audytora zostało przeprowadzone bezpośrednio po głębokiej restrukturyzacji, zarówno kadrowej jak i organizacyjnej badanej jednostki. W krótkim okresie czasu poprzedzającym badanie, nastąpiła znacząco zmiany kadry pracowników prowadzącej obsługę i nadzór obszaru magazynów oraz wymiana kadr zarządzających Zakładem. Sytuacja ta w połączeniu z niewydolnym, "ręcznym", systemem ewidencji oraz szerokim zakresem próbek przeznaczonych do badania jaki został wytypowany dla tej lokalizacji oraz dużą ilością pozycji magazynowych podlegających badaniu stały się powodem zatorów w przygotowaniu i przepływie informacji pomiędzy audytorem a spółką badaną. Dodatkowo system ewidencji jaki funkcjonuje obecnie we wskazanej lokalizacji spowodował, iż znaczna część informacji musiała być przygotowana "ręcznie" - nie mogła zostać wygenerowana wprost z systemu ewidencji.

Łącznie wszystkie wskazane powyżej powody nie pozwoliły na przygotowanie w terminie pełnej, wymaganej przez przepisy i audytora informacji, która stałaby się podstawą do wydania opinii.

Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, że powziąwszy informację na temat trudności z przetwarzaniem danych dotyczących Zakładu w Bydgoszczy rozpoczął wdrażanie narzędzi niezbędnych do rozwiązania problemu. Do tych działań należą:

• wdrożenie nowoczesnego systemu ERP (fizyczne uruchomienie systemu ERP w Zakładzie w Bydgoszczy rozpocznie się w lutym 2019 r., wdrożenie zostało rozpoczęte we wrześniu 2018 r.)
• zmiana struktury organizacyjnej
• zmiana schematu obiegu dokumentów

Zdaniem Zarządu podjęte działania, przede wszystkim uruchomienie nowoczesnego systemu ERP, pozwolą na kompleksowe wyeliminowanie zagrożeń związanych z przygotowaniem i przepływem informacji, pozwolą także na gromadzenie i przetwarzanie znacznie większej ilości informacji dotyczących bieżącej działalności Zakładu.

6.2 Opinia Rady Nadzorczej Suwary S.A.

Wskazane powyższe stanowisko Zarządu Suwary S.A. uzyskało pozytywną opinię Rady Nadzorczej Emitenta.

Paweł Powada – Przewodniczący Rady Nadzorczej Raimondo Eggink – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Barclay – Członek Rady Nadzorczej Richard Babington – Członek Rady Nadzorczej Petre Manzelov – Członek Rady Nadzorczej

…………………………………………….	………………………………………….	………………………………………………
Walter Tymon Kuskowski	Wojciech Gielnik	Piotr Stachowicz
Prezes Zarządu Suwary S.A.	Wiceprezes Zarządu Suwary S.A.	Członek Zarządu Suwary S.A.

……………………………………………. …………………………………………. ………………………………………………

Pabianice, 31.01.2019r.