Suwary S.A. — AGM Information 2023

Feb 9, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SUWARY S.A. Z SIEDZIBĄ W PABIANICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 LUTEGO 2023 r.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 28 lutego 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [_].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych – wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 28 lutego 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat umów kredytowych zawartych między Spółką i jej spółką zależną Kartpol Group Sp. z o.o. z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie i/lub spółkami z grupy kapitałowej Plast-Box SA, udzielonych poręczeń i złożonych oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023 z dnia 27 stycznia 2023 r. jak również umowy zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, o której mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 2/2023 z dnia 2 lutego 2023 r.
• 6) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji dotyczących aktualnej sytuacji Spółki, w szczególności w obszarze:
  • a) Wyników finansowych Spółki;
  • b) Podejmowanych przez Zarząd Spółki działań zmierzających do maksymalizowania sprzedaży produktów Spółki oraz optymalizacji jej kosztów;
  • c) Kierunków i kwot planowanych inwestycji rozwojowych i odtworzeniowych oraz źródeł ich finansowania;
  • d) Wykonywania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych wynikających ze statusu Spółki jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

oraz dyskusja odnosząca się do przedmiotowych spraw i ewentualnie powzięcie uchwał dotyczących przyjęcia rekomendacji dla Zarządu Spółki.

• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian §20 ust. 2 Statutu Suwary S.A.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie.
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały zmieniony zgodnie z żądaniem akcjonariusza - dotyczy spraw porządkowych – przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 28 lutego 2023 r.

sprawie zmiany §20 ust. 2 Statutu Suwary SA

§ 1

Działając a podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Suwary SA z siedzibą w Pabianicach postanawia zmienić brzmienie Statutu Spółki, w ten sposób, że w §20 ust. 2, po punkcie 19 dodaje się punkty 20) – 22) w następującym brzmieniu:

"20) wyrażanie zgody na zajmowanie stanowisk w organach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu określonego wynagrodzenia,

21) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na walnym zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 20% akcji lub udziałów w sprawach:

a) zmiana statutu lub umowy spółki,

b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

• c) rozwiązanie, likwidacja lub przekształcenie spółki oraz jej połączenia z inną spółką,
• d) rozporządzenia akcjami lub udziałami spółki,
• e) zbycia, wydzierżawienia lub obciążanie przedsiębiorstwa,
• f) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości oraz obciążania nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi.

22) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę nabytymi lub objętymi w innych spółkach akcjami lub udziałami."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały umieszczony na żądanie akcjonariusza.

Uzasadnienie akcjonariusza: Dotychczasowy zakres spraw objętych kompetencjami Rady Nadzorczej Spółki jest zbyt wąski, stąd też zasadne jest rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej Spółki w zakresie funkcjonowania grupy kapitałowej, w sposób analogiczny, jak w wielu innych spółkach publicznych. W interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest aby kwestie związane z funkcjonowaniem spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki nie pozostawały w wyłącznej kompetencji Zarządu

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 28 lutego 2023 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka") postanawia wyrazić zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki obejmującego wszystkie ruchomości i zbywalne prawa, zarówno istniejące jak i przyszłe, stanowiące zbiór rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996r. (Dz.U. 2018 poz. 2017) (dalej: "Zastaw Rejestrowy") na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnika (dalej: "BNP") celem zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności (zgodnie z definicją zawartą w załączniku do niniejszej uchwały).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia przez Spółkę z BNP umowy na podstawie, której ustanowiony zostanie Zastaw Rejestrowy na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zarazem zgodnej z warunkami określonymi w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia, a także do złożenia wszelkich oświadczeń wymaganych dla skutecznego ustanowienia Zastawu Rejestrowego, w tym udzielenia BNP pełnomocnictw, których udzielenie będzie wymagane na podstawie takiej umowy i podpisania wszelkich innych dokumentów wymaganych z związku z ustanowieniem Zastawu Rejestrowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy ustanowienia zastawu na przedsiębiorstwie. Zgodnie z art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, kompetencja do wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie należy do Walnego Zgromadzenia.