Suwary S.A. — AGM Information 2023

Apr 21, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SUWARY S.A. Z SIEDZIBĄ W PABIANICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 10 MAJA 2023 r.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach z dnia 10 maja 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [_].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach z dnia 10 maja 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach postanawia przyjąć następujący porządek obrad w dniu 10 maja 2023 roku:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach z dnia 10 maja 2023 roku

w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

Na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkie akcje Spółki, tj. 4.615.070 (słownie: cztery miliony sześćset piętnaście tysięcy siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 9.230.140,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy sto czterdzieści złotych), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem PLSUWAR00014 ("Akcje").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

• a) złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oraz
• b) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym Akcji wskazanych w § 1 nastąpi w terminie, który zostanie określony w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach z dnia 10 maja 2023 roku

w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 328¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwałą nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach ("Spółka") z dnia 10 maja 2023 roku w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru: __________________________, jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki po wyrejestrowaniu akcji Spółki wycofanych z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW z depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, rejestrowane będą również instrumenty finansowe wyemitowane przez Spółkę, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z podmiotem wskazanym w § 1 niniejszej Uchwały umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, jak również dokonywania zmian w treści tej umowy.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki nastąpi w terminie, który zostanie określony decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach z dnia 10 maja 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany w Statucie Spółki:

1. §7a zostaje skreślony.

1. §9 w dotychczasowym brzmieniu: "[skreślony]"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"W czasie, gdy akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z art. 328¹ i nast. Kodeksu spółek handlowych, wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji będzie następowało bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego ww. rejestr akcjonariuszy."

• 1. §14 ust. 2 zostaje skreślony.
• 1. Zdanie drugie w §14 ust. 3 zostaje skreślone.
• 1. §14 ust. 4 zostaje skreślony.
• 1. Po §14 dodaje się §14a o następującej treści:
  2. 1. "Zarząd obowiązany jest do udzielania Radzie Nadzorczej na jej wezwanie informacji o:
     2. a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
     3. b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
     4. c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
     5. d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
     6. e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
  3. 1. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 1 lit. a-d, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych od Spółki.
  4. 1. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2 powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w:
     2. a) ust. 1 lit. a-c na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tak postanowi lub w ocenie Zarządu będzie to konieczne,
     3. b) ust. 1 lit. d-e niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
  5. 1. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2 powinny być przedstawione w formie piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Szczegółowe zasady, formę i tryb przekazywania przez Zarząd informacji Rada Nadzorcza może określić w formie uchwały wiążącej Zarząd."

7. §16 ust. 5 zostaje skreślony.

8. Zdanie drugie w §17 ust. 3 zostaje skreślone.

9. §17 ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub przeprowadzane są za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

10. §17 ust. 5 w dotychczasowym brzmieniu:

"Miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wskazuje się w pisemnym zaproszeniu, o którym mowa w §18 ust. 1 Statutu."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Miejsce oraz sposób odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wskazuje się w zaproszeniu, o którym mowa w §18 ust. 1 Statutu."

11. §18 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie jej członków, doręczone członkom Rady co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady. Doręczenie zaproszenia może nastąpić przy wykorzystaniu innych środków porozumiewania się, pod warunkiem uzyskania potwierdzenia otrzymania zaproszenia od członka Rady."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady."

12. Zdanie pierwsze w §18 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem §18 ust. 3 i 4 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów."

• 1. §18 ust. 3 zostaje skreślony.
• 1. §19 ust. 3 zostaje skreślony.

15. §20 ust. 2 pkt 12 zostaje skreślony.

16. §20 ust. 2 pkt 13 w dotychczasowym brzmieniu:

"13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 5% (pięć procent) sumy aktywów netto ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, nieprzewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki,"

17. §20 ust. 2 pkt 14 w dotychczasowym brzmieniu:

"14) wyrażenie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"14) wyrażenie zgody na zaciąganie nieprzewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie kredytów i pożyczek o okresie spłaty dłuższym niż jeden rok lub równowartości 5% (pięć procent) sumy aktywów netto ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, innych niż kredyty zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki."

18. §20 ust. 2 pkt 15 w dotychczasowym brzmieniu:

"15) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie: poręczeń, gwarancji lub obciążeń majątku Spółki, jeżeli dotyczą pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"15) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę nieprzewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie: poręczeń, gwarancji lub obciążeń majątku Spółki, jeżeli dotyczą pojedynczej transakcji lub serii transakcji powiązanych w łącznej wysokości przewyższającej równowartość 5% (pięć procent) sumy aktywów netto ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,"

19. §22 ust 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki, należy:

• a) wyznaczanie dnia dywidendy,
• b) nabywanie, zbywanie oraz umarzenie akcji własnych, także przez osobę trzecią w imieniu Spółki."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem innych spraw przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa i Statucie Spółki, do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• d) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
• f) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH."

20. Zdanie pierwsze §24 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rokiem obrotowym Spółki jest okres dwunastu kolejnych miesięcy rozpoczynający się od 1 października każdego roku a kończący się 30 września roku następnego."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia, a kończący w dniu 31 grudnia.

§2

W nawiązaniu do zmiany Statutu Spółki określonej w punkcie 0 ust. 20 Walne Zgromadzenia postanawia, że rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 października 2023 roku trwał będzie łącznie piętnaście miesięcy, tj. zaczynał się będzie w dniu 1 października 2023 roku i zakończy w dniu 31 grudnia 2024 roku.

§3

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie powyższe zmiany.

§4

Zmiany Statutu skuteczne są z dniem rejestracji zmiany Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach z dnia 10 maja 2023 roku

w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach ("Spółka") powołuje Panią/Pana ………………….. do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach z dnia 10 maja 2023 roku

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach ("Spółka"), na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zobowiązuje Spółkę do poniesienia kosztów zwołania i odbycia niniejszego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.