AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego marca roku dwa tysiące dwudziestego drugiego (30.03.2022) przede mną Anną Wypiorczyk notariuszem w Łodzi, prowadzącą Kancelarię Notarialną przy ulicy Piotrkowskiej nr 107 - w lokalu położonym przy ulicy Piotra Skargi pod numerem 45/47 w Pabianicach - odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SUWARY" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pabianicach (adres Spółki: 95-200 Pabianice ulica Piotra Skargi nr 45/47, nr REGON 471121807, nr NIP 7311007350), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000200472, z którego został sporządzony niniejszy-----

P R O T O K Ó Ł

Na dzień dzisiejszy, na godzinę 11:00 (jedenastą) Zarząd "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:-------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------
1. Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.--------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki SUWARY S.A. za rok obrotowy kończący się 30 września 2021 r.---------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUWARY S.A. za rok obrotowy kończący się 30 września 2021 r.---------
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY S.A. oraz sprawozdania

z działalności Spółki SUWARY S.A. za rok obrotowy kończący się 30 września 2021 r.---------------------------------------------------------------------

10.Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki wraz
ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady
Nadzorczej. Przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem
o wynagrodzeniach.-----------------------------------------------------------------
11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący
się 30 września 2021 r. oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy
i terminu wypłaty dywidendy.-----------------------------------------------------
12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu
z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.----------------------------------
13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady
Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.--------------------
14.Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na
nową kadencję.----------------------------------------------------------------------
15.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia
dla Członków Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------- 16.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia stosowania "Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021".---------------------------------------------
17.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Różnorodności wobec
Rady Nadzorczej SUWARY S.A.------------------------------------------------
18.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej SUWARY S.A.------------------------------------
19.Wolne wnioski.----------------------------------------------------------------------
20.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------

ad 1-------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu Pan Walter Tymon
Kuskowski.----------------------------------------------------------------------------------

ad 2-------------------------------------------------------------------------------------------
Prezes Zarządu zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono
jednego kandydata - Pana Artura Wasilewskiego.-------------------------------------

Pan Artur Wasilewski wyraził zgodę na kandydowanie.------------------------------ Prezes Zarządu stwierdził, że zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia - Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Artura Wasilewskiego.---------------------------------

ad 3 i 4---------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia podpisał sporządzoną listę obecności Akcjonariuszy i stwierdził, że:------------------------------------------------------------

na Zgromadzeniu dzisiejszym jest obecnych lub należycie reprezentowanych 4 (czterech) Akcjonariuszy, mających łącznie 4.037.949 (cztery miliony trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji, dających 4.037.949 (cztery miliony trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) głosów, co stanowi 87,49 % (osiemdziesiąt siedem całych i czterdzieści dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki.-------------
Zgromadzenie dzisiejsze zwołane zostało prawidłowo w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki w dniu 04 marca 2021 roku, to jest 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem dzisiejszego Zgromadzenia, a także w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;--------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie dzisiejsze jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał.----------------------------------------

ad 5------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem porządku obrad, to jest nad uchwałą o następującej treści:---------------------------

UCHWAŁA nr 1--------------------------------------------------------------------------- "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:-------------

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------
1. Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.--------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki SUWARY S.A. za rok obrotowy kończący się 30 września 2021 r.---------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUWARY S.A. za rok obrotowy kończący się 30 września 2021 r.---------
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY S.A. oraz sprawozdania

z działalności Spółki SUWARY S.A. za rok obrotowy kończący się 30 września 2021 r.---------------------------------------------------------------------

10.Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.-----------------------------------------------------------------
11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 30 września 2021 r. oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.-----------------------------------------------------
12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.----------------------------------
13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2020/2021.--------------------
14.Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.----------------------------------------------------------------------
15.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------
16.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".---------------------------------------------
17.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Różnorodności wobec Rady Nadzorczej SUWARY S.A.------------------------------------------------
18.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SUWARY S.A.------------------------------------ 19.Wolne wnioski.----------------------------------------------------------------------
20.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 4.037.949 (cztery miliony trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) głosów, stanowiących 87,49 % (osiemdziesiąt siedem całych i czterdzieści dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto 4.037.949 (czterema milionami trzydziestoma siedmioma tysiącami dziewięciuset czterdziestoma dziewięcioma) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" oraz głosów "wstrzymujących się".--------------------------------

ad 6-------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą dotyczącą odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej, wobec przewidzianego sposobu głosowania przy użyciu elektronicznych urządzeń, o następującej treści:------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 2---------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.-------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------

ad 7-------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "SUWARY" S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, o następującej treści:----------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 3---------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki SUWARY S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r., w skład którego wchodzą:-------------------------------------------------------------------------------------

wprowadzenie do sprawozdania finansowego;----------------------------------
bilans sporządzony na dzień 30 września 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 154.514.783,64 zł (sto pięćdziesiąt cztery miliony pięćset czternaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt cztery grosze);-----------------------------------------------------------
rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2020 roku do 30.09.2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 39.041.089,76 zł (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt sześć groszy);------------------------------------
rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r., wykazujący zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 171.225,78 zł (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia pięć złotych siedemdziesiąt osiem groszy);---------------
zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 33.272.252,26 zł (trzydzieści trzy miliony dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia sześć groszy);-------------------------------------------------------------
dodatkowe informacje i objaśnienia.----------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

ad 8-------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "SUWARY S.A." za rok obrotowy obejmujący okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, o następującej treści:----------

UCHWAŁA nr 4---------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SUWARY S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r., w skład którego wchodzą:------------------------------------------------

wprowadzenie do sprawozdania finansowego;-----------------------------------
bilans sporządzony na dzień 30 września 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 177.727.000 zł (sto siedemdziesiąt siedem milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych);--------------
rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r. wykazujący zysk netto w kwocie 22.382.000 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych);---------
rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r., wykazujący zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 3.142.000 zł (trzy miliony sto czterdzieści dwa tysiące złotych);----------------------------------------------------------------------------------
zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.613.000 zł (szesnaście milionów sześćset trzynaście tysięcy złotych);-------------------------------------------------------------------------
dodatkowe informacje i objaśnienia.----------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

ad 9-------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY S.A. oraz sprawozdania z działalności Spółki SUWARY S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, o następującej treści:----------------------------------------------

UCHWAŁA nr 5---------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, i po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUWARY S.A. oraz sprawozdanie z działalności Spółki SUWARY S.A. obejmujące okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.----------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."----------------------------------

ad 10------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy obejmujący okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku zostało przedstawione na stronie internetowej Spółki. Akcjonariusze nie wnieśli żadnych uwag ani pytań do tego sprawozdania.--------

ad 11------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, o następującej treści:---------------------

UCHWAŁA nr 6---------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz art. 348 § 4 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 21 lutego 2022 roku w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r. oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 6/2022 z dnia 23 lutego 2022 roku, postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r. w wysokości 39.041.089,76 zł (trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt sześć groszy) na następujące cele:--------------------------------------

a) 5.307.330,50 zł (pięć milionów trzysta siedem tysięcy trzysta trzydzieści złotych pięćdziesiąt groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,----

b) 33.733.759,26 zł (trzydzieści trzy miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia sześć groszy) na kapitał rezerwowy Spółki z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.-------------------------------------------------------------------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach ustala, że: ------------------------------------------------------------------

a) dywidendą objęte są wszystkie akcje,-------------------------------------------------

b) dywidenda zostanie wypłacona w wysokości 1,15 zł (jeden złoty piętnaście groszy) na jedną akcję uczestniczącą w dywidendzie,---------------------------------

c) dniem dywidendy jest dzień 13 kwietnia 2022 r.,----------------------------------

d) terminem wypłaty dywidendy jest dzień 28 kwietnia 2022 r.---------------------

3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."----------------------------------

ad 12------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowania tajne nad przyjęciem uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, o następującej treści:----------------------------------------------

UCHWAŁA nr 7---------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Walterowi Tymonowi Kuskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym obejmującym okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku.----------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym brały udział 1.317.219 (jeden milion trzysta siedemnaście tysięcy dwieście dziewiętnaście) głosów, stanowiących 28,54% (dwadzieścia osiem całych i pięćdziesiąt cztery setne procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto 1.317.219 (jednym milionem trzystu siedemnastoma tysiącami dwustu dziewiętnastoma) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".---------------

UCHWAŁA nr 8---------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Arkadiuszowi Wołosowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu za okres od 01.10.2020 r. do 30.09.2021 r.-----------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 4.037.949 (cztery miliony trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) głosów, stanowiących 87,49 % (osiemdziesiąt siedem całych i czterdzieści dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto 4.037.949 (czterema milionami trzydziestoma siedmioma tysiącami dziewięciuset czterdziestoma dziewięcioma) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" oraz głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------

ad 13------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowania tajne nad przyjęciem uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku, o następującej treści:--------------------------

UCHWAŁA nr 9--------------------------------------------------------------------------- "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Powada z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku.------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------

UCHWAŁA nr 10-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Raimondo Eggink z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku.-----------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------

UCHWAŁA nr 11-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Jeffrey Barclay z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku.------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------

UCHWAŁA nr 12------------------------------------------------------------------------- "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Richard Babington z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku.------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------

UCHWAŁA nr 13-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Petre Manzelov z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku.------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."-----------------------------------

ad 14------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia:----------------------------------------------------------
- poinformował, iż wpłynęło 5 (pięć) kandydatur do składu Rady Nadzorczej
w osobach: Raimondo Eggink, Petre Manzelov, Paweł Powada, Jeffrey Barclay
oraz Richard Babington;-------------------------------------------------------------------

zarządził głosowania tajne nad powołaniem Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, o następującej treści:----------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 14-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Raimondo Eggink na okres 3 letniej kadencji.----------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

UCHWAŁA nr 15-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Petre Manzelov na okres 3 letniej kadencji.-------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

UCHWAŁA nr 16-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Powadę na okres 3 letniej kadencji.---------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

UCHWAŁA nr 17-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jeffrey Barclay na okres 3 letniej kadencji.--------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

UCHWAŁA nr 18-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Richarda Babington na okres 3 letniej kadencji.--------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

ad 15------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej o następującej treści:---------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 19-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki:------------------------------------------------------------------- 1. Ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:------------------------------------------------------------ a. Przewodniczący Rady Nadzorczej – 1.500 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) brutto,------------------------------------------------------------------------------------ b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 1.400 zł (jeden tysiąc czterysta złotych) brutto,------------------------------------------------------------------------- c. Członek Rady Nadzorczej – 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) brutto.------------------------------------------------------------------------------------- 2. Członkowi Rady Nadzorczej wykonującemu funkcje Przewodniczącego Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 3.300 zł (trzy tysiące trzysta złotych) brutto.----------------------- 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.------------------------------------------------ 2. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady.--------------------------------------------------------------- 3. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia

mandatu w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady z innej przyczyny nastąpiło w trakcie trwania danego miesiąca kalendarzowego.----------------------------------------------------------------------------

4. Z wynagrodzenia Spółka dokona potrąceń wymaganych przepisami powszechnie obowiązującymi.------------------------------------------------------------ 5. Uchyla się Uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SUWARY S.A. z dnia 27.03.2019 roku.-------------------------------------------------------------- 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2022 roku."----------------------

ad 16------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 20-------------------------------------------------------------------------

"1. W związku z uchwaleniem przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach deklaruje, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" w brzmieniu ustalonym ww. uchwałą z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki.---------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

ad 17------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą dostosowującą wewnętrzne przepisy Spółki do "DPSN2021" o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 21-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie pkt 2.1 "Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku) postanawia przyjąć dokument "Polityka Różnorodności wobec Rady Nadzorczej S.A.", który określa zasady doboru Członków Rady Nadzorczej SUWARY S.A. stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.-------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

ad 18------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, iż przyjęta przez Walne Zgromadzenie i obowiązująca od dnia 28.05.2020 roku Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wymaga doprecyzowania i uszczegółowienia niektórych regulacji, jak również dostosowania do "DPSN2021" oraz przyjęcia tekstu jednolitego.---------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści:------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 22-------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, z późn. zm.) oraz § 8.2 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach przyjętej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 18 z dnia 28 maja 2020 roku (dalej Polityka wynagrodzeń) przyjmuje nową Politykę wynagrodzeń stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.--------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."--------------------------------------

ad 19------------------------------------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że nie zostały zgłoszone wolne wnioski.--------------------------------------------------------------------------------------

		ad 20------------------------------------------------------------------------------------------

		W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------

AI Terminal

Suwary S.A.

5828_rns_2022-03-30_2adb867c-b506-492b-9a8e-b615bc3a830e.pdf

AKT NOTARIALNY

P R O T O K Ó Ł

ad 3 i 4---------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia podpisał sporządzoną listę obecności Akcjonariuszy i stwierdził, że:------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 2---------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 5---------------------------------------------------------------------------

ad 10------------------------------------------------------------------------------------------

ad 12------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 7---------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 8---------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 11-------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 13-------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 14-------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 16-------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 17-------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 18-------------------------------------------------------------------------

ad 15------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 19-------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 21-------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 22-------------------------------------------------------------------------

More from Suwary S.A.

Talk to a Data Expert