Suwary S.A. — AGM Information 2022

Nov 23, 2022

Zarząd Suwary S.A. ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice e-mail 1: wza@suwary.com.pl e-mail 2: office@suwary.com.pl e-mail 3: Istefanek@wt.com.pl

WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI SUWARY S.A. Z SIEDZIBA W PABIANICACH

Szanowni Państwo,

Ja, niżej podpisana, jako akcjonariuszka spółki pod firmą Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach (95-200), przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Sródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000200472 (dalej "Spółka"), posiadająca według stanu na dzień 22 listopada 2022 r. 998.152 [dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięciziesiąt dwie] akcje Spółki, które stanowią 21,63% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tzn. ponad jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, na dowód czego załączam skan świadectwa depozytowego i skan mojego paszportu,

działając na podstawie art. 401 § 1 oraz art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") wnoszę o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 19 grudnia 2022 r. (raport bieżący Spółki nr 26/2022 z dnia 21 listopada 2022 r.), następujących spraw:

1) Wybór członków rady nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami:

• a) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowanie na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
• b) podjęcie uchwały w sprawie pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych;

Dodatkowo wnoszę by ww. punkt 1) znalazł się bezpośrednio po punkcie 5 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia, tj. po punkcie "Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki."

Uzasadnienie żądania umieszczenia wyżej wymienionych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 19 grudnia 2022 r .:

Wniosek o przeprowadzenie wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z potrzeby właściwego odzwierciedlenia struktury akcjonariatu.

Zgodnie treścią art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszych co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Spółka ma obowiązek taki wniosek uwzględnić.

Jak wskazuje art. 385 § 5 KSH, osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu te część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

W świetle 385 § 6 KSH, mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głostały oddane przy wyboroe członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Zgodnie z art. 385 § 8 KSH, z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3 – 7 KSH, a zatem także w przypadku wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupacją przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej.

Stosownie do treści art. 390 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Projekty uchwał:

Uchwała nr [ ... ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 19 grudnia 2022 roku

w sprawie wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

8 1

Na podstawie art. 385 § 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze __ reprezentujący łącznie ___ akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący propen nr ... powołują na członiacy nączniący nącznią i paną

52

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [ ... ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 19 grudnia 2022 roku

w sprawie delegowania członka rady nadzorczej wythranego w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

ਏ 1

Na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze ___________________________________________________________________________________________________________ niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący grupę nr ____ do stałego indywna ______________________________________________________________________________________________ wykonywania czynności nadzorczych.

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [ ... ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 19 grudnia 2022 roku w sprawie uzupełnienia składu rady nadzorczej

& 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członków rady nadzorczej Spółki:

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załączniki:

a) Skan świadectwa depozytowego; b) Skan paszportu.

Z poważaniem, Maria Rascheva

Digitally signed by MARIA MARIA APOSTOLOVA APOSTOLOV RASCHEVA Date: 2022.11.22 A RASCHEVA 21:26:59 +02'00'

& 2