Suwary S.A. — AGM Information 2019

Dec 19, 2019

AKT NOTARIALNY

Dnia dziewiętnastego grudnia roku dwa tysiące dziewiętnastego (19.12.2019) przede mną Anną Wypiorczyk notariuszem w Łodzi, prowadzącą Kancelarię Notarialną przy ulicy Piotrkowskiej nr 107 - w lokalu położonym przy ulicy Piotra Skargi pod numerem 45/47 w Pabianicach - odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "SUWARY" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pabianicach (adres Spółki: 95-200 Pabianice ulica Piotra Skargi nr 45/47, nr REGON 471121807, nr NIP 7311007350), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000200472, zwanej dalej "Spółką", z którego został sporządzony niniejszy--------------------------------------------------------------

P R O T O K Ó Ł

Na dzień dzisiejszy, na godzinę 11:00 (jedenastą) Zarząd "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:-------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------
• 1. Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.---------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.--------------
• 1. Przyjęcie planu połączenia "SUWARY" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pabianicach z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach.----------------------------------
• 1. Wyrażenie zgody na połączenie spółek i na niedokonywanie zmiany Statutu Spółki w związku z połączeniem z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Pabianicach.--------------------
• 1. Wyrażenie zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności naniesień na nieruchomości.------------------------------------------
• 10.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------

ad 1------------------------------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu - Pan Walter Tymon Kuskowski.----------------------------------------------------------------------------------

ad 2-------------------------------------------------------------------------------------------

Prezes Zarządu zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono jednego kandydata - Pana Artura Wasilewskiego.------------------------------------- Pan Artur Wasilewski wyraził zgodę na kandydowanie.------------------------------ Prezes Zarządu stwierdził, że stosownie do § 6 ust 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia – w przypadku braku sprzeciwu co do zaproponowanego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia - Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru w drodze głosowania. Na pytanie czy ktoś zgłasza sprzeciw co do zaproponowanego kandydata – nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu, wobec czego dokonało wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Artura Wasilewskiego.---------------------------------

ad 3 i 4---------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia podpisał sporządzoną listę obecności Akcjonariuszy i stwierdził, że:------------------------------------------------------------

• Zgromadzenie dzisiejsze zwołane zostało prawidłowo w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki w dniu 18 listopada 2019 roku, to jest 31 (trzydzieści jeden) dni przed terminem dzisiejszego Zgromadzenia, a także w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;--------------------------------------------------------------

• na Zgromadzeniu dzisiejszym jest obecnych lub należycie reprezentowanych 4 (czterech) Akcjonariuszy, mających łącznie 3.931.613 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzynaście) akcji, dających 3.931.613 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzynaście) głosów, co stanowi 85,19 % (osiemdziesiąt pięć całych i dziewiętnaście setnych procent) kapitału zakładowego Spółki.--------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie dzisiejsze jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał.----------------------------------------

ad 5------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem porządku obrad, to jest nad uchwałą o następującej treści:---------------------------

UCHWAŁA nr 1---------------------------------------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia:----------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------
• 1. Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.---------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.--------------
• 1. Przyjęcie planu połączenia "SUWARY" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pabianicach z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach.----------------------------------
• 1. Wyrażenie zgody na połączenie spółek i na niedokonywanie zmiany Statutu Spółki w związku z połączeniem z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Pabianicach.--------------------
• 1. Wyrażenie zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności naniesień na nieruchomości.------------------------------------------
• 10.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 3.931.613 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzynaście) głosów, stanowiących 85,19 % (osiemdziesiąt pięć całych i dziewiętnaście setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto 3.931.613 (trzema milionami dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześciuset trzynastoma) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------

ad 6-------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały o następującej treści:-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 2---------------------------------------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.----------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 3.931.613 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzynaście) głosów, stanowiących 85,19 % (osiemdziesiąt pięć całych i dziewiętnaście setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto 3.931.613 (trzema milionami dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześciuset trzynastoma) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------

ad 7-------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały w sprawie przyjęcia planu połączenia Spółki z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach, o następującej treści:-----------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 3--------------------------------------------------------------------------- "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach zgodnie z którym:---------------------------------------------------------

• I. "SUWARY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach jest jedynym wspólnikiem SUWARY DEVELOPMENT Spółki z o.o. z siedzibą w Pabianicach i posiada 100% kapitału zakładowego Spółki.------------

• II. Łączeniu podlegają:-----------------------------------------------------------------

• Spółką przejmującą jest "SUWARY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach adres: ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000200472;------ 2. Spółką przejmowaną jest SUWARY DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach, adres: ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000363298.-------------------------------

III. Tryb połączenia:----------------------------------------------------------------- Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych tj. łączenie przez przejęcie, przez przeniesienie całego majątku SUWARY DEVELOPMENT Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością na "SUWARY" Spółkę Akcyjną z siedzibą w Pabianicach. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej.-------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 3.931.613 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzynaście) głosów, stanowiących 85,19 % (osiemdziesiąt pięć całych i dziewiętnaście setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto 3.931.613 (trzema milionami dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześciuset trzynastoma) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------

ad 8-------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek i na niedokonywanie zmiany Statutu Spółki w związku z połączeniem z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Pabianicach, o następującej treści:-

UCHWAŁA nr 4---------------------------------------------------------------------------

• 1. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach podejmuje uchwałę o połączeniu Spółki z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach, adres: ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000363298 w trybie art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku SUWARY DEVELOPMENT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach, na "SUWARY" Spółkę Akcyjną w Pabianicach.------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na niedokonywanie zmiany Statutu Spółki w związku z połączeniem z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Pabianicach.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 3.931.613 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzynaście) głosów, stanowiących 85,19 % (osiemdziesiąt pięć całych i dziewiętnaście setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto 3.931.613 (trzema milionami dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześciuset trzynastoma) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------

ad 9-------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad przyjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności naniesień na nieruchomości, o następującej treści:----------

UCHWAŁA nr 5--------------------------------------------------------------------------- "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach wyraża zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności naniesień na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Pabianicach prowadzi księgę wieczystą nr LD1P/00005744/9, za cenę i na warunkach uzgodnionych przez Zarząd Spółki.----------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 3.931.613 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset trzynaście) głosów, stanowiących 85,19 % (osiemdziesiąt pięć całych i dziewiętnaście setnych procent) kapitału zakładowego Spółki, uchwałę podjęto 3.931.613 (trzema milionami dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześciuset trzynastoma) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------

ad 10------------------------------------------------------------------------------------------ W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------