SÜSS MicroTec SE

Pre-Annual General Meeting Information • May 10, 2012

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AGM Announcements | 10 May 2012 15:10

Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.05.2012 / 15:10

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SÜSS MicroTec AG

Garching

Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023

ISIN: DE000A1K0235

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 20. Juni 2012, um 10.00 Uhr

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,

Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Die BDO AWT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.’

5.

Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats (Dr. Stefan Reineck, Jan Teichert und Gerhard Pegam) endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2012.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	‘Herr Dr. Stefan Reineck, geschäftsführender Gesellschafter der RMC Dr. Reineck Management & Consulting GmbH, Kirchardt, wohnhaft in Kirchardt, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
b)	‘Herr Jan Teichert, Mitglied des Vorstands der Einhell Germany AG, Landau, wohnhaft in Metten, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
c)	‘Herr Gerhard Pegam, geschäftsführender Gesellschafter der GPA-Consulting GmbH, Au bei Bad Aibling, wohnhaft in Au bei Bad Aibling, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’

Herr Dr. Stefan Reineck ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

*	AttoCube Systems AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
*	NanoScape AG, Planegg-Martinsried (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
*	Wittenstein AG, Igersheim (Mitglied des Aufsichtsrats)
*	Phoseon Technology Inc., Hillsboro, OR/USA (Mitglied des Board of Directors)

Herr Dr. Reineck ist außerdem Mitglied des Beirats der BOSCH Solar CISTech GmbH, Brandenburg/Havel.

Herr Jan Teichert ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Herr Gerhard Pegam ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Pegam ist zu diesem Zeitpunkt Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Reineck zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

–	Jahresabschluss der Süss MicroTec AG zum 31. Dezember 2011,
–	Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011,
–	Zusammengefasster Lagebericht zum 31. Dezember 2011,
–	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie
–	Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG

Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2012 eingesehen werden.

Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 19.101.028,00 und ist zerlegt in 19.101.028 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 19.101.028. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG und §§ 22 und 24 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 13. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

	SÜSS MicroTec AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München E-Mail-Adresse: suss@better-orange.de Fax: +49 89 889690633

Die Anmeldung muss mindestens in Textform erfolgen und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 14. Juni 2012 bis einschließlich 20. Juni 2012, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ir@suss.com. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2012 bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2012 weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 20. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 5. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 5. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

	SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: 089-32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2012 zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Sonstige Hinweise

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2012 zur Verfügung.

Unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2012 sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die

	SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: 089-32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Garching, im Mai 2012

Süss MicroTec AG

Der Vorstand