SÜSS MicroTec SE

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2011

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AGM Announcements | 11 May 2011 15:33

Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.05.2011 / 15:33

SÜSS MicroTec AG

Garching

Wertpapier-Kenn-Nr. 722670

ISIN: DE0007226706

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 21. Juni 2011, um 10.00 Uhr

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,

Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.’

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung eines gegenstandslos gewordenen bedingten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘a)	§ 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2002/II) wird aufgehoben.

b)

Vorbehaltlich anderer in dieser Hauptversammlung beschlossener Satzungsänderungen in Bezug auf § 4 Abs. 4 der Satzung erhält § 4 Abs. 4 folgenden Wortlaut:

‘(4)	aufgehoben”

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 6.500.000,00 mit Ermächtigung zu teilweisem Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

*	für Spitzenbeträge;
*	wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR 1.872.103,00 nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
*	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

b)

§ 4 Abs. 4 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

‘(4)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2011 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 21. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

*	für Spitzenbeträge;
*	wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR 1.872.103,00 nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
*	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätze 1, 2 und 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes Kapital 2011) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.’

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft und der SUSS MicroTec Lithography GmbH als beherrschter Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SÜSS MicroTec AG als herrschender Gesellschaft und der SUSS MicroTec Lithography GmbH als beherrschter Gesellschaft vom 19. April 2011 wird zugestimmt.’

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der SÜSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec Lithography GmbH hat folgenden wesentlichen Inhalt:

‘§ 1 Gewinnabführung

(1)	Die SUSS MicroTec Lithography GmbH (‘SMTL’) verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SÜSS MicroTec AG (‘SMT’) abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzlich erforderlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2)	Die SMTL kann mit Zustimmung der SMT Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der SMT aufzulösen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Auflösung und Abführung von Beträgen aus Rücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, oder eines zu diesem Zeitpunkt etwaig bestehenden Gewinnvortrages sind ausgeschlossen.
(3)	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der SMTL. Er ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses der SMTL.

§ 2 Verlustübernahme

(1)	SMT ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, soweit rechtlich zulässig, Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der SMTL.
(3)	Die Parteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, weder auf den Anspruch auf Verlustausgleich zu verzichten noch sich über ihn zu vergleichen. Im Übrigen gilt § 302 Abs. 3 AktG entsprechend.
(4)	Für die Verjährung von Ansprüchen auf Verlustübernahme gilt § 302 Abs. 4 AktG entsprechend.

§ 3 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages

(1)	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SMT sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SMTL abgeschlossen.
(2)	Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der SMTL wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des bei Eintragung in das Handelsregister der SMTL laufenden Geschäftsjahres. Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Eintragung im Laufe des Jahres 2011 erfolgt und der Vertrag somit rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2011 gilt.
(3)	Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2015, 24.00 Uhr, oder einem anderen späteren Termin nach Ablauf der gesetzlichen Mindestlaufzeit für die steuerliche Organschaft nach § 14 KStG oder eine diese Norm ersetzenden Vorschrift des Ertragsteuerrechts, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr.
(4)	Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt, ist insbesondere in folgenden Fällen gegeben: Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der SMTL durch die SMT, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der SMT oder der SMTL sowie andere Fälle, die als wichtiger Grund im Sinne von R 60 KStR 2008 oder einer diese Norm ersetzenden Vorschrift gelten. Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres erfolgen.
(5)	Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.

§ 4 Sicherheitsleistung

Endet der Vertrag, hat die SMT den Gläubigern der SMTL entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5 Schlussbestimmungen

(1)	Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG in ihrer jeweiligen Fassung entsprechend, soweit sie auf einen Gewinnabführungsvertrag anwendbar sind.
(2)	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(3)	Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. München wird als nicht ausschließlicher Gerichtsstand vereinbart.
(4)	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht beeinträchtigen. Vielmehr gilt anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung eine solche rechtsgültige Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.’

8.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und damit zusammenhängende Änderungen der Satzung sowie Anpassung von Ermächtigungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘a)	Die bei Wirksamwerden der unter lit. b) beschlossenen Satzungsänderung ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt.

b)

§ 5 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:

‘(1)	Die Stückaktien lauten auf den Namen (Namensaktien).

(2)	Aktionäre haben der Gesellschaft die zur Führung des Aktienregisters erforderlichen Daten zu übermitteln.
(3)	Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.
(4)	Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.’

c)

aa)	Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2005 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Aktien im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 wird dahingehend geändert, dass die Ermächtigung statt zur Gewährung von Optionsrechten auf auf den Inhaber lautenden Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten auf auf den Namen lautende Stückaktien berechtigt.
bb)	Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2005 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung zur Bedienung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 gewährt werden, wird dahingehend geändert, dass die bedingte Kapitalerhöhung statt durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien erfolgt.
cc)	§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
	‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005).’

d)

aa)	Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Aktien im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 wird dahingehend geändert, dass die Ermächtigung statt zur Gewährung von Optionsrechten auf auf den Inhaber lautenden Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten auf auf den Namen lautende Stückaktien berechtigt.
bb)	Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung zur Bedienung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 gewährt werden, wird dahingehend geändert, dass die bedingte Kapitalerhöhung statt durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien erfolgt.
cc)	§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
	‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I).’

e)

§ 22 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:

‘(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Löschungen und Eintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.

(2)	Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen; die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.
(3)	Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einberufung bekanntzumachen.
(4)	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch per E-Mail erfolgen. § 135 AktG bleibt unberührt.”

9.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Sebastian Reppegather hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom 21. Juni 2011 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 und 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Herr Gerhard Pegam, wohnhaft in Au bei Bad Aibling, Vorsitzender des Vorstandes der EPCOS AG in München, wird als Nachfolger von Herrn Reppegather für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Reppegather zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.’

Herr Gerhard Pegam ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Pegam ist zu diesem Zeitpunkt Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

TDK-EPC Corporation, Tokio, Japan (Mitglied des Board of Directors)

*

OC Oerlikon Management AG, Pfäffikon, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

*

sowie folgenden Tochtergesellschaften der EPCOS AG

*	EPCOS (Shanghai) Ltd., Shanghai, Volksrepublik China (Vorsitzender des Board of Directors)
*	EPCOS (China) Investment Ltd., Shanghai, Volksrepublik China (Vorsitzender des Board of Directors)
*	EPCOS Limited, Hong Kong, Volksrepublik China (Vorsitzender des Board of Directors)
*	EPCOS SAS, Pantin, Frankreich (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
*	EPCOS Inc., Iselin, New Jersey, USA (Vorsitzender des Board of Directors)
*	Becromal S.p.A., Mailand, Italien (Präsident des Board of Directors)
*	Becromal Iceland ehf, Akureyri, Island (Vorsitzender des Board of Directors)

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen wesentlicher Inhalt nachfolgend wiedergegeben wird:

‘Der vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Diese Maßnahme dient zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses, mithin zu einer Erleichterung der technischen Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und ist daher erforderlich und angemessen.

Soweit der Beschlussvorschlag vorsieht, den Vorstand zu ermächtigen das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Bezugsrechtsausschluss neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals (also EUR 1.872.103,00) nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist auch dieser Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft. Dadurch soll zum einen die Möglichkeit eröffnet werden, einen Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzubieten und dadurch den Kreis der Aktionäre im Inland und ggf. auch im Ausland zu vergrößern. Zum anderen soll die Möglichkeit geschaffen werden, bei Bedarf einem strategischen Investor zur Unterstützung strategischer Allianzen eine Beteiligung anzubieten, die gleichzeitig die Finanzkraft und Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft stärkt. Schließlich eröffnet dieser Bezugsrechtsausschluss auch die Möglichkeit, die Aktien im Wege einer Privatplatzierung zu einem für die Gesellschaft günstigen Zeitpunkt auszugeben. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher auch dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.

Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten; aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral. Darüber hinaus wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung berücksichtigt werden, ob und inwieweit andere Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bereits ausgenutzt worden sind. So sind auf die Höchstzahl der unter Bezugsrechtsausschluss zu begebenden Aktien die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird.

Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der Beteiligung der Aktionäre nicht verwässert. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird nach Möglichkeit höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% betragen. Maßgeblicher Börsenpreis ist der aktuelle Börsenkurs zu dem Zeitpunkt, in dem der Vorstand den Platzierungspreis festsetzt. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Schließlich ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um bei einer eventuell zukünftig mit Zustimmung der Hauptversammlung erfolgenden Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Genussrechten bzw. Schuldverschreibungen mit Optionsrechten die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandel- bzw. Optionsgenussrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. Bei dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um eine Maßnahme, die rein vorsorglich für den Fall, dass die Hauptversammlung während des Ermächtigungszeitraums des Genehmigten Kapitals eine Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten beschließt und derartige Instrumente ausgegeben werden, erfolgt.

Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen unserer Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90 in 85748 Garching zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

*

Zu Tagesordnungspunkt 1

*	Jahresabschluss der Süss MicroTec AG zum 31. Dezember 2010,
*	Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010,
*	Zusammengefasster Lagebericht zum 31. Dezember 2010,
*	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie
*	Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG

*

Zu Tagesordnungspunkt 6

*	Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

*

Zu Tagesordnungspunkt 7

*	Gewinnabführungsvertrag zwischen der SÜSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec Lithography GmbH vom 19. April 2011,
*	Jahresabschlüsse und Lageberichte der SÜSS MicroTec AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010,
*	Jahresabschlüsse und Lageberichte der SUSS MicroTec Lithography GmbH für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010 sowie
*	Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SÜSS MicroTec AG und der Geschäftsführung der SUSS MicroTec Lithography GmbH analog § 293a AktG.

*

Zu Tagesordnungspunkt 9

*	Lebenslauf von Herrn Gerhard Pegam

Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 eingesehen werden.

Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.721.038,00 und ist zerlegt in 18.721.038 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 18.721.038. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG und §§ 22 und 24 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 14. Juni 2011, 24.00 Uhr unter folgender Adresse

	SÜSS MicroTec AG c/o DZ BANK c/o dwpbank WASHV Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Fax: +49 69 5099 1110

zugehen. Die Anmeldung muss mindestens in Textform erfolgen und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d. h. 31. Mai 2011, 0:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 14. Juni 2011, 24.00 Uhr eingehen.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ir@suss.com. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 21. Mai 2011 24:00 Uhr zugehen.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 6. Juni 2011 24:00 Uhr zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 6. Juni 2011 24:00 Uhr zugeht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

	SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: 089-32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Sonstige Hinweise

Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 31. Mai 2011 0:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 zur Verfügung.

Unter www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die

	SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: 089-32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Garching, im Mai 2011

Süss MicroTec AG

Der Vorstand