Suruga Bank Ltd. — M&A Activity 2025

May 13, 2025

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年５月13日
【届出者の名称】	スルガ銀行株式会社
【届出者の所在地】	静岡県沼津市通横町23番地
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号
【電話番号】	(沼津)055-962-0080(大代表)
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　総合企画本部長　　佐　藤　富　士　夫

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません

【電話番号】	該当事項はありません

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません

【縦覧に供する場所】	スルガ銀行株式会社 (静岡県沼津市通横町23番地) スルガ銀行株式会社　東京支店 (東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号) スルガ銀行株式会社　横浜支店 (神奈川県横浜市中区相生町三丁目56番地１) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注２)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

(注６)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。 

E03571 83580 スルガ銀行株式会社 Suruga Bank Ltd. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E03571-000 2025-05-13 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２ 【買付け等の目的】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、資本の健全性や成長のための投資との最適バランスを検討した上で、株主還元の充実に努めることを株主還元の基本方針としております。具体的には、配当政策については、配当性向30％程度を目安とした安定配当を基本方針としており、また、自己株式の取得については、資本効率の向上に資する株主還元策として、業績・資本の状況、成長投資の機会及び株価を含めた市場環境を考慮し、機動的に実施することとしております。

当社は、剰余金の配当について、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めており、上記基本方針に基づき、2025年３月期の年間配当金は、中間配当金(１株当たり14.50円)と期末配当金(１株当たり14.50円)を合わせて、１株当たり29.00円といたしました。2026年３月期につきましては、2025年５月12日に公表した「2025年３月期　決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)のとおり、中間配当金(１株当たり18.50円)と期末配当金(１株当たり18.50円)を合わせて、１株当たり37.00円を年間配当額とする予定です。

また、経営環境等を勘案して機動的な資本政策を行うことを目的として、当社は、会社法第459条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。実際に、これまでも当社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、自己株式を取得してまいりました(注１)。

(注１)　直近２年間の実績は、下表記載のとおりです。

公表日 (取締役会決議日)	取得期間	取得株数 (取得割合)(※)	買付総額
2023年５月18日	2023年７月４日～ 2024年３月１日	30,666,600 (16.28％)	21,999,986,200円
2024年４月４日	2024年５月13日～ 2024年９月17日	6,000,000 (3.11％)	6,505,308,900円
2025年２月６日	2025年２月７日～ 2025年４月７日	4,500,000 (2.41％)	5,811,103,400円

(※)　表中の「取得割合」は、各自己株式取得の公表日の直前時点における当社の発行済株式総数(自己株式数を除きます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。詳細は、各自己株式取得に関するプレスリリースをご参照ください。

当社は、2023年５月18日付のプレスリリース「スルガ銀行株式会社と株式会社クレディセゾンの資本業務提携に関するお知らせ」にて公表したとおり、株式会社クレディセゾン(以下「クレディセゾン」といいます。当社普通株式の所有株式数：35,089,000株、所有割合(注２)：19.08％)と資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行っており、本書提出日現在、クレディセゾンは当社の主要株主である筆頭株主であり、当社はクレディセゾンの持分法適用関連会社となっております。当社とクレディセゾンは、本資本業務提携を通じ、両社がそれぞれの個人顧客向けの金融サービスを提供する中で培ってきた知見を最大限活用し、シームレス(注３)に連携することにより、あらゆる「困りごと」や「不」を起点とした“Neo Finance Solution Company”(注４)の創造を掲げ、不動産ファイナンスや住宅ローン事業、クレジットカード事業等の領域において協業を順調に進捗させてきたものと考えております。当社は、今後もクレディセゾンとの協業を通して、企業価値の向上に向けた取り組みを強化していく所存です。

本資本業務提携の開始後、当社の株価が順調に進展していく中、当社は株主還元の一環として自己株式の取得を進めてまいりましたが、その結果、クレディセゾンの所有割合は、15.70％(本資本業務提携開始時の所有割合(注５))から19.08％(所有割合)まで上昇しております。当社は、本資本業務提携のさらなる発展を希求しておりますが、クレディセゾンの持分法適用関連会社としての関係を維持することを前提としながらも、本資本業務提携の前提である相互対等の精神に基づき当社の経営の独立性を一定程度維持する観点からは、クレディセゾンの所有割合が本資本業務提携開始時の所有割合から大きく乖離している状態は望ましくないと考え、クレディセゾンの所有割合を本資本業務提携開始時の所有割合の水準程度に戻すことを目的(以下「本目的」といいます。)とし、2024年12月下旬、クレディセゾンに対して、その所有する当社普通株式のうち、本目的を達するに足る数の当社普通株式の売却を打診いたしました。その後、当社は、2025年２月14日、クレディセゾンから、その所有する当社普通株式のうち、本目的を達するに足る数の当社普通株式の売却に協力する意向がある旨の連絡を受けました。クレディセゾンからの売却意向を受けて、当社は、前述の株主還元の基本方針の一環と位置付ける自己株式の取得により、クレディセゾンが所有する当社普通株式の一部を当社が取得すれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく、比較的短期間に当社の自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率を向上させることができるなど企業価値向上に資すると考え、2025年３月上旬、クレディセゾンが所有する当社普通株式のうち、本目的を達するに足る数の当社普通株式の取得に向けた検討を開始いたしました。

(注２)　「所有割合」とは、本決算短信に記載の、2025年３月31日現在の発行済株式総数(197,139,248株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(13,466,573株)を控除し、当該自己株式数に含まれる、当社の幹部社員を対象とした当社普通株式を用いた株式報酬制度における株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「本株式付与ESOP信託」といいます。)が同日現在保有する当社普通株式数(256,998株)を加算した株式数(183,929,673株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。

(注３)　「シームレス」とは、銀行業態である当社とノンバンク業態であるクレディセゾンが、本資本業務提携にて掲げる①当社によるセゾン支店の設立及びクレディセゾンによる銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)上の銀行代理業許可の取得、②セゾンプラチナ・ビジネスカードの共同事業化、③住宅ローン事業における連携、④不動産ファイナンス事業の共同展開、といった協業を通じて顧客に円滑にサービス提供できる状態のことをいいます。

(注４)　「Neo Finance Solution Company」とは、当社とクレディセゾンが目指すビジョンであり、金融分野における顧客の「困りごと」や「不」(不安、不便、不満などの意味)といった課題に対して革新的な金融ソリューションを提供する新たな企業のことをいいます。

(注５)　「本資本業務提携開始時の所有割合」とは、当社が2023年６月29日に提出した第212期有価証券報告書に記載の、2023年３月31日現在の発行済株式総数(232,139,248株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(43,768,676株)を控除し、本資本業務提携の一環として当社がクレディセゾンに対して行った第三者割当による自己株式の処分における処分株式数(35,089,000株)を加算した株式数(223,459,572株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

当社は、クレディセゾンの所有する当社普通株式を取得することを前提に、クレディセゾンから自己株式取得を行う場合の具体的な取得方法として、公開買付けによる方法、市場買付けによる方法、及びToSTNeT-3を利用した自己株式取得による方法を選択肢として十分に検討を重ねた結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、クレディセゾン以外の株主による応募は限定的になると考えられ、クレディセゾンが応募する当社普通株式の全部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び、(ⅳ)クレディセゾン以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、2025年４月上旬、公開買付けの手法による自己株式の取得が最適であると判断いたしました。

本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2025年４月上旬、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。

その上で、当社は、上記検討を踏まえ、本公開買付価格については、本決議日(以下に定義します。以下同じです。)の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は一定期間の終値単純平均値のうち最も低い価格を基礎とし、当該価格から一定のディスカウントを行った価格とすることが妥当であると考えました。

そこで、当社は、2025年４月９日、クレディセゾンに対して、上記のとおり当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、クレディセゾンから、同日に、本公開買付価格が上記のとおり算定されることを前提として、本公開買付けへの応募について協議を進めていく旨の回答を得ました。

これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付価格の検討を進めました。具体的には、クレディセゾンへのディスカウント率の提示にあたり、当社は、2021年１月１日から2025年４月25日までに公表された自己株式の公開買付けの事例のうち、本公開買付けと同様に特定の株主からディスカウント価格による自己株式の公開買付けへの応募を得た上で実施された事例(以下、総称して「本事例」といいます。)82件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度(９％から11％)とした事例が71件と最多であることを踏まえ、本公開買付けにおけるディスカウント率を10％とすることを決定いたしました。また、当社は、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除し、算定の基礎としての客観性及び合理性を確保するべく一定の期間の平均株価という平準化された値を採用することには合理性があると考えられること、また、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場株価が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があると考えられることから、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であるとの考えに至りました。

その後、当社は、2025年４月28日に、クレディセゾンに対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しました。これに対し、2025年５月１日に、クレディセゾンより、当社の提案を受けて検討した結果、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格としたいとの要請を受けました。かかる要請を受けて、当社は、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。また、当社は、当社普通株式の市場価格のボラティリティを踏まえれば、過去１ヶ月間の終値の単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等の特殊要因をより排除することにより、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することが望ましいと考え、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを応諾しました。

その結果、2025年５月９日に、クレディセゾンより、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、その所有する当社普通株式の一部である5,648,100株(クレディセゾン回答時所有割合(注６)：3.02％)(以下「応募予定株式」といいます。)について、公開買付けに応募する旨の回答を得ました。

(注６)　「クレディセゾン回答時所有割合」とは、当社が2025年２月６日に公表した「2025年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載の、2024年12月31日現在の発行済株式総数(197,139,248株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(10,436,998株)を控除し、当該自己株式数に含まれる、本株式付与ESOP信託が同日現在保有する当社普通株式数(257,900株)を加算した株式数(186,960,150株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、クレディセゾン回答時所有割合の計算において同じとします。

また、当社は、2025年４月15日に、クレディセゾンに対して、クレディセゾンによる本公開買付けへの応募に関する契約の締結を打診したところ、同日に、クレディセゾンからこれに応じる旨の意向が示されました。そして、当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、クレディセゾンとの間で、2025年５月12日付で、当社が本公開買付けを実施する場合、応募予定株式5,648,100株(所有割合：3.07％)を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しました。

なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主であるクレディセゾンより市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。

以上を踏まえ、当社は、2025年５月12日(以下「本決議日」といいます。)開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)10名のうち髙橋直樹氏を除く９名(注７))の全員一致で、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びかかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を東京証券取引所プライム市場における、2025年５月９日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である1,283円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10％ディスカウントした価格である1,155円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、並びに、本公開買付けにおける買付予定数については、6,212,910株(所有割合：3.38％)を上限とすることを決議いたしました。

(注７)　なお、当社の取締役である髙橋直樹氏は、クレディセゾンの代表取締役(兼)副社長執行役員ＣＨＯを兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、本決議日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてクレディセゾンとの協議・交渉にも一切参加しておりません。

本公開買付価格である1,155円は、本決議日の前営業日である2025年５月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,303円から11.36％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。)ディスカウントした金額、同年５月９日までの過去１ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,221円から5.41％ディスカウントした金額、同年５月９日までの過去３ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,283円に対して9.98％ディスカウントした金額、同年５月９日までの同市場における過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,196円に対して3.43％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である1,155円は、本書提出日の前営業日である2025年５月12日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,229円から6.02％ディスカウントした金額となります。

また、本公開買付けにおける買付予定数については、本公開買付けが当社普通株式の市場株価からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、クレディセゾン以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、株主間の平等性、取引の透明性も踏まえ、公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本事例のうち、特定の株主が応募を予定する株数に10％程度を上乗せした株数を買付予定株数としている事例が43件と最多であることから、クレディセゾンの応募予定株式の株数に10％程度を上乗せした株数が適切であると考え、6,212,910株(所有割合：3.38％)を上限としております。

本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなるため、その場合には、当社は応募予定株式のうちの一部を取得し、残りの応募予定株式は買い付けられないこととなります。応募予定株式のうち当該買い付けられなかった部分の取扱いについては、クレディセゾンとの協議により決定する予定です。

なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。本決算短信に記載された2025年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金預け金。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は693,361百万円(手元流動性比率は91.3ヶ月)(注８)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(7,224百万円)に充当した後も、手元流動性は686,137百万円(手元流動性比率は90.4ヶ月)(注９)になると見込まれ、当社のかかる手元流動性水準を勘案すると、当社が事業運営を行うにあたって必要な手元流動性水準は十分に確保できると考えております。また、本公開買付けは、余剰資金で行うものであるため、本公開買付け後も事業に必要な資金は十分に確保できる見込みです。

(注８)　本決算短信に記載された2025年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本決算短信から計算される月商(2025年３月期通期連結経常収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。

(注９)　本決算短信に記載された2025年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、本決算短信から計算される月商(2025年３月期通期連結経常収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。

これらに加えて、当社は、前述の株主還元の基本方針の下、取得価額の総額を15,000,000,000円(上限)、取得する株式の総数を12,500,000株(上限)、自己株式を取得する期間を2025年５月13日から2026年１月31日までとして、当社普通株式の取得を実施することの取締役会決議(いわゆる自己株式の取得枠の決議)を行いました。当社普通株式の市場買付けについては、上記取締役会において自己株式の取得枠として決議した15,000,000,000円から本公開買付けにおける取得価額の総額である7,175,911,050円を控除した7,824,088,950円(注10)に相当する数の当社普通株式の取得を行う予定です。

(注10)　本公開買付けにおける買付予定数を全て買い付けた場合の金額です。 

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

197,139,248株(2025年５月13日現在) 

(2) 【株主総会における決議内容】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
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(3) 【取締役会における決議内容】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 12,500,000 | 15,000,000,000 |

(注１)　取得する株式の総数の本書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は、6.34％です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は6.80％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得する株式の総数は、本決議日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

(注３)　取得価額の総額は、本決議日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

(注４)　取得することができる期間は、2025年５月13日から2026年１月31日までです。

(注５)　当社は、取得価額の総額(円)のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった分については、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日である2025年７月２日から2026年１月31日までの間、東京証券取引所プライム市場において市場買付けを実施することを決定しております。

(注６)　市場環境等により、一部の取得が行われない可能性もあります。 

(4) 【その他(　―　)】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |  

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

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| 買付け等の期間 | 2025年５月13日(火曜日)から2025年６月９日(月曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2025年５月13日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

電子公告アドレス(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |  

(2) 【買付け等の価格等】

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| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき金1,155円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2025年４月上旬、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。 |

その後、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、本事例82件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度(９％から11％)とした事例が71件と最多であることを踏まえ、本公開買付けにおけるディスカウント率を10％とすることを決定いたしました。 また、当社は、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除し、算定の基礎としての客観性及び合理性を確保するべく一定の期間の平均株価という平準化された値を採用することには合理性があると考えられること、また、公開買付期間中に市場株価が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があると考えられることから、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であるとの考えに至りました。 その後、当社は、2025年４月28日に、クレディセゾンに対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しました。これに対し、2025年５月１日に、クレディセゾンより、当社の提案を受けて検討した結果、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格としたいとの要請を受けました。かかる要請を受けて、当社は、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。また、当社は、当社普通株式の市場価格のボラティリティを踏まえれば、過去１ヶ月間の終値の単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等の特殊要因をより排除することにより、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することが望ましいと考え、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを応諾しました。その結果、2025年５月９日に、クレディセゾンより、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、その所有する当社普通株式の一部である5,648,100株(クレディセゾン回答時所有割合：3.02％)について、公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 また、当社は、2025年４月15日に、クレディセゾンに対して、クレディセゾンによる本公開買付けへの応募に関する契約の締結を打診したところ、同日に、クレディセゾンからこれに応じる旨の意向が示されました。そして、当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、クレディセゾンとの間で、2025年５月12日付で、当社が本公開買付けを実施する場合、応募予定株式5,648,100株(所有割合：3.07％)を本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しました。 以上を踏まえ、当社は、2025年５月12日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)10名のうち髙橋直樹氏を除く９名)の全員一致で、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びかかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を東京証券取引所プライム市場における、2025年５月９日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である1,283円に対して10％ディスカウントした価格である1,155円とすること、並びに、本公開買付けにおける買付予定数については、6,212,910株(所有割合：3.38％)を上限とすることを決議いたしました。 なお、本公開買付価格である1,155円は、本決議日の前営業日である2025年５月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,303円から11.36％ディスカウントした金額、同年５月９日までの過去１ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,221円から5.41％ディスカウントした金額、同年５月９日までの過去３ヶ月間の同市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,283円に対して9.98％ディスカウントした金額、同年５月９日までの同市場における過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,196円に対して3.43％ディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である1,155円は、本書提出日の前営業日である2025年５月12日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,229円から6.02％ディスカウントした金額となります。

算定の経緯

上記「算定の基礎」記載の検討を踏まえ、当社は、2025年４月28日に、クレディセゾンに対し、当社普通株式の株価動向を踏まえて、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日の当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを提案しました。これに対し、2025年５月１日に、クレディセゾンより、当社の提案を受けて検討した結果、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格としたいとの要請を受けました。かかる要請を受けて、当社は、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。また、当社は、当社普通株式の市場価格のボラティリティを踏まえれば、過去１ヶ月間の終値の単純平均値と比較して、マクロ要因による一時的な株価変動の影響等の特殊要因をより排除することにより、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することが望ましいと考え、東京証券取引所プライム市場における、本決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることを応諾しました。その結果、2025年５月９日に、クレディセゾンより、当社が当該条件にて本公開買付けを実施する場合、その所有する当社普通株式の一部である5,648,100株(クレディセゾン回答時所有割合：3.02％)について、公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 また、当社は、2025年４月15日に、クレディセゾンに対して、クレディセゾンによる本公開買付けへの応募に関する契約の締結を打診したところ、同日に、クレディセゾンからこれに応じる旨の意向が示されました。そして、当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、クレディセゾンとの間で、2025年５月12日付で、当社が本公開買付けを実施する場合、応募予定株式5,648,100株(所有割合：3.07％)を本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しました。 以上を踏まえ、当社は、2025年５月12日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)10名のうち髙橋直樹氏を除く９名)の全員一致で、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びかかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を東京証券取引所プライム市場における、2025年５月９日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である1,283円に対して10％ディスカウントした価格である1,155円とすること、並びに、本公開買付けにおける買付予定数については、6,212,910株(所有割合：3.38％)を上限とすることを決議いたしました。

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 6,212,910(株) | ―(株) | 6,212,910(株) |
| 合計 | 6,212,910(株) | ―(株) | 6,212,910(株) |

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数(6,212,910株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(6,212,910株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)

なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。

③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注２)

⑥　個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注２)

(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦　法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注２)

⑧　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・　個人の場合

マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類

マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。)。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。)。

※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続きの時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

[2] 本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない 「通知カード」はご利用いただけません。	[A]のいずれか１点、 又は[B]のうち２点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外 の１点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

[B] 顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)

・　法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・　外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

(注２)　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いいたします。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者　　　野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

(その他の野村證券株式会社全国各支店) 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

| | |
| --- | --- |
| 買付代金(円)(a) | 7,175,911,050 |
| 買付手数料(b) | 45,000,000 |
| その他(c) | 3,500,000 |
| 合計(a)＋(b)＋(c) | 7,224,411,050 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(6,212,910株)に本公開買付価格(1,155円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しております。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額 |
| 当座預金 | 618,198,006,540円 |
| 計 | 618,198,006,540円 |  

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

(2) 【決済の開始日】

2025年７月１日(火曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

(注)　本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の⑥及び⑦をご参照ください。 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。 

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(6,212,910株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、本公開買付けの実施にあたり、クレディセゾンとの間で、2025年５月12日付で、当社が本公開買付けを実施する場合、応募予定株式5,648,100株(所有割合：3.07％)を本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。なお、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募予定株式5,648,100株(所有割合：3.07％)の全ての買付けがなされない場合、応募予定株式のうち当該買い付けられなかった部分の取扱いについては、クレディセゾンとの協議により決定する予定です。

また、当社はクレディセゾンより、本公開買付け後も当社普通株式(応募予定株式全てが買い付けられた場合は29,440,900株(所有割合：16.01％))については、本書提出日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、本公開買付けにおいて応募予定株式全てが買い付けられた場合、クレディセゾンの所有割合は16.01％となり、引き続き当社の筆頭株主であります。

③　当社は2025年５月12日付で本決算短信を公表しております。当該公表に基づく、本決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

(ア)損益の状況(連結)

	(単位：百万円)
会計期間	2025年３月期 (自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)
経常収益	91,092
経常利益	26,159
親会社株主に帰属する当期純利益	20,177

(イ)１株当たりの状況(連結)

	(単位：円)
会計期間	2025年３月期 (自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)
１株当たり当期純利益	106.84
１株当たり配当額	29.00
１株当たり純資産額	1,609.96

(ウ)当期連結業績予想及び前期連結実績

		(単位：百万円)
	経常利益	親会社株主に帰属する当期純利益
当期連結業績予想 (2026年３月期)	27,500	22,000
前期連結実績 (2025年３月期)	26,159	20,177

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

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| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　プライム市場 | | | | | | |
| 月別 | 2024年11月 | 12月 | 2025年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月(注) |
| 最高株価(円) | 1,117 | 1,166 | 1,234 | 1,365 | 1,414 | 1,366 | 1,380 |
| 最低株価(円) | 985 | 1,010 | 1,082 | 1,186 | 1,244 | 1,048 | 1,194 |

(注)　2025年５月については、５月12日までのものです。 

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第212期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月29日関東財務局長に提出

事業年度　第213期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月26日関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

事業年度　第214期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)2024年11月22日関東財務局長に提出

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

スルガ銀行株式会社

(静岡県沼津市通横町23番地)

スルガ銀行株式会社　東京支店

(東京都中央区日本橋室町一丁目７番１号)

スルガ銀行株式会社　横浜支店

(神奈川県横浜市中区相生町三丁目56番地１)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。