Surteco Group SE

Remuneration Information • Jun 7, 2024

Vergütungssystem für den Vorstand der SURTECO GROUP SE

in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2024

1. Grundsätze

Ausgangspunkt für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist § 87 Abs. 1 AktG. Der Aufsichtsrat hat danach bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist außerdem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art.

Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder - die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber des Unternehmens tätig sind - motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern, um eine attraktive Rendite für die Aktionäre zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktionären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen feste Gehaltskomponenten und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Ergebnisses und des Unternehmenswertes insbesondere durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der teilweise an bestimmte Finanzkennzahlen, teilweise an andere Ziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung des Vorstands besteht demgemäß ihrer Struktur nach aus folgenden Komponenten:

• einer festen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.1),
• einer variablen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.2) und
• Nebenleistungen (nachfolgend Ziffer 3.3).

Die feste und die variable Vergütung können für den Vorstandsvorsitzenden höher festgesetzt werden als für die übrigen Vorstandsmitglieder, um der höheren Gesamtverantwortung des Vorstandsvorsitzenden Rechnung zu tragen.

Für die feste Vergütung und für die Gesamtvergütung wird jeweils eine Obergrenze festgelegt, die dadurch zugleich auch als Begrenzung der variablen Vergütung fungiert (nachfolgend Ziffer 4). Dadurch sollen als unangemessen hoch empfundene Auszahlungen vermieden werden.

Sämtliche Vergütungsbestandteile werden in Euro unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge gezahlt.

2. Festsetzung der Vergütungshöhe

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens nach § 87 Abs. 1 AktG eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund wurden

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und werden verschiedene Vergütungsdaten von vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges, attraktives Vergütungspaket anzubieten.

Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung im Rahmen von § 87 AktG berücksichtigt der Aufsichtsrat außerdem das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns (vertikaler Vergleich), also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Prokuristen der SURTECO GROUP SE sowie der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften im Inland. Dies mit der Maßgabe, dass die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE die Einzelbezüge der Mitglieder der zweiten Führungsebene naturgemäß übersteigen, weil diese Mitglieder lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. ihren begrenzten Tätigkeitsbereich verantwortlich sind und nicht für die gesamte Unternehmensgruppe.

Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene betrug die Vorstandsvergütung im Jahr 2021 rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe verhältnismäßig.

Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben und Verantwortlichkeiten fehlt.

3. Bestandteile der Vergütung

3.1 Feste Vergütung

Die feste Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt. Sie besteht aus einem festen Betrag für das gesamte Geschäftsjahr, der üblicherweise in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen (unter Abzug der gesetzlichen Einbehalte) gezahlt wird. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag unterjährig, wird die feste Vergütung pro rata temporis gezahlt.

Die Höhe der festen Vergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden EUR 700.000 p.a (brutto ohne Nebenleistungen) nicht überschreiten, und für Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 400.000 p.a. (brutto ohne Nebenleistungen). Bei Neueinstellungen kann der Betrag in den ersten drei Jahren gestaffelt werden.

3.2 Variable Vergütung

Neben der festen Vergütung (Ziffer 3.1) wird eine variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe abhängig ist von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern im Voraus für jedes Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich um folgende Ziele, die die Höhe der variablen Vergütung bestimmen:

• Erreichung eines bestimmten EBITDA,
• Erreichung eines bestimmten Cash Management Ziels,
• strategische Ziele,
• Nachhaltigkeitsziele.

Die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte variable Vergütung und die einzelnen Zielvorgaben bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Bei dem EBITDA (konzernbezogen) handelt es sich um eine wesentliche Kennzahl für den finanziellen Erfolg des Unternehmens, das sowohl das Ergebnis als auch den Unternehmenswert maßgeblich bestimmt. Im Rahmen der Zielerreichung für das EBITDA ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.

Das Cash Management Ziel, die strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Das Cash Management Ziel könnte beispielsweise in der Optimierung des cash flows oder der Reduzierung des Verschuldungsgrads liegen. Als strategisches Ziel kommt beispielsweise der Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten in Betracht, die der Vorstand als für das künftige Wachstum der Gesellschaft von besonderer Bedeutung identifiziert. Nachhaltigkeitsziele können zum Beispiel ökologische Ziele sein, die der Zukunftsfähigkeit und gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Ein Beispiel dafür bildet die Begrenzung der CO2-Emissionen, etwa durch eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien bei Beschaffung und Erzeugung und eine Verbesserung der Energieeffizienz.

Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand des Grades der Erreichung der einzelnen Ziele für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung bei der Finanzkennzahl EBITDA ergibt sich dabei ohne weiteres aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen des Cash Management Ziels sowie der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen werden - bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen beispielsweise auf die Umsatz- und Ertragszahlen für die betreffende Region. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO2-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht möglich ist, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der Aufsichtsrat bewertet die Ziele und Zielerreichung jeweils einzeln; eine Verrechnung zwischen den Zielen findet nicht statt.

Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung (anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen.

Die variable Vergütung orientiert sich damit zu einem Teil an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. Cash Management Ziel), also am jährlichen wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je besser das EBITDA bzw. das Cash Management Ziel ausfällt. Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Gegenzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Ziele ergänzen die aus den Finanzkennzahlen abgeleiteten Ziele um weitere Komponenten. Sie enthalten strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem Umfeld abbilden und nicht ausschließlich an einem kurzfristigen Ergebnis

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orientiert sind. Damit sind insgesamt sowohl kurz- und mittelfristige als auch langfristige Ziele für die Berechnung der Tantieme relevant.

Weitere persönliche Ziele und Kriterien sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Durch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nunmehr vorgeschriebene absolute Obergrenze (nachfolgend Ziffer 4) und die Obergrenze für die feste Vergütung (oben Ziffer 1) wird in den Dienstverträgen zugleich eine Obergrenze für die variable Vergütung festgelegt, da diese sich innerhalb der Bandbreite der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen) und der absoluten Obergrenze bewegt.

Die in § 87 Abs. 1 AktG geforderte Langfristkomponente wird bei den Vorstandsvergütungen der Gesellschaft dadurch sichergestellt, dass die Tantieme für ein Geschäftsjahr 01 zunächst (im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Ergebnisverwendung für das betreffende abgelaufene Geschäftsjahr beschließt) nur in Höhe von 50 % ausgezahlt wird. Hinsichtlich der verbleibenden 50 % wird sodann wie folgt verfahren:

• Der Betrag in Höhe von 50 % des Tantiemebetrages ist zahlbar mit Wertstellung auf den Tag der Hauptversammlung der SURTECO GROUP SE, die über die Entlastung des Vorstandes für das Jahr 03 beschließt. Wenn die nach den vorstehenden Grundsätzen berechnete und festgesetzte Tantieme für die Geschäftsjahre 01, 02 und 03 (nachfolgend "Referenzzeitraum" genannt) im Durchschnitt niedriger oder höher ist als der Tantiemebetrag für das Geschäftsjahr 01, wird der 50%ige Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz gekürzt bzw. erhöht, um den die Durchschnittstantieme für den Referenzzeitraum hinter der Tantieme für das Jahr 01 zurückbleibt bzw. diese übersteigt. Der Auszahlungsbetrag wird jedoch keinesfalls negativ.
• Wird ein Vorstands-Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr 01 beendet, sind die Berechnungen der Tantieme für die Geschäftsjahre 01, 02 und 03 gleichwohl ausschließlich für Zwecke der Auszahlung der noch verbleibenden Tantieme für das Geschäftsjahr 01 im Geschäftsjahr 04 durchzuführen. Für die Geschäftsjahre 02 und 03 erfolgt jedoch in diesem Fall keine Auszahlung von Tantiemen mehr. Die vorstehenden Berechnungsgrundsätze gelten bei Beendigung des Dienstverhältnisses in Folgejahren (Geschäftsjahr 02 und folgende) entsprechend.
• Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von der vorgenannten mehrjährigen Bemessungsgrundlage beschließen, wenn besondere Gründe dies rechtfertigen, namentlich bei einem Erwerb von Unternehmen oder bei Umstrukturierungen sowie bei Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft.

"Geschäftsjahr 01" ist das Geschäftsjahr, für das die Tantieme festgesetzt wird. "Geschäftsjahre 02", "03" und "04" sind die jeweils auf das Geschäftsjahr 01 folgenden Geschäftsjahre.

Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen Referenzzeitraums ergibt. Durch diese Regelung wird einerseits der Tatsache Rechnung getragen, dass das ausgeschiedene Vorstandsmitglied die Ergebnisse der Folgejahre nicht mehr beeinflussen kann. Auf der anderen Seite gewährleistet der Abschlag von 10 %, dass das Vorstandsmitglied sich dann in diesem Umfang pauschal an künftigen Risiken beteiligt, deren Grundstein möglicherweise noch in seiner Amtszeit gelegt wurde, wenn es eine Auszahlung des Einbehaltsbetrages bereits bei seinem Ausscheiden wünscht.

Die vorstehende Regelung stellt aus Sicht des Aufsichtsrates eine angemessene Regelung dar, um einerseits der gesetzlich erforderlichen Langfristkomponente zu genügen, andererseits aber die Motivation des Vorstands nicht nur auf Langfristgesichtspunkte auszurichten, sondern auch das kurzfristige Ergebnis der Gesellschaft und die Dividende im Auge zu behalten.

Über die vorstehend beschriebene variable Vergütung hinaus bestehen keine variablen Vergütungen, insbesondere keine aktienbasierten variablen Vergütungen (Aktienoptionspläne).

3.3 Nebenleistungen

Nebenleistungen umfassen neben der Bereitstellung von Kommunikations- und Arbeitsmitteln die Bereitstellung eines Kraftfahrzeuges der Oberklasse, das auch privat genutzt werden kann, die Prämien für Unfall- und Todesfall-Lebensversicherungen, eine Krankenhaustagegeldversicherung sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Darüber hinaus können bei Vorstandsmitgliedern, die aufgrund des Eintritts in den Vorstand ihren Lebensmittelpunkt an einen Standort des Konzerns verlegen, Leistungen wie Zuschüsse zu Mieten und Heimfahrten gewährt werden.

Auslagen eines Vorstandsmitglieds bei der Ausübung seiner Tätigkeit (z.B. Reisekosten und Spesen) werden nach den in der Gesellschaft dafür jeweils geltenden Richtlinien erstattet.

Eine betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht bei der Gesellschaft nicht. Der Aufsichtsrat kann jedoch Zahlungen an ein Vorstandsmitglied zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer eigenen Altersversorgung gewähren, insbesondere wenn dies erforderlich erscheint, um qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen oder zu binden.

4. Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Maximalvergütung (Festgehalt einschließlich aller Nebenleistungen und variabler Vergütung) soll für den Vorstandsvorsitzenden einen Gesamtbetrag von EUR 3.500.000 p.a., und für jedes übrige Vorstandsmitglied einen Gesamtbetrag von jeweils EUR 1.500.000 p.a. nicht überschreiten.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %.

5. Laufzeiten und Sonderregelungen

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die

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Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus anderen von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von maximal 12 Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrages. Ruht das Festgehalt, ist die Gesellschaft zudem berechtigt, für das betreffende Geschäftsjahr die variable Vergütung bzw. deren Bemessungsgrundlage entsprechend zu kürzen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit Ende des Kalenderquartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Todesfall kann den Erben des Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Festgehalts für den Sterbemonat und für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten danach gewährt werden.

Mit Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von maximal zwei Jahren vereinbart werden, wenn der Aufsichtsrat dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen angesichts der Aufgaben, Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Situation und der Gefährdungslage für die Gesellschaft für zweckmäßig erachtet. Für den Zeitraum des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.

Etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätig-keit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Etwaige Abfindungszahlungen sind auf Karenzentschädigungen für ein nachvertragliche Wettbewerbsverbot anzurechnen.

Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen können vorgesehen werden.

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von maximal 30 Tagen.

6. Keine Rückforderungsklausel

Klauseln, nach denen Vergütungsbestandteile unter bestimmten Bedingungen zurückgefordert werden können (sog. "claw back"-Klauseln), sind nicht Bestandteil des Vergütungssystems. Derartige Klauseln sind nach § 87a AktG nicht vorgeschrieben (Poelzig, NZG 2020, 41, 44) und entsprechen gegenwärtig nicht dem Marktstandard. Auch im Rahmen von § 87 Abs. 1 AktG besteht dazu keine Verpflichtung (ebenso Löbbe/Fischbach, AG 2019, 373, 377). Würde man derartige Klauseln vorschlagen, müssten die Voraussetzungen im Voraus präzise definiert werden, unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt werden können. Derartige Klauseln wären mit erheblichen Rechtsunsicherheiten behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel einer solchen Klausel bereits durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente) Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig davon

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gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied nach § 93 Abs. 2 AktG zu verfolgen. 7. Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen (§ 87 Abs. 2 Satz 2 AktG), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile (Höhe und Ausgestaltung der festen und variablen Vergütung) einschließlich der Obergrenzen. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

8. Überprüfung

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem - insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen - für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen. Gegebenenfalls wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreiten.

9. Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG

Die Angaben zum Vergütungssystem nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG lassen sich tabellarisch wie folgt zusammenfassen, wobei Angaben zu den Ziffern 2 bis 11 nur insoweit erforderlich sind, als die entsprechenden Inhalte des Vergütungssystems bei der SURTECO GROUP SE bestehen:

§ 87a Abs. 1 Satz	Inhalte des Vergütungssystems	Vergütungssystem SURTECO GROUP SE
2 AktG	lt. Gesetz (Ziffern 2 bis 11 nur,
	soweit bei der betreffenden Ge
	sellschaft vorhanden)
1.	Festlegung einer Maximalver gütung der Vorstandsmitglieder;	Für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 3.500.000 p.a., und für jedes Vorstandsmitglied: jeweils EUR 1.500.000 p.a. (vgl. Ziffer 4 des Vergütungssystems). Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vor standsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintreten den Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompen sation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %.
2.	Beitrag der Vergütung zur För derung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwick lung der Gesellschaft;	Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder - die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber der Gesellschafttätig sind - motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern und damit eine attraktive Rendite für die Aktionäre zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktio nären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen eine fixe Gehaltskom ponente und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes vor allem durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der an das EBITDA des Unternehmens, eines Cash Ma nagement Ziels, strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung besteht demgemäß aus drei Bestandteilen: • Feste Vergütung (Ziffer 3.1 des Vergütungssystems), • Variable Vergütung (Ziffer 3.2 des Vergütungssystems) und • Nebenleistungen (Ziffer 3.3 des Vergütungssystems).

§ 87a Abs. 1 Satz	Inhalte des Vergütungssystems	Vergütungssystem SURTECO GROUP SE
2 AktG	lt. Gesetz (Ziffern 2 bis 11 nur,
	soweit bei der betreffenden Ge
	sellschaft vorhanden)
3.	Alle festen und variablen Ver gütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung;	Feste Vergütung (Ziffer 3.1 des Vergütungssystems): • Vorstandsvorsitzender: maximal EUR 700.000 p.a. • Vorstandsmitglieder: jeweils maximal EUR 400.000 p.a. Variable Vergütung (Ziffer 3.2 des Vergütungssystems): Variable Vergütung anhand der Erreichung bestimmter Ziele (Entwicklung des EBITDA und eines Cash Management Ziels - jeweils konzernbezogen -, strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele). Die strategischen Ziele und Nachhaltigkeitsziele sowie die einzelnen Zielgrößen und den Anteil des jeweiligen Ziels an der gesamten variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen fest. Sonstige Vergütungsbestandteile (Ziffer 3.3 des Vergütungssystems): Kommunikations- und Arbeitsmittel, Dienstwagen, Prämien für Unfall- und Lebensversicherungen, Zuschüsse zu Mieten und Heimfahrten. Ggf. Zu schuss zur eigenen Altersversorgung. Erstattung von Auslagen nach den in der Gesellschaft dafür jeweils geltenden Richtlinien. Relative Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung: • Vorstandsvorsitzender: • Festgehalt: 20 - 40 % • Variable Vergütung: 60 bis 80 % • Nebenleistungen: 1 bis 3 % Vorstandsmitglieder: • Festgehalt: maximal 20 bis 40 % • Variable Vergütung: 60 bis 80 % • Nebenleistungen: 1 bis 3 % Die vorstehenden Prozentsätze beruhen auf mehreren Annahmen: (i) Ausschöpfung der Obergrenzen für die feste Vergütung, (ii) vollständige Ausschöpfung der absoluten Obergrenzen (Ziffer 4 des Vergütungssystems) durch die Höhe der variablen Vergütung und (iii) der Annahme, dass kein Zuschuss zur Altersversorgung im Rahmen der Nebenleistungen gewährt wird. Wird die Obergrenze nicht ausgeschöpft und/oder ein Zuschuss zur Altersversorgung gewährt, verringert sich der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung entsprechend. Umgekehrt kann der Anteil der va riablen Vergütung sich erhöhen, wenn der Betrag der festen Vergütung die dafür vorgesehene Obergrenze nicht erreicht. Die Prozentsätze verändern sich überdies, wenn die Obergrenze im konkreten Dienstvertrag niedriger festgesetzt wird als der in Ziffer 4 des Vergütungssystems festgelegte Be
		trag.

§ 87a Abs. 1 Satz Inhalte des Vergütungssystems Vergütungssystem SURTECO GROUP SE 2 AktG lt. Gesetz (Ziffern 2 bis 11 nur, soweit bei der betreffenden Ge sellschaft vorhanden)

4. Alle finanziellen und nicht Festlegung der variablen Vergütung anhand des Erreichens von im Voraus finanziellen Leistungskriterien festgelegten Zielen mit folgenden Komponenten (und einer vom Aufsichts für die Gewährung variabler rat nach pflichtgemäßem Ermessen festzusetzenden Gewichtung innerhalb Vergütungsbestandteile ein der gesamten variablen Vergütung): schließlich • EBITDA a. einer Erläuterung, wie diese • Cash Management Ziel, Kriterien zur Förderung der • strategische Ziele Ziele gemäß Nummer 2 • Nachhaltigkeitsziele. beitragen, und Der Aufsichtsrat bewertet die Erreichung der Ziele jeweils einzeln; eine Ver b. einer Darstellung der rechnung mit den Ergebnissen anderer Ziele findet nicht statt. Methoden, mit denen die Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vor Erreichung der Leistungs standsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern differenzieren. kriterien festgestellt wird; Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung (anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen. Bei der Finanzkennzahl EBITDA ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sonderein flüsse (z.B. Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierun gen) erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen. Die variable Vergütung orientiert sich damit zum einen an Finanzkennzah len (EBITDA bzw. Cash Management Ziele), also am jährlichen wirtschaft lichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je besser dieses Ergebnis ausfällt. Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Ge genzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergeb nis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Kompo nenten (strategische Ziele, Nachhaltigkeitsziele) ergänzen die Finanzkenn zahlen um weitere Faktoren. Sie enthalten damit Ziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Umfeld abbilden und auch der gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tra gen. Durch die teilweise aufgeschobene Auszahlung (nachfolgend Ziffer 5) und mögliche Adjustierung anhand einer mehrjährigen Berechnungsgrund lage wird die erforderliche Nachhaltigkeit sichergestellt. Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung bei der Finanzkennzahl EBITDA ergibt sich ohne weiteres aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen des Cash Ma nagement Ziels sowie der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen werden. Etwa die Verbesse rung des cash flows oder der Reduzierung des Verschuldungsgrads bei dem Cash Management Ziel. Bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten beispielsweise bei strategischen Zielen. Die Ziel erreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO2 -Emis sionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht möglich ist, erfolgt die Festsetzung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrates.

§ 87a Abs. 1 Satz 2 AktG 5.	Inhalte des Vergütungssystems lt. Gesetz (Ziffern 2 bis 11 nur, soweit bei der betreffenden Ge sellschaft vorhanden) Aufschubzeiten für die Auszah lung von Vergütungsbestand teilen;	Vergütungssystem SURTECO GROUP SE 50%iger Einbehalt der variablen Vergütung und Auszahlung nach drei Jahren, adjustiert anhand der durchschnittlichen zwischenzeitlichen Entwicklung der Zielerreichung - wie in Ziffer 3.2 des Vergütungssystems beschrieben. Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von der vorgenannten mehrjährigen Bemessungsgrundlage beschließen, wenn besondere Gründe dies recht fertigen, namentlich bei einem Erwerb von Unternehmen oder bei Umstruk turierungen sowie bei Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft. Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Einbehalte von Tan tiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der
		solchermaßen auszuzahlende Betrag darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen Referenzzeitraum ergibt.
6.	Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandtei le zurückzufordern;	Nur innerhalb des 50%-Einbehalts (Ziffer 5 dieser Tabelle) bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen. Darüber hinaus besteht keine Rückfor derungsmöglichkeit, soweit keine Pflichtverletzung vorliegt und Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG oder nach sonstigen gesetzlichen Bestimmungen gegen das Vorstandsmitglied bestehen.
7.	Im Fall aktienbasierter Vergü tung: a. Fristen, b. die Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb und c. eine Erläuterung, wie diese Vergütung zur Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 beiträgt;	Eine aktienbasierte Vergütung besteht nicht.
8.	hinsichtlich vergütungsbezoge ner Rechtsgeschäfte: a. die Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungs fristen, b. etwaige Zusagen von Ent lassungsentschädigungen und c. die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhe standsregelungen;	Vorstandsmitgliedern können Zahlungen zur Finanzierung ihrer eigenen Altersversorgung gewährt werden. Eine darüber hinausgehende betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Übrigen sind nicht vorgesehen.

ORSTANDSVERGUTUNGSSYSTEM

§ 87a Abs. 1 Satz 2 AktG	Inhalte des Vergütungssystems lt. Gesetz (Ziffern 2 bis 11 nur, soweit bei der betreffenden Ge sellschaft vorhanden)	Vergütungssystem SURTECO GROUP SE
9.	Erläuterung, wie die Vergü tungs- und Beschäftigungsbe dingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergü tungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde;	Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat das Ge haltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns, also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Geschäftsführer und Prokuris ten der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften des Konzerns im Inland, berücksichtigt. Die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE übersteigen naturgemäß die Einzelbezüge dieses Personen kreises, weil diese Geschäftsführer und leitenden Angestellten lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. Teilaufgaben verantwortlich sind und nicht Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe tragen. Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene beträgt die Vorstandsvergütung (Stand: 2021) rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Ver antwortung für die gesamte Unternehmensgruppe nicht unverhältnismäßig. Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es inso weit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben fehlt.
10.	Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergü tungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnah men zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessen konflikten;	Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor, insbe sondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem - insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen - für die Gesellschaft an gemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor gelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, Interes senkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die Auf sichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interes senkonflikte, kann dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats führen.
11.	im Fall der Vorlage eines gemäß § 120a Absatz 3 überprüften Vergütungssystems: a. eine Erläuterung aller we sentlichen Änderungen und b. eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerun gen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.	Bisher nicht relevant.

SURTECO GROUP SE - VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM

10. Inkrafttreten

Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt.