Surteco Group SE

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2012

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AGM Announcements | 11 May 2012 15:25

SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.05.2012 / 15:25

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SURTECO SE

Buttenwiesen-Pfaffenhofen

ISIN: DE0005176903

WKN: 517690

Einladung zur Hauptversammlung 2012

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Freitag, dem 22. Juni 2012, um 11.00 Uhr im

Sheraton München Arabellapark Hotel

Arabellastraße 5

81925 München

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.	TAGESORDNUNG:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2011, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von Euro (EUR) 6.282.319,81 wie folgt zu verwenden:

–	Zahlung einer Dividende von EUR 4.983.984,90. Auf die ausgegebenen 11.075.522 Aktien entfällt eine Dividende von EUR 0,45 je Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
–	Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 1.200.000,00.
–	Vortrag auf neue Rechnung EUR 98.334,91.

Die Dividende ist am 25. Juni 2012 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Karl Becker hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 12. September 2011 niedergelegt. Das Amtsgericht Augsburg hat am 16. September 2011 auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft den Aufsichtsrat gemäß § 104 Abs. 2 Satz 2 AktG ergänzt und Herrn Markus Kloepfer, Diplom-Ingenieur, Essen, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Markus Kloepfer, Diplom-Ingenieur, Essen, nunmehr durch die Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Kloepfer verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	Aufsichtsratsmitglied der Klöpfer & Königer GmbH & Co. KG, Garching

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch ‘SE-Verordnung’ genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.

Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Vergütungsregelung für Mitglieder in Ausschüssen des Aufsichtsrats sowie Änderung von § 12 der Satzung

Die Satzung der SURTECO SE sieht für die Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats bisher keine zusätzliche Vergütung vor. Nach Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen jedoch auch der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrates bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt werden. Die Satzungen der meisten, im S-DAX vertretenen Gesellschaften sehen heute eine gesonderte Vergütung für Mitglieder der Ausschüsse vor. Der Prüfungsausschuss ist bei der SURTECO SE in erheblichem Umfang in die Vorbereitung und Feststellung des Jahresabschlusses eingebunden. Dies ist für die Mitglieder des Prüfungsausschusses mit einem zeitlichen Mehraufwand verbunden, der mit der regulären Aufsichtsratsvergütung allein nicht in allen Fällen angemessen erfasst wird. Aus diesem Grund wird vorgeschlagen, den Mitgliedern des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung von insgesamt EUR 40.000,00 pro Jahr einzuräumen, über deren Aufteilung an die einzelnen Mitglieder des Prüfungsausschusses der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der mit der Tätigkeit im Prüfungsausschuss verbundenen zeitlichen Inanspruchnahme beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 12 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (3) ergänzt:

‘(3)

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten über die in Absatz (1) und (2) genannte Vergütung hinaus eine weitere Vergütung in Höhe von insgesamt 40.000,00 EUR jährlich. Über die Aufteilung dieser weiteren Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils mit der Tätigkeit der Mitglieder des Prüfungsausschusses verbundenen zeitlichen Inanspruchnahme.’

Der bisherige Absatz (3) von § 12 wird dadurch zu Absatz (4), und der bisherige Absatz (4) von § 12 wird dadurch zu Absatz (5).

b)

Die in § 12 Absatz 3 der Satzung festgesetzte, zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses wird erstmals für das Geschäftsjahr 2012 gezahlt.

7.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

II.	WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 11.075.522,00. Es ist eingeteilt in 11.075.522 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 11.075.522 Stimmen.

2.

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2012 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben:

SURTECO SE

c/o Commerzbank AG

GS-MO 4.1.1 General Meetings

60261 Frankfurt am Main

Telefax +49 (0) 69/136 26351

E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 15. Juni 2012 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 1. Juni 2012 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, E-Mail: s.gruettner@surteco.com. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch zur Erteilung dieser Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Außerdem steht den Aktionären für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, Fax +49 (0) 8274/9988-505, E-Mail: s.gruettner@surteco.com.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens drei Monate vor dem Antrag erworben hat und hält (§§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG) ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.

Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2012 unter SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, Fax +49 (0) 8274/9988-505,

E-Mail: s.gruettner@surteco.com, zugegangen sein.

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (www.surteco.com über den Link ‘Investor Relations’ und den Link ‘Hauptversammlung’) zugänglich gemacht und den Aktionären zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 126 Abs. 1 AktG können Anträge von Aktionären bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 7. Juni 2012, ausschließlich an folgende Adresse übersandt werden: SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, Fax +49 (0) 8274/9988-505,

E-Mail: s.gruettner@surteco.com.

Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären mit dem Namen des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens unter der Internetadresse www.surteco.com über den Link ‘Investor Relations’ und den Link ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der dort angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von dem Aktionär nicht begründet werden muss.

Anträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründungen brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,

1.	soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2.	wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3.	wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4.	wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
5.	wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6.	wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7.	wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den vorgenannten Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort) sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er zuvor zugänglich gemacht wurde.

6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen ist in deutscher Sprache vorzubringen. Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Merkmal bilden. Abzustellen ist dabei auf den Standpunkt eines objektiv denkenden Aktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung unter anderem der Konzernabschluss und Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Angelegenheiten verbundener Unternehmen unterliegen dem Auskunftsrecht, wenn sie wegen ihrer Bedeutung zu Angelegenheiten der Gesellschaft selbst werden.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den folgenden, in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen:

1.	Soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2.	soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
3.	über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
4.	über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
5.	soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
6.	soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
7.	soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist, es sei denn, es handelt sich um Auskünfte im Zusammenhang mit der Konzernrechnungslegung gemäß § 131 Abs. 4 Satz 3 AktG.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.

Gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird.

7.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.surteco.com über den Link ‘Investor Relations’ und den Link ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.

8.

Ausliegende Unterlagen

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft unter www.surteco.com auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

9.

Bekanntmachung dieser Einladung

Die Einberufung ist am 11. Mai 2012 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Buttenwiesen-Pfaffenhofen, im Mai 2012

Der Vorstand