Surteco Group SE

Governance Information • Dec 17, 2020

Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE Buttenwiesen

Vorstand und Aufsichtsrat geben für das Geschäftsjahr 2020 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG ab:

"Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im Geschäftsjahr 2020 mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist und auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen wird:

1. Abweichend von Empfehlung B.3 des Kodex wurde der Vorstandsvorsitzende Wolfgang Moyses bei seiner Erstbestellung in 2019 für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt.

Erläuterung: Der Vorstand wurde 2019/2020 in allen Positionen neu besetzt. Zur Umsetzung der langfristigen Neuaufstellung des Unternehmens und der Strategie hält der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden für die Dauer von fünf Jahren auch im Fall der Erstbestellung für notwendig. Überdies war der Vorstandsvorsitzende dem Aufsichtsrat bereits aus dessen vorangehender Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bekannt.

1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde - abweichend von Empfehlung D.5 des Kodex - nicht errichtet.

Erläuterung: Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht.

1. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden abweichend von Empfehlung F.2 des Kodex binnen 120 Tagen nach Ende eines Geschäftsjahres veröffentlicht.

Erläuterung: Der Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Informationsdefizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen.

1. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt nicht den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Abweichung von Empfehlung G.6 des Kodex).

Erläuterung: Gemäß den derzeitigen Vorstandsverträgen werden 75 % der variablen Vergütung im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt und 25 % unverzinslich einbehalten. Die einbehaltenen 25 % werden erst nach drei Jahren ausgezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet. Der Einbehalt und damit die langfristige variable Vergütung ist geringer als der kurzfristige Anteil. Der Aufsichtsrat sieht jedoch die Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung dadurch auch weiterhin hinreichend gewährleistet.

1. Abweichend zu Empfehlung G.7 des Kodex wird als Leistungskriterium für die variablen Vergütungsbestandteile nur die operative Ergebnisentwicklung herangezogen. Bestimmte Leistungskriterien wie operative und strategische Zielsetzungen werden nicht im Voraus festgesetzt.

Erläuterung: Bei der variablen Vergütung handelt es sich um eine Ermessenstantieme, die der Aufsichtsrat nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahrs nach billigem Ermessen festsetzt. Dabei ist Ausgangsgröße das Konzernergebnis. Der Aufsichtsrat ist indes nicht gehindert, auch andere Erfolgselemente im Rahmen seiner Ermessensentscheidung zu berücksichtigen, ohne dass diese im Voraus festgeschrieben werden. Diese flexible Handhabung hat in der Vergangenheit zu zufriedenstellenden Ergebnissen sowohl für die Gesellschaft als auch die Vorstandsmitglieder geführt und soll auch künftig beibehalten werden. Die bestehenden Verträge sehen deshalb keine weiteren strategischen Zielsetzungen als Voraussetzung für variable Vergütungsbestandteile vor.

1. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbestandteile werden nicht aktienbasiert gewährt (Abweichung von Empfehlung G.10 des Kodex).

Erläuterung: Die SURTECO GROUP SE hält keine eigenen Aktien, die für eine solche Gewährung zur Verfügung stehen würden.

1. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen über die unter Ziffer 4 beschriebenen Einbehalte hinaus keine Möglichkeit vor, die variable Vergütung in begründeten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern (Abweichung von Empfehlung G.11 Satz 2 des Kodex).

Erläuterung: Würde man derartige Einbehalte oder Rückforderungsmöglichkeiten zur Aufnahme in die Dienstverträge vorschlagen, müssten die Voraussetzungen im Voraus präzise definiert werden, unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt bzw. einbehalten werden können. Derartige Klauseln wären im Fall einer gerichtlichen Durchsetzung mit erheblichen Risiken behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel derartiger Regelungen bereits durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente, wie unter Ziffer 4 beschrieben)

Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig davon im Regelfall gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG zu verfolgen.

1. Für den Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Wolfgang Moyses, existiert derzeit kein vertraglich vereinbarter Abfindungs-Cap (Abweichung von Empfehlung G.13 des Kodex).

Erläuterung: Die früheren Dienstverträge von Herrn Moyses bei anderen Gesellschaften enthielten ebenfalls keinen Abfindungs-Cap, so dass bei Abschluss des Dienstvertrages mit Herrn Moyses darauf verzichtet wurde.

1. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet (Abweichung von Empfehlung G.18 des Kodex).

Erläuterung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE erhalten nach § 12 Abs. 1 der Satzung eine variable Vergütung, die auf Basis der in der Hauptversammlung jeweils beschlossenen Dividende berechnet wird. Diese erfolgsabhängige Vergütung stellt damit nur auf eine einjährige Bemessungsgrundlage ab und ist nicht auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Diese Bemessung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hatte sich in der Vergangenheit bewährt und die Erfüllung der Aufgaben des Aufsichtsrats nicht beeinflusst. Ob in Zukunft nur noch auf eine feste Vergütung abgestellt werden soll, ist offen und wird erörtert.

Der Aufsichtsrat wird spätestens 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG beschließen und dieses Vergütungssystem der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gemäß § 120a AktG zur Billigung vorlegen. Insofern kann zu den Empfehlungen des Kodex zum Vergütungssystem erst im Jahr 2021 Stellung genommen werden.

Buttenwiesen, den 17. Dezember 2020

SURTECO GROUP SE Vorstand und Aufsichtsrat"