Surteco Group SE

Governance Information • Dec 18, 2019

Vorstand und Aufsichtsrat geben für das Geschäftsjahr 2019 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG ab:

"Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 im Geschäftsjahr 2019 mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist und auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen wird:

• 1. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Dr. Herbert Müller (bis 30. September 2019) und Andreas Riedl weist abweichend von Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile und damit auch insgesamt jeweils keine betragsmäßige Höchstgrenze auf.
• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex - nicht errichtet.
• 1. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Definition des Kodex nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Abweichung von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex).
• 1. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden abweichend von Ziffer 7.1.2 Satz 3, 1. Halbsatz des Kodex binnen 120 Tagen nach Ende eines Geschäftsjahres veröffentlicht.
• 1. Abweichend von Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex werden Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung zum Teil nur vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand.
• 1. Der Aufsichtsrat hat abweichend von Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodex keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt.
• 1. Gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für seine Mitglieder festlegen. In seiner Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat bestimmt, dass Aufsichtsratsmitglieder bei Amtsantritt oder

Neuwahl in der Regel nicht älter als 63 Jahre sein sollen. Zum Zeitpunkt seiner Wiederwahl am 27. Juni 2014 war das Aufsichtsratsmitglied Björn Ahrenkiel älter als 63 Jahre. Gleiches gilt für Herrn Dr. Jürgen Großmann, der am 26. Juni 2015 wiedergewählt wurde und zu diesem Zeitpunkt das 63. Lebensjahr vollendet hatte. Die Amtszeit von Herrn Ahrenkiel endete mit Ablauf der Hauptversammlung am 27. Juni 2019.

SURTECO GROUP SE Vorstand und Aufsichtsrat"

Buttenwiesen, den 19. Dezember 2019

Erläuterung der Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die SURTECO GROUP SE entspricht ganz überwiegend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Soweit Abweichungen von den Empfehlungen vorliegen, erläutern wir diese gemäß Ziffer 3.10 des Kodex wie folgt:

• 1. Die Vorstandsmitglieder Dr. Herbert Müller (bis 30. September 2019) und Andreas Riedl erhalten neben dem Festgehalt eine variable Vergütung, die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und ihrer geschäftlichen Entwicklung nach billigem Ermessen festsetzt. Eine betragsmäßige Höchstgrenze ist deshalb nicht erforderlich (Abweichung gemäß Ziffer 1 der Entsprechenserklärung). Der Dienstvertrag des neuen Vorstandsvorsitzenden Wolfgang Moyses enthält eine Obergrenze für die variable Vergütung.
• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht (Abweichung gemäß Ziffer 2 der Entsprechenserklärung).
• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE erhalten nach § 12 Abs. 1 der Satzung eine variable Vergütung, die auf Basis der in der Hauptversammlung beschlossenen Dividende berechnet wird. Diese erfolgsabhängige Vergütung stellt auf eine einjährige Bemessungsgrundlage ab und ist daher unter Umständen nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Abweichung gemäß Ziffer 3 der Entsprechenserklärung). Diese Bemessung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hatte sich in der Vergangenheit bewährt und die Erfüllung der Aufgaben des Aufsichtsrats nicht beeinflusst. Ob in Zukunft nur noch auf eine feste Vergütung abgestellt werden soll, ist offen und wird erörtert.
• 1. Ziffer 7.1.2 des Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Informationsdefizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen. Die entsprechende Abweichung findet sich in Ziffer 4 der Entsprechenserklärung.
• 1. Die Abweichung gemäß Ziffer 5 der Entsprechenserklärung (Erörterung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte nur mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses) entspricht der bisherigen Praxis bei SURTECO, die sich nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand bewährt hat. Die Einbeziehung des gesamten Prüfungsausschusses oder gar des Aufsichtsrats vor jeder Veröffentlichung von Zwischenberichten wäre mit einem Aufwand verbunden, dem kein entsprechender Nutzen gegenüberstünde. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist mit dem Zahlenwerk der Gesellschaft eingehend vertraut und in der Lage, als Ansprechpartner für den Vorstand vor der Veröffentlichung der Zwischenberichte zur Verfügung zu stehen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand, sodass die Information der übrigen Mitglieder sichergestellt ist.
• 1. Der Aufsichtsrat legt keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat fest. Die Eignung zur Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit hängt allein von den jeweiligen Bedürfnissen und den individuellen Fähigkeiten der Aufsichtsräte ab. Eine pauschale Regelgrenze würde individuelle Faktoren nicht berücksichtigen, die eine längere Zugehörigkeit im Aufsichtsrat rechtfertigen. Mit der Abweichung gemäß Ziffer 6 der Entsprechenserklärung soll dem Unternehmen die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder auch weiterhin zur Verfügung stehen.
• 1. Herr Björn Ahrenkiel war bei seiner Wiederwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE am 27. Juni 2014 älter als die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte Regelaltersgrenze von 63 Jahren. Gleiches gilt für Herrn Dr. Jürgen Großmann, der im Zeitpunkt seiner Wiederwahl am 26. Juni 2015 das 63. Lebensjahr bereits vollendet hatte (Abweichung gemäß Ziffer 7 der Entsprechenserklärung). Bei der Altersgrenze handelt es sich bewusst nur um eine Regelaltersgrenze, die in begründeten Fällen überschritten werden kann, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE, seiner Berufserfahrung als Führungskraft einer bedeutenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und seiner besonderen Fachkenntnisse im Bereich Finanzen und Rechnungswesen war Herr Ahrenkiel in der Lage, wertvolle Beiträge zur Arbeit des Aufsichtsrats und seines Prüfungsausschusses zu leisten. Im Aufsichtsrat bestand deshalb Einigkeit, die in der Geschäftsordnung vorgesehene Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder in diesem Fall nicht anzuwenden. Herr Dr. Großmann ist als Aufsichtsratsvorsitzender

langjährig mit der Gesellschaft vertraut. Er ist aufgrund seiner umfassenden langjährigen unternehmerischen Erfahrung in der Lage, die Arbeit des Aufsichtsrates in besonderem Maße zu unterstützen und zu fördern. Auch hier bestand im Aufsichtsrat Einigkeit, die in der Geschäftsordnung vorgesehene Regelaltersgrenze in diesem Fall nicht anzuwenden. Herr Ahrenkiel ist mit Ablauf des 27. Juni 2019 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Derzeit gibt es neben Herrn Dr. Großmann kein anderes Aufsichtsratsmitglied, auf das die vorstehende Regelaltersgrenze bei der Wiederwahl zutreffen würde.