Surteco Group SE

Governance Information • Dec 17, 2014

Vorstand und Aufsichtsrat geben für das Geschäftsjahr 2014 folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG ab:

"Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG

• I. Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 im Geschäftsjahr 2014 mit den folgenden Abweichungen Folge geleistet worden ist:
• 1. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder weist abweichend von Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile und damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf.
• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.
• 1. Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).
• 1. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Definition des Kodex nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. (Abweichung von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex).
• 1. Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 Satz 4, 1. Halbsatz des Kodex).
• 1. Gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für seine Mitglieder festlegen. In seiner Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat bestimmt, dass Aufsichtsratsmitglieder bei Amtsantritt oder Neuwahl in der Regel nicht älter als 63 Jahre sein sollen. Zum Zeitpunkt seiner Wiederwahl am 27. Juni 2014 war das Aufsichtsratsmitglied Björn Ahrenkiel älter als 63 Jahre.
• 1. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung nur vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand.

• II. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird auch weiterhin mit folgenden Abweichungen entsprochen werden:

• 1. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird abweichend von Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex – hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile und damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze aufweisen.
• 1. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wird abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex – nicht errichtet.
• 1. Wahlen zum Aufsichtsrat werden nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn dies ein Aktionär in der Hauptversammlung verlangt (Abweichung von Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Kodex).
• 1. Die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats wird auch zukünftig nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung nach Definition des Kodex ausgerichtet sein (Abweichung von Ziffer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex).
• 1. Binnen 120 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres wird der Konzernabschluss auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (Abweichung von Ziffer 7.1.2 Satz 4, 1. Halbsatz des Kodex).
• 1. Gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für seine Mitglieder festlegen. In seiner Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat bestimmt, dass Aufsichtsratsmitglieder bei Amtsantritt oder Neuwahl in der Regel nicht älter als 63 Jahre sein sollen. Zum Zeitpunkt seiner Wiederwahl am 27. Juni 2014 war das Aufsichtsratsmitglied Björn Ahrenkiel älter als 63 Jahre.
• 1. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vor ihrer Veröffentlichung nur vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats mit dem Vorstand erörtert (Abweichung zu Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex). Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand.

SURTECO SE Vorstand und Aufsichtsrat"

Buttenwiesen-Pfaffenhofen, den 18. Dezember 2014

Erläuterung der Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die SURTECO SE entspricht ganz überwiegend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Soweit Abweichungen von den Empfehlungen vorliegen, erläutern wir diese gemäß Ziffer 3.10 des Kodex wie folgt:

1. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 des Kodex, der eine betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile und der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder vorsieht, wurde im Mai 2013 in den Kodex aufgenommen. Die derzeit gültigen Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands der SURTECO wurden vor dieser Änderung abgeschlossen. Betragsmäßige Höchstgrenzen kann die Gesellschaft daher frühestens im Rahmen einer Verlängerung oder eines Neuabschlusses der Dienstverträge vereinbaren (Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 1 und Abschnitt II Ziffer 1 der Entsprechenserklärung).

2. Ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats wurde bisher nicht errichtet, weil bei der Größe des Aufsichtsrats und der bestehenden Aktionärsstruktur dafür gegenwärtig kein Bedarf besteht (Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 2 und Abschnitt II Ziffer 2 der Entsprechenserklärung).

3. Wahlen zum Aufsichtsrat werden bei SURTECO nur dann als Einzelwahl durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt (Abschnitt I Ziffer 3 und Abschnitt II Ziffer 3 der Entsprechenserklärung). Nach den Erfahrungen der Vergangenheit besteht im Regelfall kein Bedarf für eine Einzelwahl, sodass die Sammelwahl als Grundfall gegenüber einer Einzelwahl vorzugswürdig ist und die Hauptversammlung dadurch auch zügiger durchgeführt werden kann. Eine Einzelwahl wird durchgeführt, wenn ein Aktionär dies in der Hauptversammlung verlangt. Die Rechte der Aktionäre werden dadurch nicht verkürzt.

4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der SURTECO SE erhalten nach § 12 Abs. 1 der Satzung neben einer festen Vergütung eine zusätzliche variable Vergütung, die auf Basis der in der Hauptversammlung beschlossenen Dividende berechnet wird. Diese erfolgsabhängige Vergütung stellt auf eine einjährige Bemessungsgrundlage ab und ist daher unter Umständen nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet (Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 4 und Abschnitt II Ziffer 4 der Entsprechenserklärung). Diese Bemessung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat sich in der Vergangenheit bewährt und die Erfüllung der Aufgaben des Aufsichtsrats nicht beeinflußt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen daher gegenwärtig keinen Anlass, die Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung zu ändern.

5. Ziffer 7.1.2 des Kodex sieht eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes vor. Diese Frist ist bei SURTECO auf 120 Tage verlängert, um die bisherigen internen Arbeiten für die Aufstellung der Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses fortführen zu können. Ein Informationsdefizit entsteht dadurch nicht, da die entsprechenden Zahlen in jedem Fall rechtzeitig vor der ordentlichen Hauptversammlung vorliegen. Die entsprechende Abweichung findet sich in Abschnitt I Ziffer 5 und Abschnitt II Ziffer 5 der Entsprechenserklärung.

6. Herr Björn Ahrenkiel war bei seiner Wiederwahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der SURTECO SE am 27. Juni 2014 älter als die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegte Regelaltersgrenze von 63 Jahren. Dabei handelt es sich jedoch bewusst nur um eine Regelaltersgrenze, die in begründeten Fällen überschritten kann, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der SURTECO SE, seiner Berufserfahrung als Führungskraft einer bedeutenden Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und seiner besonderen Fachkenntnisse im Bereich Finanzen und Rechnungswesen ist Herr Ahrenkiel in der Lage, wertvolle Beiträge zur Arbeit des Aufsichtsrats und seines Prüfungsausschusses zu leisten. Im Aufsichtsrat besteht deshalb Einigkeit, die in der Geschäftsordnung vorgesehene Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder in diesem Fall nicht anzuwenden (Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 6 und Abschnitt II Ziffer 6 der Entsprechenserklärung).

7. Die Abweichung gemäß Abschnitt I Ziffer 7 und Abschnitt II Ziffer 7 der Entsprechenserklärung (Erörterung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte nur mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses) entspricht der bisherigen Praxis bei SURTECO, die sich nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand bewährt hat. Die Einbeziehung des gesamten Prüfungsausschusses oder gar des Aufsichtsrats vor jeder Veröffentlichung von Zwischenberichten wäre mit einem Aufwand verbunden, dem kein entsprechender Nutzen gegenüberstünde. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist mit dem Zahlenwerk der Gesellschaft eingehend vertraut und in der Lage, als Ansprechpartner für den Vorstand vor der Veröffentlichung der Zwischenberichte zur Verfügung zu stehen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet den übrigen Mitgliedern des Prüfungsausschusses jeweils zeitnah schriftlich über die Erörterung des Zwischenabschlusses mit dem Vorstand, sodass die Information der übrigen Mitglieder sichergestellt ist.