Surge Copper Corp. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

Payfare Inc. Premier appel public à l’épargne visant des actions ordinaires

Sommaire des modalités

Le 15 mars 2021

Un prospectus définitif (le « prospectus ») daté du 15 mars 2021 contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada visés. Un exemplaire du prospectus et de toute modification y étant apportée doit être remis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et toutes les modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres de Payfare Inc. n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, avec ses modifications (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune législation étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf en conformité avec les exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de la législation étatique applicable sur les valeurs mobilières ou conformément à une dispense s’y rapportant. Ni le prospectus ni le présent document ne constituent une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat aux États-Unis des titres offerts aux présentes. Certains termes et expressions utilisés aux présentes sans y avoir été autrement définis ont la signification qui leur est respectivement attribuée dans le prospectus. Tous les renvois aux « $ » ou aux « dollars » dans le présent document visent les dollars canadiens.

Émetteur :	Payfare Inc. (la «société»)
Placement :	65 400 000 $ (75 210 000 $ si l’option de surallocation est intégralement exercée)
	(le «placement»)
Nombre total	10 900 000 actions ordinaires du capital de la société (les «actions ordinaires»)
d’actions ordinaires	(12 535 000 si l’option de surallocation est intégralement exercée)
offertes
Prix d’offre :	6,00 $ par action ordinaire (le «prix d’offre»)
Option de	La société s’est engagée à accorder aux preneurs fermes du placement (les «preneurs
surallocation :	fermes») une option (l’«option de surallocation»), que ceux-ci peuvent exercer en
	totalité ou en partie à leur seule discrétion, en tout temps pendant une période
	de 30 jours après la clôture du placement, pour acheter un maximum
	de 1 635 000 actions ordinaires additionnelles (soit 15 % du nombre total d’actions
	ordinaires émises conformément au placement) au prix d’offre, pour couvrir les
	surallocations, le cas échéant, et aux fins de la stabilisation du marché.
Emploi du produit :	La société entend affecter le produit net du placement au remboursement de la dette à
	court terme, y compris le remboursement intégral de certaines facilités de crédit, ainsi
	qu’au financement des initiatives de croissance et d’expansion, dont les acquisitions
	futures potentielles, et aux fins générales de l’entreprise, lesquelles incluent des
	investissements dans de nouveaux services et de nouvelles technologies qui permettent
	l’expansion des activités actuelles de la société, y servent de complément ou s’y
	rapportent autrement.
Actions en	On s’attend à ce qu’à la réalisation du placement, les actionnaires existants soient
circulation :	directement ou indirectement propriétaires d’environ 30 499 519 actions ordinaires,
	soit 73,7 % des actions ordinaires en circulation (ou 70,9 % si l’option de surallocation
	est intégralement exercée).
Politique en matière	La société entend actuellement conserver tout bénéfice futur pour l’affecter à
de dividendes :	l’exploitation et à l’expansion de son entreprise et ne prévoit pas en ce moment verser
	des dividendes au comptant dans un avenir prévisible. Toute décision de payer des

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dividendes à l’avenir sera laissée à la discrétion du conseil d’administration de la société (le « conseil ») et dépendra de nombreux facteurs, y compris, notamment, son bénéfice, ses besoins en capitaux, sa situation financière générale, ses restrictions contractuelles et les engagements de ses ententes de financement, de même que des autres facteurs que le conseil peut juger pertinents.

• Forme du Premier appel public à l’épargne au moyen d’un prospectus détaillé déposé dans toutes placement : les provinces et tous les territoires du Canada. Placement privé aux États-Unis (au sens du règlement S en vertu de la Loi de 1933) à des acheteurs institutionnels admissibles, au sens attribué à l’expression correspondante dans la règle 144A en vertu de la Loi de 1933 ou à des investisseurs accrédités (au sens de l’expression correspondante de la règle 501(a) du règlement D en vertu de la Loi de 1933) en tant qu’acheteurs substituts, par l’émetteur, en conformité avec la règle 506(b) du règlement D en vertu de la Loi de 1933 et(ou) avec l’article 4(a)(2) de la Loi de 1933 et des dispenses similaires en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, et à l’échelle internationale tel qu’il est permis.

• Inscription : La société a demandé l’inscription des actions ordinaires à la cote de la Bourse de Toronto (Bourse TSX) sous le symbole « PAY ». L’inscription est subordonnée à l’obligation, pour l’émetteur, de remplir toutes les conditions d’inscription initiales de la Bourse TSX.

• Arrangements Dans le cadre de la réalisation du placement, la société et chacun de ses administrateurs, d’entiercement : membres de sa haute direction et actionnaires étant directement ou indirectement propriétaires de plus de 2 % des actions ordinaires ou d’autres titres de participation de la société (ou de titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou en d’autres titres de participation de la société ou pouvant être échangés contre ceux-ci) à la date de clôture signeront des conventions d’entiercement habituelles qui demeureront valides pendant une période de 180 jours après la date de clôture.

Admissibilité :

Titres admissibles pour les REER, FERR, REEI, RPDB, REEE et CELI

Commission : La société versera aux preneurs fermes une commission au comptant correspondant à 6,0 % du produit brut tiré de la vente des actions ordinaires. Stifel GMP

Teneur de plume unique :

Date de clôture : Vers le 19 mars 2021 (la « date de clôture »)

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