Surge Battery Metals — M&A Activity 2026

Feb 4, 2026

{0}------------------------------------------------

ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

1. DÉNOMINATION ET ADRESSE DE LA SOCIÉTÉ

LES RESSOURCES YORBEAU INC. (la « Société ») 50 boulevard Crémazie Ouest, Suite 403, Montréal, QC H2P 2T1

2. DATE DU CHANGEMENT IMPORTANT

Le 1 er octobre 2024.

3. COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Un communiqué de presse déclarant le changement important a été publié par le biais d'un service de nouvelles reconnu et a été déposé sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche + (SEDAR+) le 2 octobre 2024.

4. RÉSUMÉ DU CHANGEMENT IMPORTANT

Le 1 er octobre 2024, la Société a signé une convention définitive d'achat d'actifs dans le cadre d'une transaction (la « Transaction ») aux termes de laquelle Lac Gold (Rouyn) Inc. (« Lac Gold »), filiale canadienne de Lac Gold Pty Ltd (Au) nouvellement créée pour les besoins de la Transaction, acquerrait, sous certaines conditions, une participation de 100 % dans la propriété Rouyn de la Société (la « Propriété »).

5. DESCRIPTION CIRCONSTANCIÉE DU CHANGEMENT IMPORTANT

Le 1 er octobre 2024, la Société a signé une convention définitive d'achat d'actifs dans le cadre de la Transaction aux termes de laquelle Lac Gold, filiale canadienne de Lac Gold Pty Ltd (Au) nouvellement créée pour les besoins de la Transaction, acquerrait, sous certaines conditions, une participation de 100 % dans la Propriété.

La convention d'achat d'actifs prévoit qu'en contrepartie d'une participation de 100 % dans la Propriété, Lac Gold doit verser un prix d'achat de 25 000 000 \$ CA à la Société réparti comme suit :

• une somme de 2 000 000 \$ CA versée à la Société dans les 48 heures suivant la signature (dont le montant a été reçu par la Société le 3 octobre 2024);
• une somme de 3 000 000 \$ CA payable à la Société à la date de clôture de la Transaction, mais au plus tard le 16 décembre 2024;
• trois versements égaux de 6 666 666 \$ payables à la Société aux deuxième, troisième et quatrième anniversaires de la date de clôture de la Transaction, soit, au total, le solde impayé de 20 000 000 \$ CA du prix d'achat, comme en atteste un billet à ordre portant intérêt au taux de 5 % par année devant être émis par Lac Gold à la Société.

En plus du prix d'achat payable par Lac Gold, à la clôture de la Transaction, Lac Gold émettra à l'intention de la Société une redevance de 2 % sur le revenu net de fonderie s'appliquant à tous les minéraux produits à la Propriété.

{1}------------------------------------------------

Dans l'hypothèse où les conditions usuelles de clôture de la Transaction seraient remplies, le titre de propriété sera transféré à Lac Gold à la réception du paiement de la deuxième tranche de 3 000 000 \$ CA. Lac Gold a jusqu'au quatrième anniversaire de la date de clôture de la Transaction pour payer la dernière tranche du solde impayé du prix d'achat, mais elle peut devancer ce paiement. Le paiement par Lac Gold du solde impayé du prix d'achat et des intérêts courus et impayés sur celui-ci sera garanti, à la date de clôture de la Transaction, par une hypothèque de premier rang grevant la Propriété.

La Société a l'intention d'affecter le produit de la vente de la Propriété au financement des programmes d'exploration et des activités préalables à la mise en valeur sur ses autres propriétés, ainsi qu'aux fins générales de l'entreprise.

6. APPLICATION DES PARAGRAPHES 7.1(2) DU RÈGLEMENT 51-102

Non applicable.

7. INFORMATION OMISE

Aucune.

8. MEMBRE DE LA HAUTE DIRECTION

Le haut dirigeant suivant est au courant du changement important et de la présente déclaration:

Georges Bodnar Jr. Président et Chef des Finances

Téléphone: (514) 384-2202

Sans frais en Amérique du Nord: 1-855-384-2202

9. DATE DE LA DÉCLARATION

Le 11 octobre 2024.

Déclarations prospectives – Sauf lorsqu'il s'agit d'une déclaration portant sur un fait passé, toutes les déclarations figurant dans la présente déclaration de changement important, notamment les déclarations concernant la Transaction, les paiements relatifs au prix d'achat et le calendrier de ceux-ci, le respect des conditions de clôture, l'affectation du produit prévue par la Société, notamment les plans d'exploration futurs de la Société, et toute déclaration concernant les plans et objectifs futurs sont des déclarations prospectives qui comportent des risques et des incertitudes importants. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, l'incapacité des parties à respecter les conditions de clôture de la Transaction, l'incapacité des parties à respecter ces conditions en temps opportun, les coûts de transaction importants et les charges inconnues, les risques liés au paiement du solde impayé du prix d'achat et le calendrier de ces paiements, et l'incapacité à réaliser les avantages attendus de la Transaction. La nonsatisfaction par les parties de ces conditions de réalisation de la Transaction ou l'incapacité des parties à finaliser la Transaction peuvent avoir pour conséquence que la Transaction ne soit pas réalisée selon les conditions proposées, dans les délais prévus, voire pas du tout. Rien ne garantit que de telles déclarations s'avéreront précises; les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. La Société décline toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.