Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 1, 2014

任子行网络技术股份有限公司董事会关于本次交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以发行股份及支付现 金方式收购交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶合计持有的苏州唐人数码科技 有限公司 100％的股权。公司以发行股份及现金方式收购资产的同时将向深圳市 华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水 向东和周益斌等 5 名特定投资者进行配套融资，拟募集配套资金 20,085 万元， 募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25％，募集配套资金用于支付本次 交易对价。本次以发行股份及现金方式购买资产与配套融资不互为前提，配套融 资发行成功与否，不影响以发行股份及现金方式购买资产行为的实施。本次交易 募集配套资金之股份认购方深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）和自然人周 益斌为任子行的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成中国证 监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募 集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可 实施。

根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的规 定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、因公司拟披露重大事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重 大影响，根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2014 年 5 月 15 日开市起停牌。

2、因公司正在筹划向特定对象发行股份购买资产事项，有关事项存在不确 定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易 所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2014 年 5 月 22 日开市起继续停牌。

3、停牌期间，公司确定了具有保荐人资格的独立财务顾问、律师事务所及 具有证券从业资格的审计、评估机构。在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司 与交易对方以及各中介机构均签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，

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限定相关敏感信息的知悉范围。

4、自 2014 年 5 月 22 日因本次交易停牌后，公司每周发布一次《关于重大 资产重组进展的公告》，披露本次交易的进展情况。

5、2014 年 6 月 20 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》， 公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，并预计于 2014 年 7 月 20 日前公 告本次交易相关内容，公司股票恢复交易。

6、2014 年 7 月 18 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》， 公司向深交所申请延长股票停牌时间，并预计于 2014 年 8 月 20 日前公告本次交 易预案或报告书（草案），公司股票恢复交易。

7、2014 年 8 月 19 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》， 公司向深交所申请延长股票停牌时间，并预计不晚于 2014 年 9 月 2 日公告重组 相关内容，公司股票恢复交易。

8、2014 年 8 月 29 日，公司独立董事出具《任子行网络技术股份有限公司 独立董事关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联 交易的事前认可意见》，对本次交易的相关议案予以事前认可。

9、2014 年 8 月 29 日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意 见。

10、2014 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议并 通过了本次交易的相关议案。

11、2014 年 8 月 29 日，公司独立董事出具《任子行网络技术股份有限公司 独立董事关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立意见》，对本次交易以及审计、评估等事项发表了同意意见。

12、2014 年 8 月 29 日，公司与丁伟国等 4 名交易对方分别签订了附条件 生效的《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议书》，与深圳市 华信行投资合伙企业（有限合伙）等 5 名特定投资者签订了《非公开发行股票之 认购协议》。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管

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理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了 现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。本次交易尚需公司股 东大会审议通过本次交易的相关议案，尚需中国证监会核准本次交易方案。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息 披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及 全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、 准确性、完整性承担个别以及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提 交的法律文件合法、有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《任子行网络技术股份有限公司董事会关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

任子行网络技术股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十九日

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