Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 26, 2013

任子行网络技术股份有限公司 2013 年上半年度跟踪报告

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票

2013 年上半年度跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：任子行网络技术股份 有限公司
保荐代表人姓名：刘文宁	联系电话：13922480906
保荐代表人姓名：魏宏林	联系电话：18611713649

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	公司在2013 年1 月1 日至6 月30 日（以 下简称持续督导期）发布如下主要公告： （1）1 月8 日公告： 2013 年度第一次临时股东大会决议公 告； 2013 年度第一次临时股东大会的法律 意见书； （2）1 月9 日公告： 关于变更经营范围的公告； （3）1 月17 日公告： 关于涉密业务改由全资子公司承接的 公告； （4）1 月29 日公告： 2012 年度业绩预告； （5）2 月27 日公告： 2012 年度业绩快报；

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（6）2 月28 日公告： 关于签署募集资金三方监管协议的公 告； （7）3 月21 日公告： 关于全资子公司涉密资质证书继续有 效的公告； （8）3 月27 日公告： 关于公司被认定为2011-2012 年度国 家规划布局内重点软件企业的公告； （9）4 月2 日公告： 关于2013 年一季度业绩预告的公告； （10）4 月9 日公告： 2012 年度独立董事述职报告（付昭阳）； 2012 年年度报告摘要； 2012 年年度报告； 2012 年度独立董事述职报告（闵锐）； 2012 年年度审计报告； 独立董事2012 年度述职报告（肖建 军）； 关于2012 年度股东大会会议通知； 关于2012 年度报告披露的提示性公 告； 独立董事关于第一届董事会第二十一 次会议相关事项发表的独立意见； 关于董事会换届选举的公告； 关于第一届董事会第二十一次会议决 议的公告； 关于第一届监事会第十一次会议决议 的公告； 关于公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明； 关于监事会换届选举的公告； 关于募集资金2012 年度存放与使用情 况的专项报告；

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国信证券股份有限公司关于公司2012 年度募集资金存放与使用专项核查报告； 内部控制自我评价报告； 国信证券股份有限公司关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见； 募集资金存放与使用情况鉴证报告； （11）4 月10 日公告： 关于2012 年度报告的更正公告； （12）4 月12 日公告： 关于举行2012 年度报告网上说明会的 公告； （13）4 月18 日公告： 国信证券股份有限公司关于公司首次 公开发行股票2012 年度跟踪报告； （14）4 月23 日公告： 关于第一届董事会第二十二次会议决 议的公告； 关于第一届监事会第十二次会议决议 的公告； 关于2013 年第一季度报告披露的提示 性公告； 关于2013 年第二次临时股东大会会议 通知； 独立董事候选人声明（肖建军）； 独立董事候选人声明（闵锐）； 独立董事提名人声明； 2013 年第一季度报告全文； 独立董事候选人声明（付昭阳）； 独立董事关于董事会换届选举及提名 董事候选人的独立意见； （15）4 月24 日公告： 关于全资子公司变更经营范围的公告； （16）5 月7 日公告： 关于2012 年度股东大会决议公告；

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2012 年度股东大会的法律意见书； （17）5 月14 日公告： 2013 年第二次临时股东大会的法律意 见书； 2013 年度第二次临时股东大会决议公 告； 关于选举产生第二届监事会职工代表 监事的公告； （18）5 月15 日公告： 关于调整募集资金投资项目建设进度 的公告； 关于第二届董事会第一次会议决议的 公告； 国信证券股份有限公司关于公司调整 募集资金投资项目建设进度的核查意见； 独立董事关于第二届董事会第一次会 议相关事项的独立意见； （19）5 月24 日公告： 关于全资子公司涉密资质证书继续有 效的公告； （20）6 月21 日公告： 权益分派实施公告； 关于首次公开发行前已发行股份上市 流通提示性公告； 国信证券股份有限公司关于公司限售 股份上市流通的核查意见； （21）6 月27 日公告： 关于股东减持股份的公告； （22）6 月28 日公告： 关于股东减持股份的公告； 简式权益变动报告书； 上述信息披露文件由我公司保荐代表 人认真审阅后，再报交易所公告。

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（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无。
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	持续督导期内，公司已建立健全相关规 章制度，如《公司章程》、《董事会秘书工作 细则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作 细则》、《内部审计管理制度》、《财务负责人 管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会 议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关 系管理制度》、《现金分红管理制度》、《会计 师事务所选聘制度》、 《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份变动管理制度》、 《信息 披露事务管理制度》、 《重大事项内部报告制 度》、《募集资金使用管理制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》等。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	持续督导期内，公司相关规章制度得到 有效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	公司对募集资金实行专户存储制度，募 集资金扣除承销费用、保荐费用后 238,500,000.00 元已于2012 年4 月19 日 存入公司开立在平安银行营业部账号为 2000006507932 的人民币账户内。减除其他 上市费用人民币7,420,013 元，实际募集资 金净额为人民币231,079,987.00 元。上述 资金到位情况已经北京永拓会计师事务所 有限责任公司验证，并出具京永验字（2012） 第21002 号验资报告。

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2012 年5 月16 日，公司与保荐机构国 信证券、中国建设银行股份有限公司深圳华 侨城支行，中国银行股份有限公司深圳科技 园支行，平安银行股份有限公司深圳分行， 深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支 行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 2012 年12 月21 日，公司第一届董事会第 二十次会议审议通过了《关于变更募集资金 专项账户并签署募集资金三方监管协议的 议案》，同意公司变更设于深圳发展银行股 份有限公司深圳华侨城支行的募集资金专 项账户，将其注销并在广东华兴银行股份有 限公司开设募集资金专项账户。2013 年2 月5 日，公司与深圳发展银行股份有限公司 深圳华侨城支行终止《募集资金三方监管协 议》，并将原专户内的募集资金余额连同结 算利息人民币49,714,499.44 元转存入广 东华兴银行股份有限公司新专户内。2013 年2 月25 日，公司与广东华兴银行股份有 限公司、国信证券签订《募集资金三方监管 协议》。 截至2013 年6 月30 日，公司募集资金 已累计投入104,700,814.51 元，募集资金 专用账户余额为130,305,827.01 元（含已 结算利息）。 在持续督导期内，我公司保荐代表人前 往银行核实募集资金专用账户资金1 次。查 询时间为2013 年6 月。

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文

在持续督导期内，我公司保荐代表人于

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件一致	2013 年6 月对募集资金项目进行了现场检 查，公司募集资金项目进展情况与信息披露 文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	持续督导期间，发行人共召开股东大会 3 次，我公司保荐代表人列席股东大会1 次。
（2）列席公司董事会次数	持续督导期间，发行人共召开董事会3 次，其中现场召开董事会3 次。我公司保荐 代表人列席董事会1 次。
（3）列席公司监事会次数	持续督导期间，发行人共召开监事会2 次，其中现场召开监事会2 次。我公司保荐 代表人列席监事会1 次。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	持续督导期内，保荐代表人于6 月份对 公司进行了现场检查，检查了公司的生产经 营、募集资金的存放和使用、公司治理、内 部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	现场检查报告已按要求上传至保荐业 务专区。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	1、部分三会会议记录较为简单。 2、审计委员会未每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； 审计委员会未至少每季度向董事会报 告一次内部审计工作进度、质量及发现的重 大问题等； 内部审计部门未每季度向审计委员会 报告一次内部审计工作计划的执行情况以 及内部审计工作中发现的问题等。

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	3、募投项目进度较为缓慢。 已督促发行人尽快改善上述问题。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	持续督导期内，保荐人于4 月9 日对公 司募集资金存放与使用发表独立意见，认 为：2012 年度，公司严格执行了募集资金 专户存储制度，有效地执行了三方监管协 议，已披露的相关信息及时、真实、准确、 完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板 板上市公司规范运作指引》的情况； 保荐人于4 月9 日对公司内部控制自我 评价报告发表独立意见，认为：2012 年度， 公司法人治理结构较为完善，现有的内部控 制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，在所有重大方面保持了与企业业务 及管理相关的有效的内部控制，公司的《评 价报告》较为公允地反映了公司2012 年度 内部控制制度建设、执行的情况； 保荐人于5 月15 日对公司调整募集资 金投资项目建设进度发表独立意见，认为： 公司《关于调整募集资金投资项目实施进度 的议案》已履行了相关程序，并经公司召开 的第二届董事会第一次会议审议通过，独立 董事发表了明确同意的意见。该议案的审议 程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和有关法律法 规的规定，国信证券对公司本次募投项目调 整投资进度事项无异议。 保荐人于6 月21 日对公司限售股份上

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	市流通发表独立意见，认为：公司限售股份 持有人均严格履行了其在公司首次公开发 行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在 首次公开发行股票中所做的承诺。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	公司不存在需要保荐人向交易所报告 的情形，保荐人也未曾向交易所报告。
（2）报告事项的主要内容	无。
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无。
（2）关注事项的主要内容	无。
（3）关注事项的进展或整改情况	无。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐业务工作底稿记录和保管合规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2013 年上半年度未对公司进行培训。
（2）培训日期	不适用。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无。	不适用。
2.公司内部制度的建立和 执行	无。	不适用。
3．“三会”运作	无。	不适用。
4.控股股东及实际控制人 变动	无。	不适用。
5.募集资金存放及使用	无。	不适用。
6.关联交易	无。	不适用。

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7.对外担保	无。	不适用。
8.收购、出售资产	无。	不适用。
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无。	不适用。
10．发行人或其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无。	不适用。
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无。	不适用。

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．公司控股股东、实际控制人景晓军先生向 公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 在作为公司的控股股东和/或实际控制人期间，不 会以任何方式（包括但不限于独立经营、合资经 营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接 或间接从事与公司相同或相似等有竞争或者可能 构成竞争的业务或活动，将来也不会从事与公司 相同或者相似等有竞争或者可能构成竞争的业务 或活动。	是。	不适用。
2．控股股东景晓军先生、深圳市华信远景投 资咨询有限公司、景晓东先生、沈智杰先生、吴 宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生 承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直	是。	不适用。

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接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。
3．股东天津东方富海股权投资基金合伙企业 （有限合伙）承诺：自完成增资工商变更登记之 日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。同时，自公司股票 上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理 首次公开发行前本人持有的公司股份，也不由公 司回购本人持有的上述股份。此外，自公司股票 上市之日起24 个月内,转让的公司股份不超过其 所持有公司股份总额的50%。	是。	不适用。
4. 公司董事景晓军先生、景晓东先生均承 诺：除上述锁定期外，在其及其关联方任职期间， 每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司 股份总数的25%；在其及其关联方离职后半年内， 不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报 离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股 票总数的比例不超过50%；在公司股票上市之日 起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不得转让其持有的公司股份；在公司股票 上市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职 的，自申报离职之日起12 个月内不得转让其持有 的公司股份。	是。	不适用。
5．担任公司董事、监事、高级管理人员的沈 智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、 师召辉先生、陈文先生、王晓蓉女士均承诺：除	是。	不适用。

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上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超 过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职 后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份； 在申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接持有 公司股票总数的比例不超过50%；在公司股票上 市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日 起18 个月内不得转让其持有的公司股份；在公司 股票上市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离 职的，自申报离职之日起12 个月内不得转让其持 有的公司股份。
6. 公司实际控制人景晓军承诺在作为公司 的控股股东、实际控制人期间，严格执行中国证 监会[证监发（2003）56 号]文《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的有关规定。	是。	不适用。
7．公司实际控制人景晓军承诺杜绝占用公司 非经营性资金。	是。	不适用。
8．公司实际控制人景晓军承诺如公司因上市 前执行社会保险、住房公积金政策事宜而需要补 缴社会保险费用、住房公积金、缴纳罚款，或因 此而遭受任何损失，均由其及时、足额对公司做 出赔偿。	是。	不适用。
9. 2011-2015 年股东分红回报计划：公司在 足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计	是。	不适用。

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年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提 交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立 董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监 督。

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的公司采取监管措施的事项 及整改情况	无。
3.其他需要报告的重大事项	无。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司首次公开发行股票2013 年上半年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 刘文宁 魏宏林

国信证券股份有限公司 2013 年8 月26 日

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