Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 11, 2012

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司

2012年上半年度持续督导跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为任子行 网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”、“公司”）的保荐人，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，对任子行2012 年上半年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、任子行执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公 司资源制度的情况

（一）控股股东、实际控制人

任子行的控股股东、实际控制人为景晓军先生，任公司董事长兼总经理，直 接持有公司53.45%的股份，并通过华信远景间接持有公司4.64%的股份。

（二）任子行执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

任子行按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司 及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人 及其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会 相关文件及其他资料后认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他 关联方违规占用公司资源的情况。

二、任子行执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度情况

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公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了薪酬与考核委员会、审计委员会 等专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。公司的股东大会为公 司最高权力机构；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人 数的三分之一；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总 人数的三分之一；经理层由五名高级管理人员组成，包括总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监等。

公司制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 明确具体。该规则由董事会拟定，股东大会批准。公司制定了《董事会议事规则》， 明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东大会批准。公司制定了《监 事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作 效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。

任子行制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、审阅公司审计报告、查阅公司股东 大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查董事、监事、高级管 理 人员的现金报销单以及工资支付记录等资料，认为：公司较好地执行并完善了防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2012 年上半年公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、任子行执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）任子行关联交易制度

公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的回避制度、关 联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，具体情况如下： 《关联交易决策制度》第十六条规定：

公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12 个月 内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外）中与关联法人达成

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的关联交易总额在300 万元以上、与关联自然人达成的关联交易总额在30 万元 以上的交易，需经董事会审议。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该 交易提交股东大会审议。

《关联交易决策制度》第十七条规定：

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。”

公司上市后不断加强内部治理，完善公司制度。目前，已经建立《公司章程》、 《关联交易决策制度》、《印章管理制度》、《内部审计制度》等系列规章制度。

（二）2012 年上半年度任子行关联交易情况

1、自股票上市至2012 年6 月30 日，除向公司关键管理人员支付薪酬外， 公司不存在其他与日常经营相关的关联交易。

2、自股票上市至2012 年6 月30 日，公司与关联方之间不存在非经营性债 权债务往来、担保等事项；

3、自股票上市至2012 年6 月30 日，公司与关联方不存在资产收购相关的 关联交易。

（三）保荐人关于任子行关联交易的意见

保荐人认为：公司编制的《2012 年上半年度报告》已按照《公司法》、《公 司章程》等相关规则披露相关关联交易情况，不存在由于关联交易而损害中小股 东利益的情况。公司保障关联交易公允性和合规性的相关制度较为健全，执行情 况良好。

四、任子行募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

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任子行首次公开发行人民币普通股募集资金总额为265,500,000.00 元，扣 除各项发行费用后，募集资金净额为231,079,987.00 元。北京永拓会计师事务 所有限责任公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“京永验字（2012） 第21002 号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专 户管理。

（一）募集资金的专户存储

截至2012 年6 月30 日，任子行有四个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

单位：元

				单位：元
序号	开户银行	账号	存款方式	存款余额
1	中国银行股份有限公司 深圳科技园支行	741959081721	活期存款	56,524,700.00
2	平安银行深圳分行	2000006507932	活期存款	66,235,287.00
3	中国建设银行股份有限 公司深圳华侨城支行	44201518300052517013	活期存款	32,995,500.00
4	深圳发展银行股份有限 公司深圳华侨城支行	11007222532203	活期存款	75,324,500.00
合 计				231,079,987.00

任子行与保荐人及前述专户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

公司于2012 年5 月11 日，召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金人民币5,380.75 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）募集资金投资项目实施情况

截至2012 年6 月30 日，公司募集资金投资项目按计划实施。具体情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	募集资金投资项目	使用募集资金投资额度	2012 年上半年投入金额
1	网络内容与行为审计产品 升级优化项目	20,776,369.40	490.84
2	网络信息安全监管平台建 设项目	19,548,498.56	310.47

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3	研发中心扩建项目	13,482,640.34	412.86
	合 计	53,807,508.30	1,214.17

（四）募集资金投资项目变更的情况

2012 年上半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（五）超募资金使用等情形

2012 年7 月18 日，任子行第一届董事会第十七次会议通过《关于向北京中 天信安科技有限责任公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币500 万元 向北京中天信安科技有限责任公司增资，其中250 万元进入其注册资本，其余 250 万元计入其资本公积。增资完成后，北京中天信安科技有限责任公司的注册 资本增至1,250 万元，公司持有北京中天信安科技有限责任公司20%的股权。上 述事项已由公司独立董事及保荐人发表独立意见，并于2012 年8 月3 日经公司 股东大会审议通过。

（六）保荐人关于任子行募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

保荐人认为：公司2012 年上半年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变和变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公 司编制的《2012 年上半年度报告》中所披露的内容与实际情况相符。

五、重要承诺

（一）股份锁定的承诺

任子行股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓东先生、 沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生承诺：自公司股 票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。

公司股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自完成增

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资工商变更登记之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起24 个月内，转让的公司 股份不超过其持有公司股份总额的50%。

公司董事景晓军先生、景晓东先生均承诺：除上述锁定期外，在其及其关联 方任职期间，每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%； 在其及其关联方离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报 离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接 和间接持有公司股票总数的比例不超过50%；在公司股票上市之日起6 个月内申 报离职的，自申报离职之日起18 个月内不得转让其持有的公司股份；在公司股 票上市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月 内不得转让其持有的公司股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的沈智杰先 生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生、陈文先生、王晓蓉女士 均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份；在 申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其 直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%；在公司股票上市之日起6 个月 内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不得转让其持有的公司股份；在公 司股票上市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不得转让其持有的公司股份。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人景晓军已出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺在作为发行人的控股股东和/或实际控制人期间，不会以任何方式（包括但 不限于独立经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接 从事与发行人相同或相似等有竞争或者可能构成竞争的业务或活动，将来也不会 从事与发行人相同或者相似等有竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反避免同业竞争承诺的情况。

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（三）其他承诺

任子行在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露：

“为避免对本次发行后发行人新股东的利益造成损害，发行人控股股东景晓 军已于2010 年1 月10 日向公司出具《承诺函》，承诺如今后发行人因上市前执 行社会保险、住房公积金政策事宜而需要补缴社会保险费用、住房公积金、缴纳 罚款，或因此而遭受任何损失，均由其及时、足额对发行人作出赔偿。”

“公司控股股东、实际控制人景晓军已出具《避免非经营性资金占用承诺》。” “本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺不从事任何 有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经 营业务相同或相似的业务。”

“为进一步规范资金往来和对外担保，本公司控股股东、实际控制人景晓军 先生就与公司对外担保和资金往来作出如下承诺：‘在本人作为任子行股份有限 公司的控股股东或主要股东、实际控制人期间，将严格执行中国证监会[证监发 （2003）56 号]文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的有关规定。’”

“公司所有股东对董事会修改和完善《公司章程（草案）》有关利润分配条 款决议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：1、本人同意公司第一届董事会第 十二次会议已审议通过的《公司章程（草案）》的修改事项。2、公司董事会将于 公司本次发行上市后尽快召集召开股东大会，审议已经董事会审议通过的《公司 章程（草案）》，本人表示同意并将投赞成票。3、未来公司股东大会根据《公司 章程》的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。”

“在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不 作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金 用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制 人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲 置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求 的情况下使用。”

截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人及其他承诺人均遵守了上

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述承诺，不存在违反上述承诺的情况。

六、任子行委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件，对 公司为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2012 年上半年度，除母公司 为子公司担保及委托贷款外，未发生为他人提供担保、委托理财等事项。

七、任子行证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件，对 公司证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2012 年上半年度，公 司未发生证券投资、套期保值业务事项。

（以下无正文）

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本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司 2012 年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页

保荐代表人： 刘文宁 魏宏林

国信证券股份有限公司 2012 年9 月4 日

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