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Sep 1, 2014

任子行网络技术股份有限公司章程修订对照表

序 号	序 号	原《公司章程》条款	原《公司章程》条款	原《公司章程》条款	生效后的《公司章程》条款
		第十八条 公司成立时股份总数为4700万股，全部由各发起人 认购；2012年3月16日，公司经中国证监会核准，首次向社会公 众公开发行人民币普通股1770万股，公司的股本总额增至7070 万股。 公司目前的股份总数为11312万股，各发起人股东持有公司 的股份数及占公司股份总数的比例如下：			第十八条 公司成立时的股份总数为4700万股，全部由各发起 人认购；2012年3月16日，公司经中国证监会核准，首次向社 会公众公开发行人民币普通股1770万股，公司的股份总数增至 7070万股。 公司目前的股份总数为11312万股。
		股东	持股数（万股）	持股比例
	1	景晓军	6,046.08	53.45%
		深圳市华信远景投资咨询 有限公司	1,128	9.97%
		景晓东	112.8	1.0%
		吴宁莉	60.16	0.53%
		沈智杰	60.16	0.53%
		唐海林	45.12	0.40%
		古元	37.6	0.33%
		师召辉	30.08	0.27%
		合计	7,520	66.48%

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2	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。”	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
3	第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提 案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征

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	偿方式进行征集。	集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其 他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在召 开现场会议的同时提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。

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	其他事项。
5	第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关 联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%的关联交易事项； (四)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资 产值30%以下的银行借款和相应的资产抵押、质押事项； (五)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资 产的3%以下的主营业务范围内经营性投资（不包含对外股权投 资）； (六)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计总资 产3%以内的购买出售资产事项； (七)决定最近十二个月内累计金额在在100万元以下的委托理 财、证券、金融衍生品种投资事项； (八)董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。	第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关 联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%的关联交易事项； (四)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净 资产值30%以下的银行借款和相应的资产抵押、质押事项； (五)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净 资产的3%以下的主营业务范围内经营性投资（不包含对外股权 投资）； (六)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净 资产1%以下的对外股权投资事项； (七)决定最近十二个月内累计金额在公司最近一期经审计总 资产3%以内的购买出售资产事项； (八)决定最近十二个月内累计金额在在100万元以下的委托理 财、证券、金融衍生品种投资事项；

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	董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司 经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。	(九)董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司 经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当 提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
6	第一百四十六条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)提议召开临时董事会；	第一百四十六条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)提议召开临时董事会；

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	(七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。	(七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。
7	第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审 计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式 中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于 当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二 十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司 营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股 利分配预案。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分	第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展。 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审 计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式 中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于 当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二 十。但是，在公司未来十二个月有重大资金支出安排的情形下， 公司可以对上述现金分红政策予以调整。重大资金支出安排指 以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购

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		配。 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司 董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润 分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。 公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分 配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通 过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现 金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分 配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途， 公司独立董事应对此发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会	资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期经审 计总资产的30%。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收 增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分 配预案。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润 分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

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		和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分 别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东 大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分 配政策的原因。	等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行 分配。 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司 董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润 分配预案。独立董事应在制定利润预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立 董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将 提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交 股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。如利润分配 相关提案中现金分红金额低于当年实现的可供分配利润（不含 年初未分配利润）的百分之二十时，应经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

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		大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中现金分 红金额低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润） 的百分之二十的，应在定期报告中披露不实施利润分配或对章 程规定的现金分红政策进行调整的理由、调整的条件及程序是 否合规和透明以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此 发表独立意见。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行利润分配政策与公 司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突 的，可以变更利润分配政策。变更后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相 关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交 董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说 明修改利润分配政策的原因，并经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
8	第一百七十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。	第一百七十二条 公司指定中国证监会指定的法定信息披露 报纸和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。

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第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； 9 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以 (四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以 解散。 解散。

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