Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Dec 21, 2012

总经理工作细则

任子行网络技术股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为完善任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，提升 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，保证总经理、副 总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，促进公司经营管理决策的制 度化和规范化，维护公司、股东及全体员工的合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定， 制定本细则。

第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事 会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名，由公司董事会根据总经理的提名，聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理。

• 第四条 董事会聘任的总经理和副总经理每届任期为三年，连聘可以连任。 第五条 总经理任职应当具备下列条件：

• （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理

• 能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全 局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业有关各项业务，掌

• 握国家相关政策、法律、法规；

• （四）诚信勤勉，廉洁奉公，知人善任；

• （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

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• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

• 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的

• 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

• 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管

• 理人员应履行的各项职责；

• （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

• 本条不得担任总经理的情形，同时适用于其它高级管理人员。本公司违反前款规

• 定聘任的总经理及其它高级管理人员，该聘任无效。

• 以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日截止起算。

• 第七条 总经理可以在任期届满前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方

• 可离职。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第八条 总经理行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

• 工作；

• （二） 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

• （三） 拟订公司内部经营管理机构的设置方案；

• （四） 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

• （五） 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；

• （六） 决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；

• （七） 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的工资、奖惩、聘任和解聘；

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（八） 审议批准公司的日常经营合同；

（九） 依照公司章程和《董事会议事规则》等权限审批流程，审议批准除需公 司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、购买、出售重大资产事项、委托理财事 项、借款等事项；

• （十） 有提议召开董事会临时会议的权利，非董事总经理应列席董事会；

（十一） 对于公司章程规定应由股东大会或董事会审批的关联交易、对外投资、 购买或出售重大资产、委托理财、借款等事项，由总经理拟定方案，经股东大会或董 事会按权限批准后，由总经理组织实施并定期在股东大会或董事会上报告实施进展情 况；

（十二） 公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

第四章 总经理的责任和义务

第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉 的义务。

第十二条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证：

• （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，

• 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下，不得同本公司订立合 同或者进行交易；

• （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的

• 活动；

• （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （九） 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；

• （十） 未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

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• （十二） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十三） 未经股东大会批准，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密

• 信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、总经理本身的合法利益有要求。

第十三条 总经理应定期向董事会、监事会报告公司经营管理情况，原则上每季 度一次，报告内容包括但不限于：

• （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

• （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

• （三）公司重大合同的签订、执行情况；

• （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

• （五）资产购置和处置事项；

• （六）资产运用和经营盈亏情况；

• （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

• （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的其它事项。

第十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司股东大会及董事会决议的实施情 况、公司经营计划的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重 大投资项目进展情况向董事长报告，并保证其真实性。

• 第十五条 公司遇有下列情形之一时，总经理应立即向董事会和董事长直接报告： （一）涉及刑事诉讼时；

• （二）成为人民币100 万元以上到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

• （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

• （四）发生重大安全事故时；

• （五）发生以下生产经营方面的重大事项：

• 1、单笔交易亏损可能达人民币100 万元以上；

• 2、累计赊销金额达人民币3000 万元以上；

• 3、应收账款单笔达人民币100 万元以上逾期30 天；

• 4、计划内的重大技术改造方案和重大建设方案确定、实施、变动；

• 5、核心岗位人员变动；

• （六）其他会给公司的经营及发展带来较大影响的事项。

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第十六条 总经理违反法律、法规或本细则有关规定，获得的利益应当归公司所 有；致使公司遭受损失的，公司应当根据情节对其进行处罚，并要求赔偿损失；构成 犯罪的，依法追究其刑事责任。

第五章 总经理办公会议制度

第十七条 本公司设立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨 论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。总经理 办公会议由总经理提议召开，由全体高级管理人员出席，总经理视需要可要求其他相 关人员出席。

第十八条 总经理办公会议的内容包括但不限于：

（一）讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；

（二）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；

（三）讨论、制订公司长期投资方案；

（四）拟定公司内部管理机构设置、调整方案；

（五）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；

（六）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；

（七）讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理、财务总监人选；

（八）讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员和经 营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员 的候选人名单；

（九）其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。

第十九条 总经理办公会议，总经理为会议当然召集人和主持人，若总经理因故 不能召集，应指定一名副总经理予以召集和主持。

第二十条 总经理办公会议至少提前一天通知全体参会人员，除遇特殊情况外， 所有被通知参会人员须准时参加会议。

第二十一条 总经理办公会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成 决定。决定一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。总经理 办公会议决定以“会议纪要”的形式做出，经会议主持人签署后生效。

第二十二条 总经理办公会议所讨论的事项和决定涉及公司秘密的，出席和列席 会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第六章 总经理的考核与奖惩

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第二十三条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当努力 完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：总资产；净资产、净 资产增长率；营业收入、营业收入增长率；净利润、净利润增长率；品牌及企业文化 建设情况；人力资源状况等。

第二十四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人 员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。公司总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并 参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第二十五条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司 聘请的会计师事务所进行离任审计。

第二十六条 对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的高级管理人员，公司有 权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正；扣减绩效工资；降薪；降职；解聘。

第二十七条 对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的高级管理人员，公司 除可给予第二十六条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据公 司的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数额原则上不得低于公司实际损失的10%。 当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司 的损失。

第七章 附 则

第二十八条 本细则未尽事项，依照国家相关法律、法规及公司章程的有关规定执 行。

第二十九条 本细则所称“以上”均含本数。

第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

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