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Dec 21, 2012

独立董事工作细则

任子行网络技术股份有限公司 独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，规范公司运作，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《任子行网络技术股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

第三条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家上市公司(含本公司)兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备 注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章独立董事的任职资格

第六条 独立董事的任职条件

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

（二）具有本工作细则第七条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、财务、经济管理或者其他履行独立董事职责所必

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需的工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董 事人数。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应提前十五个工作日将 所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局和深圳证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书

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面意见。

第十三条 对深圳证券交易所提出有异议的独立董事候选人，可作为公司董 事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事的投票选举，投票表决办法与公司选举其他董事的投票 办法相同。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事具有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换： 1、连续三次不亲自出席董事会和股东大会会议，或一个年度内未出席董事 会和股东大会会议超过三次的；

2、一个年度内连续二次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事 实不符的；

3、出现影响其独立性的情况而隐瞒不报的。

第十七条 除出现前条所述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开 声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《指导意见》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的特别职权

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额30 万元以上， 与关联法人达成的总额高于100 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5 %的

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关联交易）应经二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应经二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论；

（三）经二分之一以上独立董事同意后，独立董事可向董事会提请召开临时 股东大会；

（四）经二分之一以上独立董事同意后，独立董事可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权；

（五） 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）重大关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供财务资

助）；

（五）变更募集资金用途；

（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

• （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

• （十）独立董事认为必要的其他事项。

第二十一条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

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见分别披露。

第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 行情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五章独立董事的工作条件

第二十五条 公司建立独立董事工作细则，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。该津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。

第三十条 公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第六章 独立董事义务和考核

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第三十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场调查。

第三十二条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应 责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。未出席会议的独立董事知 道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，而 未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。

第七章 附则

第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”， 都含本数。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章 程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定 为准。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。

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