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Oct 23, 2012

任子行网络技术股份有限公司关于“加强上市公司 治理专项活动”自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监字【2007】28 号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动 有关工作的通知》（深证局公司字【2007】14 号）、深圳证监局《关于做好深 入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62 号）、 深圳证监局《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字 【2009】65 号）等有关文件及要求，任子行网络技术股份有限公司（以下简称 “任子行”或“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》 等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等公司治理相关各项规章制度，就公 司实际情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• （一）持续加强投资者关系管理工作。

• （二）进一步加强和完善内部审计部门的建设。

• （三）进一步规范信息披露工作。

• （四）加强董事、监事、高级管理人员内控规范性培训。

• （五）充分发挥董事会专门委员会的积极作用。

二、公司治理概况

自公司股票2012 年4 月25 日在深圳证券交易所创业板上市以来，公司严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公 司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面 都基本符合《上市公司治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求， 公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：

（一）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为景晓军先生。目前景晓军先生持有公司股份 3,778.8 万股，持股比例为53.45%；景晓军先生同时担任公司董事长。公司控股

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股东及实际控制人景晓军先生持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情 况。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东、实 际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动，不存在同业竞争的情况，亦不存在控股股东及其它关联方非经营性占 用公司资金的情况。

（二）公司规范运作情况

1、股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》召开年度股 东大会及临时股东大会，邀请律师进行现场见证，并出具法律意见书。会议决议 均严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定召集并充分、及时披 露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议。

公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。 公司保证平等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都能够充分 行使自己的权利。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进 行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。

2、董事和董事会

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工 作细则》及各专门委员会议实施细则等相关规章制度。公司董事会由7 名董事组 成，其中独立董事3 名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公 司章程》的规定。各董事的任职资格均符合法律、行政法规及其他有关规定，具 备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。董事会的召集、 召开、表决程序均符合《公司章程》的规定，各董事严格按照相关规章制度来履 行自己的义务及行使权利。独立董事能够不受影响的独立履行职责并发表意见， 未受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员积极参加董事会和各 委员会会议，对公司的发展和重大决策提供了专业意见和建议，对董事会的科学

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决策起到了较好的促进作用。公司董事会运作规范，全体董事勤勉履职，积极出 席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了 公司和全体股东的合法权益。

3、监事和监事会

公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名。除职工监事由职工代表大会 选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资 格符合相关要求。

公司监事会制定了《监事会议事规则》，公司监事会会议的召集、召开程序 符合《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。公司监事能认真履行职责， 对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性 进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会自公司成立以来无否决董事 会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务 时有违法违规行为。会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定充分、及时披露。

4、经理层

公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。根据《公司章 程》，总经理由董事会聘任，财务负责人由总经理提名，董事会聘任。公司内部 已形成合理的选聘机制，公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有 明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控 制制度，定期总经理办公会议、专题会议等，确保对公司日常生产经营实施有效 控制。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。

5、公司内部控制情况

公司根据《公司法》等相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，主 要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作细则》（待修订）、《董事会秘书工作细则》（待 修订）、《总经理工作细则》（待修订）、《募集资金使用管理制度》、《对外 担保决策管理制度》（待修订）、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登 记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘

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制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《财务负责人 管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》等一 系列规章制度。通过制定符合公司发展实际需要的各项内部控制制度，保证了公 司股东大会、董事会、监事会会议决议的有效落实，保护了公司股东、特别是中 小股东的合法权益，保证了公司日常经营的正常有效进行，促进了公司经营目标 的顺利实现和经营效率的提高。在日常生产经营中，公司不断加强公司的治理结 构建设，不断健全和完善公司各方面的内控制度，并确保各项内控制度能够有效 的执行和实施。

（三）公司独立性情况

公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在 控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担 保的情形。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织 生产销售和经营管理，公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、 董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情形。

（四）公司透明度情况

为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投 资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》，真 实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息 披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真 实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度， 并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司董事会秘书具有履行职责所必须的 权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

三、公司治理存在的问题及原因

公司上市前已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等法律法规建立健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公 司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补 充、修订和完善。公司严格依照相关法律法规的要求规范运作，自查中发现治理 情况基本符合相关法律法规要求，不存在重大问题，但是在以下方面仍需改进： （一）持续加强投资者关系管理工作

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为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》等规 范投资者关系管理工作，但是由于公司上市时间不长，现阶段的投资者关系管理 形式较单一，仅限于通过电话、深交所互动易等方式及接待机构现场调研的方式 与流通股东沟通。加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期 战略性任务，为此公司将努力探索上市后投资者关系管理的新思路，安排专人学 习并管理好该项工作，以适应新的监管要求和流通股东诉求，增加与广大投资者 的沟通机会，提高公司经营管理的透明度。

（二）进一步加强和完善内部审计部门的建设

公司设立了独立的内部审计部门并配备专职审计人员，在董事会审计专业委 员会的指导和领导下，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独 立、客观。现阶段，由于内审部门与其他部门的沟通协调需要进一步加强，内部 审计工作的有效性还有待进一步改善与提高。同时，公司现有的《内部审计制度》 制定于2010 年初，已经不能适应公司新的内部控制要求，公司将尽快对其进行 修订。

（三）进一步规范信息披露工作

信息披露工作是上市公司的一项重要工作，公司制订了《信息披露管理制 度》，对信息披露相关各项事务进行了详细的规定。但是公司上市的时间不长， 对于有关信息披露要求的把握还不到位，需要不断地学习和领会，同时对于自愿 性信息披露的范围、力度等方面，公司也需要学习和提高。总体而言，信息披露 工作需要在实践中不断探索、学习，才能不断地提高信息披露工作的水平，尽可 能地让更多的投资者更加充分地了解公司。

（四）加强董事、监事、高级管理人员内控规范性培训

公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律、 法规、政策学习，增强规范运作意识公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、 高级管理人员参加了深圳证券交易所安排的培训，同时也参加了由保荐机构组织 的培训与辅导，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中， 主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和 把握还不够系统、全面。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员 及相关人员持续培训工作，与监管部门加强沟通，将强化学习作为搞好公司治理

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的前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性，真正使公司治理做到形神俱备， 与证券市场的快速发展相适应。

（五）充分发挥董事会专门委员会的积极作用。

公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会，并制定了相关实施细则。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主 任都由公司独立董事担任。各委员会成立后，经过多次沟通，公司认识到独立董 事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中，公司将为其提供 更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为 公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学 决策能力和风险防范能力。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了治理专项活动自查 及整改工作领导小组，由董事长景晓军先生任组长，董事会秘书吴宁莉女士、财 务总监陈文先生负责具体组织实施，统筹管理。针对上述公司治理中存在的问题， 公司完善公司治理的整改措施、整改时间和责任人如下：

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）

领导小组职务	姓名	公司职务
组长	景晓军	董事长、总经理
组员	吴宁莉	董事会秘书、副总经理
组员	陈文	财务总监

（一）公司投资者关系管理工作应进一步加强

整改措施：

1、建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，认真倾听投资者对公司的建议 和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公 司的关注度和认知度；

2、定期对投资者的电话记录、调研情况等资料进行分析整理报送公司领导， 遇到重大问题及时反馈；加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力做好 投资者关系管理工作；

整改时间：日常工作

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整改责任人：董事会秘书

（二）内部审计工作有待进一步完善

整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系， 按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部 控制制度进行修订、补充和完善。审计部工作要加强有效性评估，严格依照《内 部审计管理制度》开展审计工作，根据审计需求编制审计工作计划，及时整理工 作底稿。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会审计委员会、审计部负责人

（三）公司信息披露管理工作尚需进一步完善

整改措施：认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的 沟通，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，确保信息披露内容的 真实、准确、完整。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、董事会秘书

（四）公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作，需 及时组织学习中国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步提高董事、监事、 高级管理人员工作的规范性和“自律”意识。

整改措施：持续做好对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法 律法规及规则制度的持续培训工作，由证券事务部将收集、整理证券市场最新法 律法规、监管部门文件及违规违法的案例（警示教育），及时发与公司董事、监 事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境和监管要求 的及时了解和深入贯彻。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

（五）公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

整改措施：重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作 创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职 能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，可以事先征求专门委员会的意见。

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不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好 地为董事会决策提供服务。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、总经理

五、其他需要说明的事项

公司自成立以来非常重视公司治理工作，随着业务的开展一直在不断补充和 完善公司的规章制度，作为上市时间不长的公司，公司对不成熟的方面将进一步 完善和加强，不定期对公司的治理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争力， 确保公司可持续、健康发展。

欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮箱等对公司 的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议，促进公司快速健康发展。 公司联系方式如下：

联系人：吴宁莉、张冰

电 话：0755-86156779

传 真：0755-86168355

邮 箱：rzxshenzhen@1218.com.cn

网 址：www.1218.com.cn

任子行网络技术股份有限公司 2012 年 10 月 19 日

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