Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 11, 2014

任子行网络技术股份有限公司2014 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411 号文核准，并经深圳 证券交易所同意，由承销商国信证券股份有限公司于 2012 年 4 月 16 日向社会 公众公开发行普通股（A 股）1,770 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 15.00 元。截至 2012 年 4 月 19 日止，本公司共募集资金 265,500,000.00 元，扣 除发行费用 34,420,013.00 元，募集资金净额 231,079,987.00 元。截至 2012 年 4 月 19 日止，本公司上述发行募集的资金已经全部到位，业经北京永拓会计师事 务所有限责任公司以“京永验字（2012）第 21002 号”验资报告验证确认。

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司募集资金累计投入 197,949,675.90 元，各项 目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的使用情况”之说明。

截至 2014 年 6 月 30 日，募集资金余额为人民币 33,130,311.10 元，加上累 计银行存款利息收入 5,726,808.77 元，募集资金存储专户实际余额为 38,857,119.87 元。

截至 2014 年 6 月 30 日，募资资金使用情况明细如下表：

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	231,079,987.00
减：累计使用募集资金	197,949,675.90
其中：以前年度使用金额	130,278,843.95
本年度使用金额	67,670,831.95
加：募集资金累计利息	5,726,808.77
其中：以前年度利息	4,888,732.63
本年度利息	838,076.14
尚未使用的募集资金金额	38,857,119.87

二、募集资金的存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《任子行网络技术股份 有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经 本公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经本公司 2012 年第二次临时股 东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募 集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料， 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

2012 年5 月16 日，本公司与保荐机构国信证券股份有限公司、深圳发展银 行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国建设银 行股份有限公司深圳市分行华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳科技园支行 签订了《募集资金三方监管协议》。

2012 年12 月21 日，本公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于 变更募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意公司变更设 于深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行的募集资金专项账户，将其注销并 在广东华兴银行股份有限公司开设募集资金专项账户。

2013 年2 月5 日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行终止 《募集资金三方监管协议》，并将原专户内的募集资金余额连同结算利息人民币 49,714,499.44 元转存入广东华兴银行股份有限公司新专户内。2013 年2 月25 日 与广东华兴银行股份有限公司、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三 方监管协议》。

2013 年7 月4 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投 资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000 万元在武汉市投资设立全 资子公司武汉市任子行软件技术有限公司（下称“武汉任子行”）。2013 年11 月8 日，武汉任子行与中国建设银行股份有限公司武汉光谷支行、国信证券股份 有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2013 年10 月22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更 募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意变更设于平安银

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行股份有限公司深圳分行的募集资金（超募资金）专项账户，将其注销并在广东 华兴银行股份有限公司开设募集资金专项账户。2014 年1 月7 日，公司与广东 华兴银行股份有限公司、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

2014 年3 月17 日，本公司第二届董事会第六次会议审批通过《关于使用超 募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用超募资金认购位于武汉市东湖开发 区关山大道以西、南湖南路以南的光谷软件园B3 单元9 层、10 层和11 层房产， 以满足公司在华中地区开展业务和全资子公司武汉市任子行软件技术有限公司 办公使用，预计总投资不超过人民币5000 万元。本报告期实际投入4148.09 万 元，目前房产产权手续正在办理中。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。 2、募集资金的存放情况

截至 2014 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

序 号	开户行	账号	金额	其中： 活期存款	定期存款
1	中国建设银行股 份有限公司深圳 华侨城支行	44201518300052517013	2,332,220.46	332,220.46	2,000,000.00
2	广东华兴银行股 份有限公司深圳 分行	801880100007916	12,639,989.13	12,639,989.13	0
3	中国银行股份有 限公司深圳科技 园支行	741959081721	1,075,360.83	1,075,360.83	0
4	广东华兴银行股 份有限公司深圳 分行	805880100003257	12,794,153.96	12,794,153.96	0
5	中国建设银行股 份有限公司武汉 光谷支行	42001110208053011360	10,015,395.49	2,015,395.49	8,000,000.00
	合计		38,857,119.87	28,857,119.87	10,000,000.00

三、本期募集资金的使用情况

单位：万元

募集资金总额	23,108
		本期投入募集资金总额	6,767.08
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0	已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例	0%	额	19,794.97

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						截至期
	是否已					末投资	项目达			项目可
		募集资			截至期
	变更项		调整后	本报告		进度	到预定	本报告	是否达	行性是
承诺投资项目和超		金承诺			末累计
	目(含		投资总	期投入		(%)(3)	可使用	期实现	到预计	否发生
募资金投向		投资总			投入金
	部分变		额(1)	金额		＝	状态日	的效益	效益	重大变
		额			额(2)
	更)					(2)/(1	期			化
						)
承诺投资项目
网络内容与行为审				967.88	6,359.4 4	84.43%
		7,532.4	7,532.4				2015年
计产品升级优化项	否							0	不适用	否
		5	5				4月
目
网络信息安全监管		5,652.4	5,652.4	904.52	5,651.1 1	99.97%	2014年
	否							197.25	不适用	否
平台建设项目		7	7				4月
		3,299.5	3,299.5	746.59	3,136.3 3	95.05%	2014年
研发中心扩建项目	否							0	不适用	否
		5	5				4月
				2,618.9 9	15,146. 88
		16,484.	16,484.
承诺投资项目小计	-						-	197.25	-	-
		47	47
超募资金投向
股权投资	否				500.00					否
				4,148.0	4,148.0
研发用房投资	-						-	-	-	-
				9	9
				4,148.0	4,648.0
超募资金投向小计	-						-	-	-	-
				9	9
		16,484.	16,484.	6,767.0 8	19,794. 97
合计	-						-	197.25	-	-
		47	47
未达到计划进度或
预计收益的情况和	不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
	不适用
大变化的情况说明
	公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币23,108.00 万元，其中超额募集
	资金为6,623.53 万元。2012 年8 月3 日，本公司2012 年第三次临时股东大会审议通
	过了关于使用超募资金500 万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天
	信安”）增资的议案。
超募资金的金额、	2012 年8 月28 日，本公司与中天信安及其股东刘宏伟、刘健签订增资扩股协议，
用途及使用进展情	以人民币500 万元向中天信安增资，增资完成后本公司占中天信安20%的股权比例，
况	中天信安的注册资本由1000 万变为1250 万元。2012 年9 月6 日，完成了相关的工商
	变更登记手续。
	2013 年7 月4 日，本公司第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资设立
	武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000 万元在武汉设立全资子公司武汉任子行，
	注册资本1000 万元。2013 年8 月16 日，完成了相关的工商注册登记手续。

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	2014 年3 月17 日，本公司第二届董事会第六次会议审批通过《关于使用超募资
	金购置办公场所的议案》，同意公司使用超募资金认购位于武汉市东湖开发区关山大
	道以西、南湖南路以南的光谷软件园B3 单元9 层、10 层和11 层房产，以满足公司在
	华中地区开展业务和全资子公司武汉市任子行软件技术有限公司办公使用，预计总投
	资不超过人民币5000 万元，本报告期投入4148.09 万元，目前房产产权手续正在办
	理中。
募集资金投资项目
	不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
	不适用
实施方式调整情况
	为确保募集项目的顺利实施，公司已利用部分自有资金对网络内容与行为审计产
	品升级优化项目、网络信息安全监管平台建设项目、研发中心扩建项目进行了先期投
	入。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司于2012 年5 月11 日出具的京永专字
	（2012）第31063 号《关于任子行网络技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入
	募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》，截至2012 年4 月25 日，前述项目已累计投
募集资金投资项目
	入5,380.75 万元。为提高资金利用率，降低财务成本，公司于2012 年5 月11 日召
先期投入及置换情
	开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用
况
	募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的议案，使用募集资金5,380.75 万元，
	置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。保荐机构国信证券股份有限公司进行
	了核查，对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表
	无异议核查意见。以上事项，公司已于2012 年5 月14 日在中国证监会指定信息披露
	媒体进行公告。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情	不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及	不适用
原因
尚未使用的募集资
	募投项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金全部存放于专项账户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014年半年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年半年度公司没有发生募集资金使用及披露中的相关问题。

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任子行网络技术股份有限公司

2014年8月8日

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