Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 5, 2013

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2013-039

任子行网络技术股份有限公司关于 投资设立成都子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、设立全资子公司情况概述

1、根据业务发展需要，公司拟使用自有资金1000 万元在成都市投资设立全 资子公司，主要从事网络互动娱乐服务平台的建设和运营。

2、公司第二届董事会第二次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过了《关于对外投资设立成都子公司的议案》，同意公司使用自有资金投资人民 币1000 万元在成都市设立全资子公司。根据公司章程的有关规定，本次交易属 于公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

3、公司第二届监事会第一次会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过了《关于对外投资设立成都子公司的议案》，同意公司使用自有资金投资人民 币1000 万元在成都市设立全资子公司，主要从事网络互动娱乐服务平台的建设 和运营。

4、公司独立董事事前发表了独立意见，同意上述使用自有资金设立全资子 公司事项，并表示将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业 务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议和披露程序。

5、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

公司名称：成都市网娱互动网络科技有限公司（暂定名，以工商管理部门实 际核准的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：1000 万元人民币

拟出资股东情况：公司出资1000 万元，占注册资本的100%。

法定代表人：景晓东

经营范围：计算机软硬件及外部设备的开发、生产、销售，计算机领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；游戏研发、游戏运营、系统集成、

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2013-039

网络工程、企业信息化、网站设计与开发、网页制作、电子商务、通信系统开发 集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程、软件销售、技术支持、技术服 务、技术培训。（以工商管理部门实际核准的经营范围为准）

三、与本次投资相关的合作协议主要内容

为确保运营效率，公司拟与以杨玉为首的核心运营团队签订合作协议，由该 运营团队负责全资子公司游戏平台业务的运营管理，合作协议主要内容如下： （一）全资子公司运营负责人

全资子公司将聘用杨玉作为全资子公司运营负责人，该运营负责人可视业务 实际需要、经公司同意后组建全资子公司运营核心团队。公司视情况向全资子公 司派出财务及其他职能部门人员。

（二）激励措施

为鼓励全资子公司业务的开拓，在全资子公司业绩满足双方约定的绩效条件 下，公司承诺最终将用公司持有的全资子公司30%股权作为对核心运营团队的激 励，具体实施方式如下：

1、本协议执行过程中，核心运营团队所获得的股权额度，都在获得股权当 年起的3 年内完成实际股权转让手续，但公司认可和同意核心运营团队从获得股 权额度的时间起，具有完全的股东身份，按照所获得的股权额度享受相对应的股 东权益，行使相对应的股东权利。如果核心运营团队成员在实际股权转让手续办 理完前离职的，则视为该团队成员放弃该股权。自该团队成员离职之日起，该团 队成员不再具有全资子公司的股东身份，不再享有全资子公司的任何股东权益, 亦不再享有离职之前年度未分配的利润，该团队成员离职之前已实际取得的分配 利润、奖金无需退回给公司。

2、如全资子公司2013 实现营业收入200 万以上（含本数），则全资子公司 正常发放核心运营团队绩效工资（2013 年度实际取得工资的20%），并提取当年 净利润的10%作为年度运营奖金发放给核心运营团队；如全资子公司2013 实现 营业收入小于200 万元，则全资子公司取消发放核心运营团队绩效工资（日常工 资的20%）。

3、如全资子公司2014 年完成营业收入3000 万（含本数），且净利润600 万，则核心运营团队可以零对价获得全资子公司10%的股权份额，并提取当年净 利润的10%作为年度运营奖金发放给核心运营团队。同时核心运营团队作为股东

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有权按照所获得的股权额度参与全资子公司的利润分配，具体分配额度由股东共 同协商决定。

4、如全资子公司2015 年完成营业收入6000 万（含本数），且净利润1500 万，则提取当年净利润的10%作为年度运营奖金发放给核心运营团队，并且核心 运营团队可以零对价获得全资子公司10%的股权，同时核心运营团队作为股东有 权按照所获得的股权额度参与全资子公司的利润分配，具体分配额度由股东共同 协商决定。如全资子公司2015 年实现营业收入1.2 亿以上（含本数），且净利 润3000 万，则提取当年净利润的5%作为年终奖金发放给核心运营团队，并且核 心运营团队可以零对价获得全资子公司20%的股权（含2015 年营业收入6000 万 时获得的10%股权），同时核心运营团队作为股东有权按照所获得的股权额度参 与全资子公司的利润分配，具体分配额度由股东共同协商决定。如因公司战略调 整要求增加营收等情况出现，则业绩和净利润指标由双方另行协商。

5、2016 年如全资子公司完成营业收入2 亿以上（含本数），净利润5000 万，则提取当年净利润的5%作为年度运营奖金发放给核心运营团队，并且公司 必须零对价再给予核心运营团队全资子公司10%的股权（核心运营团队的股权比 例总体累计不超过30%），同时按照各自所获得的股权比例参与分配全资子公司 的利润分配，具体分配额度由股东共同协商决定。公司给予核心运营团队总计累 计的激励股权比例不超过全资子公司股权的30%，如核心运营团队在2015 年时 已经取得了累计30%的股权比例，则2016 年即使核心运营团队达到本款约定的 业绩，则公司无需再给予核心运营团队股权，但甲乙双方可按照各自持股或获得 的股权比例参与分配全资子公司的利润分配，具体分配额度由股东共同协商决 定。

6、若以上当年的业绩没有达到要求，则核心运营团队不获得当年的股权受 让、不享有奖金，但对应的剩余股权额度（30%-核心运营团队已获得的股权）可 以保留。当2017 年年底之前营业收入达到3 亿以上（含本数）时，且净利润6000 万，公司必须零对价将剩余股权额度转让给核心运营团队，使核心运营团队持有 全资子公司股份比例达到30%，并提取当年净利润的5%作为年度运营奖金发放给 核心运营团队。如2017 年如全资子公司实现营业收入5 亿以上（含本数），则 全资子公司提取当年可分配利润的1.5%作为年度运营奖金发放给核心运营团 队，并按照各自持股的比例参与分红；如2017 年全资子公司实现营业收入8 亿，

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则全资子公司提取当年可分配利润的3%作为年度运营奖金发放给核心运营团 队，并按照各自持股的比例参与分红；如2017 年全资子公司实现营业收入达到 10 亿以上，则全资子公司提取当年可分配利润的5%作为年度运营奖金发放给核 心运营团队，并按照各自持股的比例参与分红。2017 年之后都按照持股比例参 与分红。以上具体可分配利润的分配额度由股东共同协商决定。

7、如全资子公司2013 年营业收入不达200 万，且2014 年营业收入不达3000 万，且净利润不达600 万时，公司有权终止本协议，且无需向核心运营团队支付 违约金、经济补偿金等任何款项。如达到所定目标，公司不得终止本协议。

8、以上数据均为经第三方的审计数据。

9、核心运营团队其中一位或几位团队成员的离职均不影响核心运营团队之 前按本协议取得的权益。该等团队成员离职后，核心运营团队内部团队成员的利 益分配由核心运营团队成员按相应的协议约定处理或协商确定。

10、公司给予核心运营团队的所有激励（包括但不限于股份与奖金激励）为 给予全资子公司核心运营团队的奖励，由全资子公司委托的运营负责人，本着公 平、公正的原则，根据核心团队成员对公司业绩贡献的大小，在获得团队成员认 可，保证所有核心团队成员稳定，及公司业务向上发展的基础上提出分配方案， 并报请公司同意后方可执行。

11、核心运营团队成员应该签署相应的协议，约定工作分工、考核、利益分 配等权利义务关系，并将协议交公司备案一份。团队新增成员也应签署相应的协 议，约定清楚本条约定的事项。

（三）知识产权等约定

核心运营团队在运营全资子公司中形成的知识产权，包括专利、商标、著作 权等，该等知识产权均应归属于全资子公司单独所有。

核心运营团队成员在全资子公司工作期间，不得因自身原因造成全资子公司 侵犯第三方的知识产权、商业秘密、技术秘密等，否则应赔偿给全资子公司造成 的全部损失，包括直接损失和间接损失，全资子公司有权从核心运营团队应得的 奖金、分红中直接扣除以上损失。

（四）其他事项

核心运营团队成员不得因违反自身与第三方签署的竞业禁止协议、劳动合 同、保密协议等而给全资子公司造成损失，或影响全资子公司的运营，否则应赔

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偿给全资子公司造成的一切损失，包括直接损失和间接损失，全资子公司有权从 核心运营团队应得的奖金、分红中直接扣除以上损失。

四、设立全资子公司的目的和对公司的影响

根据艾瑞咨询的统计数据，2008 年国内客户端游戏广告投放总量是5.6 亿 元，网页游戏广告投入金额仅0.3 亿元，而截至2012 年，客户端游戏的广告投 入下滑至4.6 亿元，而网页游戏已经大幅上涨到3.7 亿，从历年的广告投放上来 看，每年网络游戏的投放金额都在升高，但绝大多数的增量都被网页游戏获取。 艾瑞预计，2013 年中国网络游戏用户国内用户付费市场规模将超过700 亿元， 而网页游戏在游戏市场份额中的占比也会在2015 年上升至15%，网页游戏已经 成为当前及今后几年最炙手可热的游戏细分市场。

拟成立的全资子公司致力于搭建一个多元化互动娱乐平台，并将在未来开发 和运营更多互联网娱乐产品，为用户提供丰富、优质的网络互动娱乐方式。整个 平台前期将以网页游戏、休闲游戏为核心产品，并根据实际情况逐步丰富产品类 型，向客户端游戏和手机游戏拓展，辅以平台用户体验尝试挖掘、游戏家族等社 区服务，以满足各年龄段人士的娱乐文化需求。

五、存在的主要风险

• 1、市场风险

游戏市场竞争激烈，用户抢夺白热化，加之当前游戏数量众多，受限于内容 同质化、营销成本增加，巨头平台独占等因素，对新的游戏平台造成一定的威胁。 2、管理风险

随着子公司的增加，对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司不能适 时优化管理体系和提升管理能力，将可能影响后期的长远发展。

本次投资由公司自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影

响。

六、其它

公司将及时在中国证监会指定媒体披露上述全资子公司的登记注册情况。 七、备查文件

• 1、第二届董事会第二次会议决议

• 2、第二届监事会第一次会议决议

• 3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2013-039

特此公告

任子行网络技术股份有限公司 董事会 2013年7月5日

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