Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 5, 2013

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2013-038

任子行网络技术股份有限公司关于 对外投资设立武汉子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、设立全资子公司情况概述

1、为完善公司的全国战略布局，进一步巩固公司的市场地位和核心竞争优 势，公司拟使用超募资金1000 万元人民币在武汉市设立全资子公司。

2、公司第二届董事会第二次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过了《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意公司使用超募资金1000 万 元在武汉市投资设立全资子公司。根据公司章程的有关规定，本次交易属于公司 董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

3、公司第二届监事会第一次会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通 过了《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意公司使用超募资金1000 万 元人民币在武汉市设立全资子公司，完善公司的全国战略布局，进一步巩固公司 的市场地位和核心竞争优势。

4、公司独立董事事前发表了独立意见，同意上述使用超募资金设立全资子 公司事项，并表示将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业 务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议和披露程序。

5、公司保荐机构国信证券股份有限公司亦发表了相关核查意见，认为：公 司本次使用超募资金在武汉设立全资子公司事宜，已经公司董事会审议通过，并 经独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创 业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等的相关规定。公司本次使 用超募资金在武汉设立全资子公司的行为，具备可行性与合理性，没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。国信证券同意公司实施该事项。

6、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、公司超募资金使用情况

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2013-038

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】411 号”文件核准，公 司公开发行1,770 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为15 元，募集资 金总额为265，500，000.00 元，扣除发行费用34,420,013.00 元，募集资金净 额为231,079,987.00 元，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

2、截至目前，公司超募资金累计使用总额为500 万元，超募资金余额为 6023.53 万元。2012 年8 月3 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于向北京中天信安科技有限责任公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 500 万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增资。

三、本次超募资金投资标的基本情况

公司名称：武汉市任子行软件技术有限公司（暂定名，以工商管理部门实际 核准的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：1000 万元人民币

拟出资股东情况：公司出资1000 万元，占注册资本的100% 法定代表人：景晓军

注册地选址：武汉东湖新技术开发区

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务，计算机信息系统 集成；基础技术外包（IT、软件开发设计、技术研发、基础技术平台整合和管理 整合）；电子商务（以工商管理部门实际核准的经营范围为准）

四、设立全资子公司的目的和对公司的影响

自2011年底以来，在国家有关部门的一系列信息安全行业发展利好规划与政 策的推动下，信息安全的重视程度得到不断提升，国内信息安全产品的市场需求 不断扩大，根据赛迪顾问的数据，未来三年信息安全产品市场仍将保持快速增长 态势，年均复合增长率为20.3%，2014年市场规模将达到228.03亿元。在此利好 宏观市场环境下，伴随着公司跨越式发展的到来，公司的发展战略对公司整体研 发和项目交付水平提出了更新更高的要求，需要完善公司研发的软硬件设备，引 进中高级人才，完成公司主要研发项目和前沿技术的研发。

公司拟通过本项目的实施，在武汉设立继深圳、北京之后的第三个公司级研 发中心，以进一步改善公司研发基础环境。同时，通过搭建各种硬件、软件、数 据库和中间件平台，建立完善的软件开发与测试环境，从而满足各类产品和项目

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的研发需要。并针对性地围绕现有领域的产品、技术、客户，跟踪业界技术发展 动态和发展趋势，为公司的新产品开发提供前沿的技术支撑，进而提高公司软件 开发效率，提高公司现有软件产品的质量及技术水平，并不断延伸出新的产品和 服务，实现规模化发展。

与此同时，通过本项目的实施，公司将在武汉承租较大面积的办公场所，以 满足武汉研发中心所需的研发基础环境和集中办公需要，并可以依托良好的办公 环境吸引更多的中高端人才，进一步促进公司快速发展。

五、存在的主要风险

1、技术进步和创新风险

IT 环境日趋复杂和新技术的不断涌现对信息安全提出了更高的要求。云计 算、物联网、移动互联网等的不断涌现，使得信息的获取方式、存储形态、传输 渠道和处理方式都发生了变化。用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀不断增加了 信息安全保护的难度，也要求信息安全产品具备更高的性能、更丰富的功能和更 高的智能化。信息安全产品的形态不断发生变化，信息安全产品和设备之间加快 融合，都带来了信息安全产业的重大变革。如果公司不能准确地把握行业的发展 趋势，在技术开发方向的战略决策上发生失误，或者未能及时进行产品升级和新 技术的运用，将可能丧失目前的技术优势，面临技术与产品升级的双重风险。 2、市场拓展风险

目前我国信息安全产业的发展已进入快速增长阶段，市场容量也呈现持续增 长的态势，具有较大市场潜力，但中国整个信息安全产品市场上的品牌效应相对 较弱且大多还处于规模扩张的发展阶段，很多领域存在同质化竞争加剧的趋势， 这将导致一定的市场拓展风险。

3、人力资源及经营管理风险

新公司的成立需要引进大量人才，尤其是技术、研发、管理、销售等方面的 高级人才。存在可能一时不能引进大量的人才，进而影响项目实施进度及未来发 展的风险。公司将立足武汉丰富的高等教育和人才资源，广泛吸引各类人才，提 高研发水平，并与母公司的研发团队实现技术资源共享。同时，公司规模的不断 扩大将对公司综合管理和运营能力提出更高要求，存在可能影响公司的持续发展 的风险。

六、其它

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公司将及时在中国证监会指定媒体披露上述全资子公司的后续登记注册情

况。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二次会议决议

• 2、第二届监事会第一次会议决议

• 3、关于使用超募资金在武汉设立全资子公司的可行性研究报告

• 4、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

• 5、国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司对外投资设立

武汉子公司的核查意见

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2013年7月5日

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