Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 8, 2013

任子行网络技术股份有限公司关于募集资金

2012 年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 411 号文《关于核准任子行网 络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销 商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用网下向询价对象询价配 售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,770 万股， 发行价格15元/股。

截至 2012 年4月19日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股） 1,770 万股，募集资金总额265,500,000.00 元，扣除公司需支付给国信证券的 公开发行股票保荐、承销费用、上市辅导费用共计27,000,000.00 元后的募集资 金为人民币238,500,000.00 元，已由国信证券于2012 年4 月19 日全部汇入公 司开立在平安银行营业部账号为2000006507932的人民币账户内，减除其他上市 费用人民币7,420,013 元，实际募集资金净额为人民币231,079,987.00 元。上 述资金到位情况已经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并出具京永验字 （2012）第21002号验资报告。

截至2012年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金净额	231,079,987.00
减：累计使用募集资金	74,253,443.76
其中：以前年度已使用金额	0.00
本年度使用金额	74,253,443.76
加：募集资金累计利息	940,537.78
尚未使用的募集资金余额	157,767,081.02

截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金 74,253,443.76元，尚未使用 的募集资金余额为157,767,081.02元。

二、募集资金管理情况

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一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司的实际情况，在报告期内修订了《募集资金使用管理制度》。

根据《募集资金使用管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制 度。公司于募集资金到位后，即批准开设了建设银行华侨城支行和深圳发展银行 华侨城支行、中国银行科技园支行和平安银行深圳分行，实行专户存储，保证专 款专用。

2012 年5 月16 日，公司与保荐机构国信证券、中国建设银行股份有限公 司深圳华侨城支行，中国银行股份有限公司深圳科技园支行，平安银行股份有限 公司深圳分行，深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行分别签订了《募集资 金三方监管协议》。2012 年12 月21 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通 过了《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意 公司变更设于深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行的募集资金专项账户， 将其注销并在广东华兴银行股份有限公司开设募集资金专项账户。2013 年2 月5 日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行终止《募集资金三方监管 协议》，并将原专户内的募集资金余额连同结算利息人民币49,714,499.44 元转 存入广东华兴银行股份有限公司新专户内。2013 年2 月25 日，公司与广东华兴 银行股份有限公司、国信证券签订《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额合计157,767,081.02 元，详见下表：

	元，详见下表：
					单位：元
序 号	开户行	账号	金额	其中： 活期存款	定期存款
1	中国建设银行股份 有限公司深圳华侨 城支行	442015183000525 17013	16,421,476.33	421,476.33	16,000,000.00

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2	深圳发展银行股份 有限公司深圳华侨 城支行	1100722532203	49,714,499.44	9,714,499.44	40,000,000.00
3	中国银行股份有限 公司深圳科技园支 行	741959081721	29,978,569.93	3,888,988.61	26,089,581.32
4	平安银行股份有限 公司深圳分行	2000006507932	61,652,535.32	354,587.86	61,297,947.46
	合计		157,767,081.02	14,379,552.24	143,387,528.78

三、本年度募集资金的使用情况

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		23,108
						本年度投入募集资金总
									7,425.34
报告期内变更用途的募集资金总额				0		额
累计变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例				0%			额		7,425.34
						截至期
	是否已					末投资	项目达			项目可
		募集资			截至期
	变更项		调整后	本报告		进度	到预定	本报告	是否达	行性是
承诺投资项目和超		金承诺			末累计
	目(含		投资总	期投入		(%)(3)	可使用	期实现	到预计	否发生
募资金投向		投资总			投入金
	部分变		额(1)	金额		＝	状态日	的效益	效益	重大变
		额			额(2)
	更)					(2)/(1	期			化
						)
承诺投资项目
网络内容与行为审
		7,532.	7,532.	2,589.	2,589.		2015 年
计产品升级优化项	否					34.37%		0	不适用	否
		45	45	11	11		4 月
目
网络信息安全监管		5,652.	5,652.	2,669.	2,669.		2014 年
	否					47.23%		0	不适用	否
平台建设项目		47	47	88	88		4 月
		3,299.	3,299.	1,666.	1,666.		2014 年
研发中心扩建项目	否					50.50%		0	不适用	否
		55	55	34	34		4 月
		16,484	16,484	6,925.	6,925.
承诺投资项目小计	-					-	-		-	-
		.47	.47	33	33
超募资金投向
股权投资	否			500	500					否
归还银行贷款（如
	-						-	-	-	-
有）
补充流动资金（如
	-						-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-			500	500	-	-		-	-

		16,484	16,484	7,425.	7,425.
合计	-					-	-		-	-
		.47	.47	34	34
未达到计划进度或
预计收益的情况和	不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
	不适用
大变化的情况说明
	公司超募资金为6523.53 万元，超募资金初步计划用于以下方面，具体计划还需进行
	详细论证后确定：（1）增加在WiFi、微博等互联网移动终端领域的内容与安全审计产
	品的研发、销售投入。（2）加大公司在云安全审计方面的投入，结合公司在现有互联
	网内容安全审计方面的技术和市场优势，建设舆情服务、云审计服务平台，大力发展
	产品与服务相结合的业务模式。（3）适度并购计划，根据公司战略发展目标，适度并
	购2-3 个有利于提升公司产品研发及质量，迅速整合上下游市场并加大产品线盈利能
超募资金的金额、	力的项目。（4）补充流动资金：公司业务具有明显的季节性特征，随着募投项目的实
用途及使用进展情	施，流动资金需求量增大，上半年现金流量通常存在缺口，为此，计划使用部分超募
况	资金补充流动资金，以满足生产经营需求。
	2012 年8 月3 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金500
	万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增资的议案，8 月
	28 日，公司与中天信安及其股东刘宏伟、刘健签订增资扩股协议，以人民币500 万元
	向中天信安增资，其中250 万计入注册资本、250 万元计入资本公积，增资完成后公
	司占中天信安20%的股权比例，中天信安的注册资本由1000 万变为1250 万元。9 月6
	日，完成了相关的工商变更登记手续。
募集资金投资项目
	不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
	不适用
实施方式调整情况
	为确保募集项目的顺利实施，公司已利用部分自有资金对网络内容与行为审计产品升
	级优化项目、网络信息安全监管平台建设项目、研发中心扩建项目进行了先期投入。
	根据北京永拓会计师事务所有限责任公司于2012 年5 月11 日出具的京永专字（2012）
	第31063 号《关于任子行网络技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金
	项目的自筹资金的鉴证报告》，截至2012 年4 月25 日，前述项目已累计投入5,380.75
募集资金投资项目
	万元。为提高资金利用率，降低财务成本，公司于2012 年5 月11 日召开的第一届董
先期投入及置换情
	事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
况
	预先已投入募投项目自筹资金》的议案，使用募集资金5,380.75 万元，置换预先投
	入募投项目的同等金额的自筹资金。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对
	公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核
	查意见。以上事项，公司已于2012 年5 月14 日在中国证监会指定信息披露媒体进行
	公告。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情	不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及	不适用
原因

尚未使用的募集资 募投项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金全部存放于专项账户。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年度公司没有发生募集资金使用及披露中的相关问题。

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2013年4月7日

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