Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 8, 2013

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2013-015

任子行网络技术股份有限公司关于 董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会任期已 届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司 董事会依据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》及《股东大会议事规则》等相关规定，将第二届董事会的组成、董事 候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：

一、第二届董事会的组成

第二届董事会将由7 名董事组成，其中独立董事3 名，董事任期自本公司相 关股东大会选举通过之日起三年。

二、选举方式

根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非 独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

• （一）非独立董事候选人的推荐

本公司董事会及在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3% 以上的股东有权向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会非独立董事候选人。 单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

• （二）独立董事候选人的推荐

本公司董事会、董事会及在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股 份1%以上的股东可向第一届董事会书面提名推荐第二届董事会独立董事候选

人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

• 四、本次换届选举的程序

• 1、推荐人在本公告发布之日起7 日内（即2013 年4 月16 日前）以书面方

• 式向本公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。

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2、在上述推荐时间届满后，公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审 查，对于符合资格的董事人选，提交本公司董事会审议。

3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司 股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相 关声明。

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 深圳证券交易所进行审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选人 应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚,执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

• 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；

• 10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事

应履行的各项职责。

• 11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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（二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人必须满足下述条件：

• 1、根据法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 3、具有五年以上法律、财务、经济管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

4、公司章程规定的其他条件。

• 5、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （6）公司章程规定的其他人员；

• （7）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

• 六、关于推荐人应提供的相关文件说明

• （一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐书（原件）；

• 2、推荐的董事候选人的身份证明复印件；

• 3、推荐人资格证明。若推荐人为本公司股东，则应提供下列文件：

• （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

• （2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件；

• （3）股票账户卡复印件。

• （二）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

• 2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2013 年4 月16 日17：00 前将相

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关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人： 吴宁莉、张冰 联系电话：0755-86156779 联系传真：0755-86168355 联系地址：深圳市南山区科技中二路软件园2 栋6 楼董事会办公室 邮政编码：518057

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2013年4月9日

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附件：

任子行网络技术股份有限公司

董事候选人推荐函

推荐人		推荐人持有公司股份比例	推荐人持有公司股份比例	推荐人持有公司股份比例
推荐的董事候选人姓名
推荐的董事候选人类别	董事 □ 独立董事 □（请在董事类别前打“√”）
推荐的董事候选人是否符合本公告要求之任职条件
推荐的董事候选人信息	国籍			电话
	性别			传真
	出生日期			电子信箱
推荐的董事候选人的简 历：（包括学历、职称、 最近五年工作履历及兼 职情况等）
其他说明（如有）： （注：指与上市公司或其 控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；持有 上市公司股份数量；是否 受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券 交易所惩戒等。）
推荐人（盖章／签名）
日期

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