Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 21, 2015

任子行网络技术股份有限公司

独立董事关于2014年度相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及公司章程等有关法律、行政法规及规范性文件的规定和 要求，作为公司的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场和态度，对 任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）2014年度相关事项发表如下独立 意见：

一、关于2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件规定，我们本着 实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保 的情况进行了认真检查，并查阅了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的京永审字（2015）第11013号审计报告和京永专字（2015）第31074号专项说明， 现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，除公司子公司外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资 金的情况。公司子公司占用公司资金的情况如下：

资金占用 方名称	占用方 与上市 公司的 关联关 系	2014 年期初占 用资金余额	2014 年度占用 累计发生资金	2014 年偿还累 计发生金额	2014 年期末占 用资金余额	占用形 成原因	占用性 质
深圳市博 海通讯技 术有限公 司	控股子 公司	12,355,278.70			12,355,278.70	往来款	非经营 性占用
			549,500.00		549,500.00	货款	经营性 占用
深圳市任 网游科技 发展有限 公司	全资子 公司	1,267,821.30	10,649,638.66	9,475,987.36	2,441,472.60	往来款	非经营 性占用
成都网娱 互动网络 科技有限 公司	全资子 公司		2,500,000.00		2,500,000.00	往来款	非经营 性占用
深圳市任 子行科技 开发有限 公司	全资子 公司		11,949,750.77		11,949,750.77	往来款	非经营 性占用
			59,560,000.00	48,820,000.00	10,740,000.00	货款	经营性 占用
总 计		13,623,100.00	85,208,889.43	58,295,987.36	40,536,002.07

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经核查及了解，公司2014年度关联方资金占用均系正常生产经营过程中产 生，未发生损害公司、股东特别是中小股东的合法权益的情形。为有效控制风险， 公司管理层应进一步采取措施提升子公司的经营管理和规范运作水平；我们亦将 进一步督促公司规范运作，杜绝控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 2、报告期内，公司未发生对外担保事项。

二、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司年度内部控制 自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，认为：公 司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况；报 告期内，公司已建立了较完善的内部控制制度体系，且运行良好，能够适应公司 的管理需求和发展需要，保证公司规范运作，为公司编制真实、准确、完整、公 允的财务报表提供合理依据。

三、关于公司利润分配预案的独立意见

经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年实现归属于 公司股东的净利润为41,356,224.36 元，母公司实现的净利润为30,982,982.37 元。按照母公司2014 年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金3,098,298.24 元，加年初未分配利润107,337,657.10 元，截至2014 年12 月31 日，公司可供 股东分配利润为128,152,341.23 元，母公司年末资本公积金余额为 220,576,996.52 元。

鉴于公司近年经营规模持续扩大，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资 者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，为更好地兼顾股东的短期利益和长远利益，根据《公司法》及《公 司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以截至2014 年12 月31 日公司总 股本116,411,549 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利0.55 元人民币（含 税），同时进行资本公积金转增股本，以116,411,549 股为基数向全体股东每10 股转增10 股，共计转增116,411,549 股，转增后公司总股本将增加至 232,823,098 股。

经核查，公司2014 年度利润分配预案符合公司实际发展情况，符合《公司

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章程》等有关规定，不存在违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定和要求， 不会损害公司股东，尤其是中小股东的权益，有利于公司持续健康发展。我们同 意将上述利润分配预案提交公司2014 年度股东大会审议。

四、关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经认真审阅报告及对实际情况的谨慎核查，我们认为：2014 年度公司严格按 照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了募集资金存放和使用的有关审批 程序，不存在任何违法、违规行为。

五、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计服务过程中，能够严 格执行相关审计规定和事务所质量控制制度，并且其业务素质良好，尽职职责， 严格遵守执业准则，较好地完成了各项审计工作，并对公司财务报表发表了客观、 公正的意见。其出具的审计报告真实、客观、准确地反映了公司2014年度的实际 经营情况。基于前述情况，我们一致同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2015年度的外部审计机构，并同意将此议案提交公司2014年度股东 大会审议。

特此发表意见。

独立董事： 闵 锐、肖建军

2015 年4 月22 日

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