Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 1, 2014

任子行网络技术股份有限公司 拟以现金及发行股份购买资产所涉及的 苏州唐人数码科技有限公司

股东全部权益价值

评估报告

德正信综评报字[2014]第047 号 评估基准日:2014 年6 月30 日 报告提交日期：2014 年8 月29 日

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书目录

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目 录

第一册、评估报告

注册资产评估师的声明 ...........................................................1 评估报告摘要 ...................................................................1 评估报告 .......................................................................1 一、 委托方概况 ............................................................. 1 二、 其他评估报告使用者 ..................................................... 1 三、 被评估企业的基本情况及财务状况 ......................................... 2 四、 评估目的 .............................................................. 10 五、 股东全部权益价值和评估范围 ............................................ 10 六、 价值类型及其定义 ...................................................... 15 七、 评估基准日 ............................................................ 15 八、 评估依据 .............................................................. 16 九、 评估方法 .............................................................. 17 十、 评估程序实施过程和情况 ................................................ 19 十一、 评估前提条件 ........................................................ 19 十二、 评估结论 ............................................................ 22 十三、 特别事项说明 ........................................................ 24 十四、 评估报告使用限制说明 ................................................ 24 十五、 评估报告日 .......................................................... 25

报告附件

附件一 被评估企业于评估基准日审计报表 附件二 委托方与被评估企业法人营业执照 附件三 评估对象涉及的主要权属证明资料 附件四 委托方和相关当事方的承诺函 附件五 签字注册资产评估师的承诺函 附件六 资产评估机构资格证书 附件七 评估机构法人营业执照副本 附件八 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书目录

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第二册、评估说明

第一部分、关于评估说明使用范围的声明 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 第三部分、评估范围和资产清查情况的说明 第四部分、资产基础法评估技术说明 第五部分、收益法评估技术说明 第六部分、评估结论及其分析

第三册、长期投资说明

第一部分、长期投资概况及评估方法 第三部分、资产基础法评估技术说明 第四部分、收益法评估技术说明 第五部分、评估结论及其分析

第四册、评估明细表

资产评估结果汇总表（万元） 表1 资产评估结果分类汇总表 表2 流动资产清查评估汇总表 表3 货币资金—现金清查评估明细表 表3-1-1 货币资金—银行存款清查评估明细表 表3-1-2 应收账款清查评估明细表 表3-4 其他应收款清查评估明细表 表3-8 非流动资产清查评估汇总表 表4 长期股权投资清查评估明细表 表4-4 固定资产清查评估汇总表 表4-6 固定资产--房屋建筑物清查评估明细表 表4-6-1 固定资产－车辆清查评估明细表 表4-6-5 固定资产－电子设备清查评估明细表 表4-6-6 流动负债清查评估汇总表 表5 应付票据清查评估明细表 表5-3 预收款项清查评估明细表 表5-5 应付职工薪酬清查评估明细表 表5-6 应交税费清查评估明细表 表5-7 其他应付款清查评估明细表 表5-10 其他流动负债清查评估明细表 表5-12

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注册资产评估师声明

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注册资产评估师的声明

任子行网络技术股份有限公司：

受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟以现金及发行股份购买资产事宜所涉及的 苏 州唐人数码科技有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了评估报 告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对评估结果承诺如 下，并承担相应的法律责任：

1、 我们在执行本次评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基 准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。

5、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

6、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用 限制及其对评估结论的影响。

7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对股东全部权益价值价值进行估 算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

8、 被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说 明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任。

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书摘要

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任子行网络技术股份有限公司

拟以现金及发行股份购买资产所涉及的 苏州唐人数码科技有限公司 股东全部权益价值

评估报告摘要

德正信综评报字[2014]第047 号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意： 本摘要内容均摘自德正信综评报字[2014]第047 号 评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

深圳德正信国际资产评估有限公司接受 任子行网络技术股份有限公司（以下简称 「任子行」）的委托，对 苏州唐人数码科技有限公司（以下简称「唐人数码」）于2014 年6 月30 日的股东全部权益价值进行评估，仅作为 「任子行」拟以现金及发行股份购 买资产时了解其市场价值之参考。根据本公司与「任子行」订立的《评估业务约定书》 所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与 询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「任子行」/「唐人数码」提供的评估 所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「任子行」 /「唐人数码」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件 发表估值意见。

本次评估对象为：「唐人数码」的股东全部权益价值。

其对应的评估范围为「唐人数码」申报的截至2014 年6 月30 日的全部资产以及相 关负债。该等资产/负债业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审计并 出具了京永审字（2014）第14814 号《审计报告》。

本次估值的价值类型为市场价值。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和 收益法对「唐人数码」的股东全部权益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分 析后确定评估值。

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「唐人数码」持续经营和本报 告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：

• 采用资产基础法评估的「唐人数码」股东全部权益价值于评估基准日2014 年6 月

• 30 日的评估值为： 11,846.60 万元人民币。

采用收益法评估的「唐人数码」股东全部权益价值于评估基准日2014 年6 月30

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书摘要

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日的评估值为： 60,396.27 万元人民币。

经综合分析，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：

• 「唐人数码」股东全部权益价值于评估基准日2014 年6 月30 日的评估结果为：

60,396.27 万元人民币（大写金额陆亿零叁佰玖拾陆万贰仟柒佰元整）。

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

• 1、 本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。

2、采用收益法评估时，有关「唐人数码」未来盈利预测的数据主要由「唐人数码」 经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「唐人数码」经营状 况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断并提出挑战。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准 日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日 与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。

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德正信综评报字[2014]第047 号

任子行网络技术股份有限公司

拟以现金及发行股份购买资产所涉及的 苏州唐人数码科技有限公司 股东全部权益价值

评估报告

任子行网络技术股份有限公司：

深圳德正信国际资产评估有限公司接受 贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 贵公司拟以现 金及发行股份购买资产所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东全部权益价值于 2014 年6 月30 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方概况

企业名称：任子行网络技术股份有限公司（以下简称「任子行」） 英文名称：Surfilter Network Technology Co., Ltd. 注册地址：深圳市南山区高新区科技中2 路软件园2 栋6 楼 办公地址：深圳市南山区高新区科技中2 路软件园2 栋6 楼 法定代表人：景晓军 注册资本：人民币11,312.00 万元 公司类型：股份有限公司(上市) 股票简称：任子行 股票代码：300311 成立日期：2000 年5 月31 日

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成； 电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。

二、其他评估报告使用者

根据「任子行」的介绍，评估报告的其他使用者包括苏州唐人数码科技有限公司；

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依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责 的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、 证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。

三、被评估企业的基本情况及财务状况

（一）企业名称、类型与组织形式

企业名称：苏州唐人数码科技有限公司（以下简称「唐人数码」）

注册地址：苏州吴中区金庭镇东园公路108 号

办公地址：苏州吴中区宝带东路345 号文化创意大厦20 层2001-2003 室 法定代表人：蒋利琴

注册资本：人民币1,000.00 万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册号：320594000059941

经营期限：至 2035 年10 月20 日

经营范围：许可经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务 （因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服 务等内容（按《增值电信业务经营许可证》经营）。一般经营项目：软件的开发、销 售和维护。

「唐人数码」于2005 年10 月24 日经苏州市工商行政管理局批准设立。 评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	390.00	39.00%
丁伟国	410.00	41.00%
刘泉	100.00	10.00%
朱瑶	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

评估基准日被评估企业组织架构图如下：

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（二）企业历史沿革

「唐人数码」系由蒋利琴、刘泉及苏州唐人信息科技有限公司于2005 年10 月24 日出资成立。设立时注册资本为人民币50 万元，实收资本为人民币50 万。

2005 年10 月19 日，苏州市万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万 隆验字（2005）第1613 号），确认截至2005 年10 月19 日，「唐人数码」已收到全 体股东缴纳的注册资本合计人民币50 万元，均为货币方式出资。

2005 年10 月24 日，「唐人数码」领取了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3205942108967 的《企业法人营业执照》。

「唐人数码」设立时股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	32.50	65.00%
刘泉	15.00	30.00%
苏州唐人信息科技有限公司	2.50	5.00%
合计	50.00	100.00%

1、2006 年1 月「唐人数码」第一次增资

2006 年1 月15 日，「唐人数码」召开股东会，一致决定增加注册资本至100 万 元。其中增资部分由股东蒋利琴出资35 万元，股东刘泉出资15 万元。1 月16 日，苏 州万隆会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2006）第074 号），确认「唐 人数码」截至2006 年1 月16 日已收到股东蒋利琴、刘泉缴纳的新增注册资本合计50 万元人民币，均为货币出资。

2006 年1 月20 日，「唐人数码」领取江苏省工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。此次增资后，公司股权结构如下：

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股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	67.50	67.50%
刘泉	30.00	30.00%
苏州唐人信息科技有限公司	2.50	2.50%
合计	100.00	100.00%

2、2007 年1 月「唐人数码」第二次增资

2007 年1 月6 日，「唐人数码」召开股东会，一致决定增加公司注册资本至1,000 万元人民币。其中：蒋利琴原出资67.5 万元，现增加到790 万元；刘泉原出资30 万 元，现增加到200 万元；苏州唐人信息科技有限公司原出资2.5 万元，现增加到10 万元。2007 年1 月10 日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏州 岳华验字[2007]0065 号），确认截至2007 年1 月10 日，「唐人数码」已收到蒋利琴、 刘泉及苏州唐人信息科技有限公司新增注册资本900 万元，均为货币出资。

2007 年1 月10 日，「唐人数码」领取江苏省工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。本次增资完成后，唐人数码股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	790.00	79.00%
刘泉	200.00	20.00%
苏州唐人信息科技有限公司	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

3、2008 年10 月「唐人数码」第一次股权转让

2008 年10 月17 日，「唐人数码」召开股东会，同意股东蒋利琴将其持有公司 40%的股权份额（对应出资额400 万元）转让给丁伟国；同意股东刘泉将其持有公司 10%的股权份额（对应出资额100 万元）转让给朱瑶。同日，蒋利琴与丁伟国、刘泉 与朱瑶分别签署了《出资转让协议》。

2008 年10 月24 日，「唐人数码」领取江苏省工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。本次股权转让完成后，「唐人数码」股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	390.00	39.00%
丁伟国	400.00	40.00%
刘泉	100.00	10.00%
朱瑶	100.00	10.00%
苏州唐人信息科技有限公司	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

• 4、2010 年2 月「唐人数码」第二次股权转让

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书

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2010 年1 月26 日，「唐人数码」召开股东会，同意股东苏州唐人信息科技有限 公司将其持有公司1%的股权（对应出资额10 万元）转让给丁伟国。此次股权转让的 原因是公司经营所需，苏州唐人信息科技有限公司注销，故需要将其持有「唐人数码」 1%的股权转让。苏州唐人信息科技有限公司承诺在股权转让后半年之内注销。

苏州唐人信息科技有限公司与丁伟国于2010 年1 月26 日签订《股权转让协议》， 转让价款为10 万元。

本次股权转让完成后，「唐人数码」股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	390.00	39.00%
丁伟国	410.00	41.00%
刘泉	100.00	10.00%
朱瑶	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

（三）企业历史财务资料

「唐人数码」2012 年至2014 年6 月30 日的简要资产负债表（合并会计报表口径） 如下表所示：

金额单为：人民币万元

金额单为：人民币万元
项目/年度	2012-12-31	2013-12-31	2014-6-30
流动资产	7,789.64	2,173.49	5,243.33
非流动资产	1,187.08	5,761.47	876.21
其中：长期股权投资
固定资产	1,181.33	998.33	876.21
长期待摊费用	5.75
开发支出		4,763.14
资产合计	8,976.72	7,934.96	6,119.54
流动负债	3,758.92	3,796.94	1,710.08
非流动负债
负债合计	3,758.92	3,796.94	1,701.08
实收资本	1,000.00	1,000.00	1,000.00
净资产合计	5,217.80	4,138.02	4,418.46

「唐人数码」2012 年至2014 年6 月30 日的简要资产负债表（母公司会计报表口 径）如下表所示：

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金额单位：人民币万元

金额单位：人民币万元
项目/年度	2012-12-31	2013-12-31	2014-6-30
流动资产	8,460.36	7,792.77	7,803.94
非流动资产	1,663.59	2,308.12	1,417.12
其中：长期股权投资	1,000.00	1,800.00	1,000.00
固定资产	657.84	508.12	417.12
长期待摊费用	5.75
资产合计	10,123.95	10,100.90	9,221.06
流动负债	3,164.49	3,156.63	1,659.19
非流动负债
负债合计	3,164.49	3,156.63	1,659.19
实收资本	1,000.00	1,000.00	1,000.00
净资产合计	6,959.46	6,944.27	7,561.88

注：「唐人数码」于2013 年设立全资子公司苏州唐人房地产开发有限公司，注册资本800 万 元人民币，因业务需要于2014 年处置。

• 「唐人数码」于2010 年6 月12 日设立全资子公司苏州争渡科技有限公司（简称「争渡科技」），

• 主要从事网页游戏的运营和网络游戏的研发。

「唐人数码」2012 年至2014 年6 月的利润表（合并会计报表口径）如下表所示

（金额单位：人民币万元）：

项目/年度	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
营业收入	5,500.59	6,123.20	3,478.20
减：营业成本	292.10	150.30	92.74
营业税金及附加	182.40	200.55	99.07
销售费用	373.98	156.60	73.54
管理费用	2,340.04	2,013.01	707.29
财务费用	65.73	111.39	62.22
资产减值损失	42.63	37.26	(14.68)
营业利润	2,219.17	3,454.08	2,479.13
加：营业外收入	83.97	808.12	29.80
减：营业外支出	126.04	61.27	4.36
利润总额	2,177.10	4,200.93	2,504.57
减：所得税费用	521.76	780.71	426.44
净利润	1,655.34	3,420.22	2,078.13

「唐人数码」2012 年至2014 年6 月的利润表（母公司会计报表口径）如下表所 示：

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金额单位：人民币万元

项目/年度	2012 年	2013 年	2014 年1-6 月
营业收入	5,489.60	6,029.63	3,412.22
减：营业成本	289.01	135.99	77.89
营业税金及附加	182.03	199.20	98.60
销售费用	239.81	110.82	39.51
管理费用	1,148.06	999.64	360.24
财务费用	48.78	74.31	51.81
资产减值损失	34.35	-27.12	-32.12
营业利润	3,563.01	4,536.79	2,816.29
加：营业外收入	82.37	784.82	27.75
减：营业外支出	93.36	56.08
利润总额	3,552.03	5,265.52	2,844.05
减：所得税费用	521.76	780.71	426.44
净利润	3,030.27	4,484.81	2,417.61

评估基准日及近两年主要财务指标如下（母公司会计报表口径）：

会 计 年 度		2012 年	2013 年	2014 年6 月
偿债能力 指标	资产负债率	31.26%	31.25%	17.99%
	流动比率	267.35%	246.87%	470.35%
	速动比率	2.67	2.47	4.70
营运能力 指标	应收帐款周转率	217.56	394.16	254.38
	存货周转率	N/A	N/A	N/A
盈利能力 指标	销售利润率	91.42%	94.44%	94.83%
	净资产利润率	55.66%	64.51%	33.33%

（四）企业执行的主要会计政策

1、 财务报表的编制基础

财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则及其应用指南、解

释以及其他相关规定编制。

2、 会计期间

以公历年度为会计期间，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。

3、 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

4、 应收账款

• （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

①单项金额重大的判断依据或金额标准

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于资产负债表日，将应收账款余额大于50 万元，其他应收款余额大于50 万元的 应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。

• ② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

「唐人数码」对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明 其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	5.00	5.00
1－2 年	10.00	10.00
2－3 年	30.00	30.00
3 年以上	100.00	100.00

5、 固定资产及折旧

（1）固定资产的确认条件

固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会 计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入「唐人数码」；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始 计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍 继续使用的固定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按 固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，「唐人数码」确定各类固定资产的年折旧 率如下：

类	别	折旧年限（年）	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物		20	5.00	4.75
运输工具		4	5.00	23.75

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类 别	折旧年限（年）	残值率(%)	年折旧率(%)
电子设备	3-5	5.00	19.00-31.67
办公家具及其他资产	5	5.00	19.00

6、 游戏收入确认的具体方法

「唐人数码」目前的网络游戏运营模式主要包括自主运营和代理运营。

①�自主运营收入的确认原则、方式和流程

「唐人数码」是通过游戏玩家在网络游戏中按游戏对局次数支付游戏服务费（棋 牌类游戏）、购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付费用 的方式取得在线网络游戏运营收入。

游戏玩家可以从「唐人数码」的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从「唐 人数码」的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式 购得游戏点卡。游戏玩家可以使用上述游戏点卡进入「唐人数码」的运营网络游戏中 进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验或按游戏对局支付游戏服务 费等）。

在棋牌游戏服务费收费模式下，游戏玩家可以免费体验棋牌类游戏非财富类游戏 的所有功能，如休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家参与财富类游戏时才需要支 付费用。按游戏服务费所取得的收入在游戏玩家每局游戏开始时收取服务费时予以确 认。

在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验「唐人数码」在线运营的网络游戏的 基本功能， 只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟 道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时予以确认。

② 代理运营服务收入的会计政策、确认方式和流程

「唐人数码」与代理商签订合作运营协议，由「唐人数码」为其提供约定的后续 服务，代理商将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给「唐人数 码」，在双方核对数据确认无误后，「唐人数码」确认营业收入。

7、 税项

	税种	计税依据	税率
增值税		销售货物或提供应税劳务	6%
营业税		应纳税营业额	3%

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税种		计税依据	税率
城市维护建设税	应缴流转税税额		7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额		3%
地方教育附加	应缴流转税税额		2%
企业所得税	应纳税所得额		15%

（五）企业主要产品或服务

「唐人数码」是网络棋牌类游戏开发商和运营商，拥有自主品牌--唐人游。从项 目立项开始即立足于本地特色游戏这个大市场，公司产品拥有完全自主的知识产权， 并且拥有如《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网出版 许可证》等一系列的运营资质。

唐人游游戏平台于2006 年3 月开始上线运营。目前共拥有牌类、麻将类、棋类、 休闲类等 4 大类近 60 款风格各异的地方特色游戏，覆盖了江苏、安徽、广西、东 北等省份或地区。截至2014 年6 月，唐人游月均活跃用户数超过400,000 人，累计 注册用户约6900,000 人，同时在线人数已过万人，并且无论从产品或者市场方面都 持续保持增长。

「唐人数码」全资子公司「争渡科技」主要研发客户端游戏和网页游戏，凭借其 较强的研发和创新能力，通过自有平台（www.6998.com）运营和将自研游戏交由其他 平台代理运营的方式，逐渐发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商。

四、评估目的

本次评估系对「唐人数码」于2014 年6 月30 日的股东全部权益价值进行评估， 仅作为「任子行」拟以现金及发行股份购买资产时了解其市场价值之参考。

对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性， 本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。

五、评估对象和评估范围

本次评估对象为：「唐人数码」的股东全部权益价值。

其对应的评估范围为「唐人数码」申报的截至2014 年6 月30 日的全部资产以及 相关负债。该等资产/负债业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审 计并出具了京永审字（2014）第14814 号《审计报告》。其简要资产负债表如下表所 示（合并会计报表口径）：

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金额单位：人民币元

项 目	账面值	项 目	账面值
流动资产	52,433,285.76	流动负债	17,010,781.60
非流动资产	8,762,072.52	非流动负债
其中：长期股权投资
固定资产	8,762,072.52	负债总计	17,010,781.60
长期待摊费用
递延所得税资产		净 资 产	44,184,576.68
资产总计	61,195,358.28

• 「唐人数码」母公司会计报表口径下简要资产负债表如下（金额单位：人民币元）

项 目	账面值	项 目	账面值
流动资产	78,039,396.25	流动负债	16,591,878.91
非流动资产	14,171,233.78	非流动负债	-
其中：长期股权投资	10,000,000.00
固定资产	4,171,233.78	负债总计	16,591,878.91
长期待摊费用
递延所得税资产		净 资 产	75,618,751.12
资产总计	92,210,630.03

委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和 评估范围一致。

（一）实物资产的产权情况

截至评估基准日，「唐人数码」及其全资子公司「争渡科技」主要实物资产为房 地产和设备类资产。

「唐人数码」已提供了与被评估资产相关的购买合同、购置发票、付款凭证、土 地使用权证、房屋所有权证、机动车行驶证等产权证明文件的复印件。 申报评估的房地产产权状况如下表所示：

所有权人	物业名称	用途	面积(M 2)	面积(M 2)	产权证	产权证	土地到期日期
			土地	房屋	土地使用权证	房屋所有权证
「唐人数码」	九华路 112 号幢 606 室	成套 住宅	75.41	240.82	苏工园国用（2011） 第05485 号	苏房权证园区字 第00398170 号	2075-4-25
「争渡科技」	劳动路28 号 2 幢 2106 室	成套 住宅	22.23	176.3	苏国用（2010）第 02019506 号	苏房权证市区字 第10273172 号	2042-12-31
「争渡科技」	劳动路28 号 2 幢 2107 室	成套 住宅	15.68	125.75	苏国用（2010）第 02019505 号	苏房权证市区字 第10273173 号	2042-12-31
「争渡科技」	劳动路28 号 2 幢 2108 室	成套 住宅	21.34	169.26	苏国用（2010） 第02019504 号	苏房权证市区字 第10273171 号	2042-12-31

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本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出 的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对 其可靠性不作任何保证或承诺。

（二）实物资产于现场查看时的使用情况

「唐人数码」申报的房地产具体指苏州工业园区九华路“海尚壹品” 商住楼112 幢606 室（建筑面积240.82 ㎡）；「争渡科技」申报的房地产具体指苏州市沧浪区 劳动路28 号“锦亭大厦”2 幢2106～2108 室（建筑面积471.31 ㎡）。

「唐人数码」与「争渡科技」申报的设备类资产包括运输车辆和电子设备，除部 分用于游戏运营的服务器外，其余设备均存放于「唐人数码」或「争渡科技」的经营 办公场所。

除另有说明外，现场勘察时实物资产的使用情况未见异常。

本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观 察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。 （三）企业拥有的账面未记录无形资产情况

1、软件著作权

「唐人数码」及其子公司「争渡科技」共登记了51 项软件著作权，其中「唐人 数码」持有30 项，「争渡科技」持有21 项，并已就该等软件著作权取得了《计算机 软件著作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，软件著作登记证书具体情况如 下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日期	登记日期
1	唐人棋牌网络游戏软件V1.0	唐人数码	2006SR03440	2006.01.08	2006.03.22
2	唐人数码领主传说网页游戏软件 V1.0	唐人数码	2010SR022732	2010.01.01	2010.05.17
3	唐人棋牌手机三人斗地主软件 V1.0	唐人数码	2010SR027213	2010.01.01	2010.06.05
4	唐人棋牌标准斗地主软件V1.0	唐人数码	2010SR054045	2010.01.01	2010.10.16
5	唐人棋牌二人麻将软件V1.0	唐人数码	2010SR054046	2010.08.01	2010.10.16
6	唐人棋牌德州扑克软件V1.0	唐人数码	2010SR054071	2010.01.01	2010.10.16
7	唐人棋牌炒地皮软件V1.0	唐人数码	2010SR054075	2010.01.01	2010.10.16
8	唐人棋牌绥化麻将软件V1.0	唐人数码	2011SR012714	2010.10.01	2011.03.16
9	唐人棋牌四人斗地主软件V1.0	唐人数码	2011SR012716	2010.05.01	2011.03.16
10	唐人棋牌网络游戏软件V2.0	唐人数码	2011SR012874	2010.08.01	2011.03.16
11	唐人棋牌关牌软件V1.0	唐人数码	2011SR013435	2010.03.01	2011.03.18
12	唐人棋牌唐山麻将软件V1.0	唐人数码	2011SR013436	2010.03.01	2011.03.18
13	唐人棋牌俄罗斯方块游戏软件	唐人数码	2011SR015456	未发表	2011.03.28

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序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日期	登记日期
	V1.0
14	唐人棋牌安康麻将软件V1.0	唐人数码	2011SR015480	2010.06.01	2011.03.28
15	唐人棋牌南通长牌游戏软件V1.0	唐人数码	2011SR015482	未发表	2011.03.28
16	唐人棋牌大庆麻将软件V1.0	唐人数码	2011SR015695	2010.11.01	2011.03.29
17	唐人智能手机休闲游戏平台软件 V1.0	唐人数码	2011SR034248	2011.03.30	2011.06.02
18	唐人IPTV 休闲游戏平台软件V1.0	唐人数码	2011SR034650	2011.02.24	2011.06.04
19	唐人棋牌南通长牌（单将）游戏软 件V1.0	唐人数码	2012SR127874	2012.10.18	2012.12.19
20	唐人棋牌芜湖麻将游戏软件V1.0	唐人数码	2012SR127969	2012.05.18	2012.12.19
21	唐人棋牌苏州麻将游戏软件V1.0	唐人数码	2012SR128790	2012.04.30	2012.12.20
22	唐人棋牌南京麻将游戏软件V1.0	唐人数码	2012SR130388	2012.04.01	2012.12.21
23	苏州麻将网页游戏软件V1.0	唐人数码	2013SR082155	2013.03.22	2013.08.08
24	唐人棋牌泰州麻将游戏软件V1.0	唐人数码	2013SR082158	2012.11.01	2013.08.08
25	三人斗地主网页游戏软件V1.0	唐人数码	2013SR082243	2013.03.13	2013.08.08
26	唐人棋牌安徽掼蛋游戏软件V1.0	唐人数码	2013SR152548	2013.10.30	2013.12.21
27	唐人棋牌血流成河麻将软件V1.0	唐人数码	2013SR153572	2013.11.01	2013.12.21
28	唐人数码通行证系统开发软件 V1.0	唐人数码	2014SR030780	2012.04.30	2014.03.14
29	唐人数码手机游戏平台软件V1.0	唐人数码	2014SR037288	2012.04.30	2014.04.02
30	《领主传说》网页游戏软件V1.0	唐人数码	2010SR021812	2010.01.10	2010.05.11
31	争渡棋牌四国军棋软件V1.0	争渡科技	2010SR054047	2010.08.26	2010.10.16
32	争渡棋牌美式台球软件V1.0	争渡科技	2010SR054048	2010.08.26	2010.10.16
33	争渡棋牌飞行棋软件V1.0	争渡科技	2010SR054061	2010.08.26	2010.10.16
34	争渡棋牌武汉麻将软件V1.0	争渡科技	2010SR054062	2010.08.26	2010.10.16
35	争渡2D 游戏图形引擎软件V1.0	争渡科技	2010SR054065	2010.08.26	2010.10.16
36	争渡棋牌翻翻棋软件V1.0	争渡科技	2010SR054066	2010.08.26	2010.10.16
37	争渡棋牌兴化麻将软件V1.0	争渡科技	2010SR054068	2010.08.26	2010.10.16
38	争渡棋牌合肥麻将软件V1.0	争渡科技	2010SR054070	2010.08.26	2010.10.16
39	争渡休闲游戏平台软件V1.0	争渡科技	2011SR077341	2011.10.10	2011.10.26
40	决战21 点休闲游戏软件V1.0	争渡科技	2012SR008511	2011.10.10	2012.02.10
41	竞马Online网络游戏软件V1.0	争渡科技	2012SR015851	2011.12.25	2012.08.02
42	风之岛网页游戏软件V1.0	争渡科技	2012SR022123	2012.01.13	2012.03.22
43	渡仙online 软件V1.0	争渡科技	2012SR037962	未发表	2012.05.11
44	龙吟三国网络游戏软件V1.0	争渡科技	2012SR100898	2012.10.10	2012.10.26
45	争渡三国网络游戏软件V2.0	争渡科技	2013SR018958	2012.10.10	2013.08.01
46	捕鱼冠军网页游戏软件V1.0	争渡科技	2013SR032160	2013.03.13	2013.04.09
47	争渡酒吧大话骰网页游戏软件 V1.0	争渡科技	2013SR063717	2013.04.13	2013.07.05
48	二八杠手机游戏软件V1.0	争渡科技	2013SR066902	2013.03.13	2013.07.17
49	争渡3D 游戏引擎软件V1.0	争渡科技	2014SR080416	未发表	2014.06.18
50	三国武神网络游戏软件V1.0	争渡科技	2014SR107142	2013.10.10	2014.07.28
51	三国称霸网络游戏软件V1.0	争渡科技	2014SR095214	2013.10.10	2014.07.10

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2、商标

序号	名称	注册类别	注册人	注册号	权利期限
1		核定使用商品（第9 类）	唐人数码	9469587	2012.07.07-2022.07.06
2		核定服务项目（第41 类）	唐人数码	9469775	2012.06.07-2022.06.06
3		核定服务项目（第42 类）	唐人数码	9469850	2012.06.07-2022.06.06
4		核定服务项目（第43 类）	唐人数码	9469893	2012.06.07-2022.06.06
5		核定使用商品（第9 类）	唐人数码	9469260	2012.07.07-2022.07.06
6		核定服务项目（第41 类）	唐人数码	9469336	2012.06.07-2022.06.06
7		核定服务项目（第42 类）	唐人数码	9469418	2012.06.07-2022.06.06
8		核定服务项目（第43 类）	唐人数码	9469484	2012.06.07-2022.06.06
9		核定使用商品（第9 类）	争渡科技	9915553	2012.11.14-2022.11.13
10		核定服务项目（第41 类）	争渡科技	9915825	2012.11.07-2022.11.06
11		核定服务项目（第42 类）	争渡科技	9916175	2012.11.07-2022.11.06
12		核定服务项目（第43 类）	争渡科技	9920715	2012.11.07-2022.11.06
13		核定使用商品（第9 类）	争渡科技	9915604	2012.11.07-2022.11.06
14		核定服务项目（第41 类）	争渡科技	9915954	2012.11.07-2022.11.06
15		核定服务项目（第42 类）	争渡科技	9920661	2012.11.07-2022.11.06
16		核定服务项目（第43 类）	争渡科技	9920736	2012.11.07-2022.11.06
17		核定使用商品（第9 类）	争渡科技	9916085	2012.11.07-2022.11.06
18		核定服务项目（第41 类）	争渡科技	9916016	2012.11.07-2022.11.06
19		核定服务项目（第42 类）	争渡科技	9916153	2012.11.14-2022.11.13
20		核定服务项目（第43 类）	争渡科技	9920732	2012.11.07-2022.11.06
21		核定使用商品（第9 类）	争渡科技	9915621	2012.11.07-2022.11.06
22		核定服务项目（第41 类）	争渡科技	9915957	2012.11.07-2022.11.06
23		核定服务项目（第42 类）	争渡科技	9920662	2012.11.07-2022.11.06
24		核定服务项目（第43 类）	争渡科技	9920713	2012.11.07-2022.11.06
3、域名

序号	域名	注册所有人	注册时间	到期时间
1	tr188.com	唐人数码	2004.01.02	2017.01.02
2	uc55.com	唐人数码	2006.08.30	2018.08.30

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序号	域名	注册所有人	注册时间	到期时间
3	6998.com	争渡科技	2004.09.28	2015.09.28
4	6998cdn.com	争渡科技	2012.05.21	2016.05.21

4、认定证书

证书名称	证书编号	发证单位	有效期/ 发证日期	持证 人
软件企业 认定证书	苏R-2009-5045	江苏省信息产业厅	2009.9.11	唐人 数码
高新技术 企业证书	GR201132001019	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局	2011.11.8～ 2014.11.8	唐人 数码
软件企业 认定证书	苏R-2013-E1177	江苏省经济和信息化委员会	2013.6.3	争渡 科技
高新技术 企业证书	GR201332001418	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局	2013.12.3～ 2016.12.3	争渡 科技

六、价值类型及其定义

本次估值的价值类型为市场价值。

所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后 所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上 可合理取得的最可能的价格：

1、 用法律许可的货币进行交易。

2、 有自愿的卖方和自愿的买方。

• 3、 一次性付款，且无附带条件下完成交易。

4、 买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有 合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。

5、 交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。

• 6、 不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性

• 和非强制情况下进行自由交易。

七、评估基准日

本项目评估基准日为2014 年6 月30 日。本报告书一切取价标准均为此基准日有 效的价格标准。

评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结 论将发生变化。本次评估基准日系由「任子行」确定。确定评估基准日时所考虑的主

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要因素如下：

• 1、 与经济行为实现日相近的会计期末；

• 2、 相关评估资料较为齐备。

八、评估依据

（一）行为依据

1、 「任子行」与本公司签订的《评估业务约定书》。

（二）法规依据

• 1、 中华人民共和国国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》。

• 2、 原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理

• 办法施行细则》。

3、 国务院办公厅国办发[2001]102 号《转发财政部<关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见>的通知》以及财政部《关于改革国有资产 评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》。

• 4、 财政部第14 号部长令《国有资产评估管理若干问题的规定》。

• 5、 国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。

• 6、 《中华人民共和国公司法》。

• 7、 国家现行的有关税收法规。

（三）专业规范

1、 中华人民共和国财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则－基本准

则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。

• 2、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》。

• 3、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估程序》。

• 4、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—业务约定书》。

• 5、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—工作底稿》。

• 6、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—机器设备》。

• 7、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—不动产》。

• 8、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估价值类型指导意见》。

• 9、 中国资产评估协会发布的中评协[2011]227 号《资产评估准则——企业价值》。

• 10、 中国资产评估协会发布的中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指

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南》。

• 11、 中国注册会计师协会发布的会协（2003）18 号《关于印发<注册资产评估师

• 关注股东全部权益价值法律权属指导意见>的通知》。

（四）产权依据

• 1、 「任子行」/「唐人数码」提供的相关声明及承诺。

• 2、 不动产：相关《房屋所有权权证》和《土地使用权权证》。

• 3、 设备：「唐人数码」提供的《机动车行驶证》、主要设备的购置合同及发票

• 等产权证明文件的复印件。

• 4、 无形资产：软件著作权证书、商标证、注册域名。

• 5、 股权：工商登记信息查询记录。

（五）取价依据及参考资料

• 1、 「唐人数码」提供的清查申报评估明细表。

• 2、 《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998 年北京科学技术出版社）。

• 3、 北京东方银河信息咨询中心编《全国办公设备及家用电器报价》（2014）。

• 4、 电脑及无线电办公用具商情《达成快讯》（2014）。

• 5、 向有关生产厂商及经营公司咨询的价格资料。

• 6、 评估师现场勘查及市场调查取得的有关资料。

九、评估方法

根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务， 应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资 产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

（一）市场法的适用性分析

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由 于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。

（二）收益法的适用性分析

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 股东全部权益价值价值的评估思路。

「唐人数码」属于“轻资产”公司，拥有账外无形资产和较强的盈利能力，收益

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法从「唐人数码」的未来获利角度考虑，反映了「唐人数码」拥有的游戏开发能力、 运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体综合获利能力。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估 算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出 企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业 的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。

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本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：

FCFF  NI  DEPR  INT  CAPEX  NWC

其中： [FCFF] ＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现 金流量

[NI] ＝税后净利润

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[INT] ＝利息费用（扣除税务影响后）

[CAPEX] ＝资本性支出

[NWC] ＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑） 本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）

确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报

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率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实 际情况进行计算。

为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。

（三）资产基础法的适用性分析

即本报告所称的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定股东全部权益价值价值的评估思路。

资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表 内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益 之市场价值。

（四）评估方法的选择

根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估 采用资产基础法和收益法对「唐人数码」的股东全部权益价值进行评估，并以两种方 法的评估结果综合分析最终确定评估值。

十、评估程序实施过程和情况

（一）评估工作的起止时间

本次评估工作的开始时间为2014 年5 月19 日至出具评估报告日结束。其中外勤 截止日为2014 年7 月15 日。

（二）已执行的主要评估程序

1、 自2014 年5 月19 日至2014 年5 月24 日：项目的预备调查，在了解评估目 的和股东全部权益价值及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案 的过程并制订评估工作计划。

2、 自2014 年7 月3 日至2014 年7 月15 日：实地查看实物资产和有关记录，收 集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集 的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。

3、 自2014 年7 月22 日至出具评估报告日，编制评估结果报告书。经本公司内 部审核后出具评估报告。

十一、评估前提条件

本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：

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（一）评估基准

1、 所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任 何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露， 这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不 能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部 分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影 响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。

2、 委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有 效的。

我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资 料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完 整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。

3、 所有资产均采用人民币计算价值或价格。

（二）评估假设

1、 一般假设

1）假设评估基准日后被评估企业持续经营。

2）本次评估以「唐人数码」提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

3）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重 大变化。

4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

5）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后无重大变化。

6）假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、 计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍 等）未来不会发生重大变化。

7）假设被评估企业的所有经营活动均能依照国家、江苏省和有管辖权的当地人 民政府有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

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• 8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。

• 9）除评估报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的

• 任何有利或不利之影响∶

• (1) 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的

• 任何限制等因素。

• (2) 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

• (3)被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负

• 债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

10）除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

(1) 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分、不宜拆封的资产以及在我 们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。

(2) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

(3) 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放 等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子 均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于 对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。 评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力， 也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

2、 特殊假设

1）假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或渠道商的合作模式及运 营方式等）未来不会发生重大变化。

2）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，且研 发能力和技术先进性保持目前水平。

3）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件 假定已经或可以随时获得或更新。

4）假设被评估企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 被评估企业的管理层及主营业务等保持相对稳定。

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（三）限制条件

1、 评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的 单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。

2、 对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列 资产的数量，我们按以下方法进行计量：

(1) 本公司对有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积 进行评估,本公司均未进行实际丈量。

(2) 对不在固定场所的运输设备之数量，我们以被评估企业提供的相关档案记录 中所记载的数量进行评估。

就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估企业管理当局均认为于评估基准 日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但 对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评 估价值将会发生变化。

3、 本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日 相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、 经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。 4、 报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。

5、 除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产 做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的 相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。

十二、评估结论

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「唐人数码」持续经营和本 报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的「唐人数码」股东全部权益价值于评估基准日2014 年6 月30 日的评估值为： 11,846.60 万元。其中，资产总额账面值9,221.06 万元，评 估 13,505.79 万元，评估增值 4,284.73 万元，增值率 46.47 %；负债总额账面值 1,659.19 万元，评估值1,659.19 万元，评估增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产 账面值7,561.88 万元，评估值 11,846.60 万元，评估增值 4,284.73 万元，增值率

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56.66 %。具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：

			评估价值	增值额	增值率%
项目		账面价值
流动资产	1	7,803.94	7,806.69	2.75	0.04
非流动资产	2	1,417.12	5,699.10	4,281.98	302.16
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	1,000.00	5,100.69	4,100.69	410.07
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	417.12	598.41	181.29	43.46
无形资产	8	-	-	-	-
商誉	9	-	-	-	-
长期待摊费用	10	-	-	-	-
递延所得税资产	11	-	-	-	-
资产总计	12	9,221.06	13,505.79	4,284.73	46.47
流动负债	13	1,659.19	1,659.19	-	-
非流动负债	14	-	-	-	-
负债总计	15	1,659.19	1,659.19	-	-
净资产	16	7,561.88	11,846.60	4,284.73	56.66

2、收益法评估结果

采用收益法评估的「唐人数码」股东全部权益价值于评估基准日2014 年6 月30 日的评估值为： 60,396.27 万元。

3、最终评估结论的确定

资产基础法和收益法的估值结果相差 48,549.67 万元，经分析，下列因素未能 在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：

• 1) 「唐人数码」拥有的与主营业务相关的游戏软件著作权等无形资产；

• 2) 「唐人数码」研发并已掌握的与游戏产品相关的核心技术等无形资产；

• 3) 「唐人数码」拥有的客户资源、域名等经济资源；

• 4) 「唐人数码」的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有

• 关的无形资产；

• 5) 「唐人数码」享有的特殊经营纳税政策。

有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为「唐人数码」的评估结果。即：

「唐人数码」股东全部权益价值于评估基准日2014 年6 月30 日的评估结果为： 60,396.27 万元人民币（大写金额陆亿零叁佰玖拾陆万贰仟柒佰元整）。

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十三、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限 制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评 估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使 用人和阅读人注意。

1、 本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。

2、采用收益法评估时，有关「唐人数码」未来盈利预测的数据主要由「唐人数 码」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「唐人数码」 经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断并提出挑战。

谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所 说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。

十四、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

1、 本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本评估 报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成 部分（包括评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本 报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提 条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。

2、 本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但 评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法 律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明 白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请 律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。

3、 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准 确作出保证。

4、 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报 告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向

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他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查 使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。

（二）限制说明

• 1、 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估

• 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

• 4、 本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的

• 价值咨询意见。

（三）评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基 准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基 准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。

十五、评估报告日

本报告主要依据本公司在本次评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而 作出。本次评估外勤截止日为2014 年7 月15 日，本次评估报告日为2014 年8 月29 日。

附件：

附件一、被评估企业于评估基准日审计报表。

附件二、委托方与被评估企业法人营业执照。

附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料。

附件四、委托方和相关当事方的承诺函。

附件五、签字注册资产评估师的承诺函。

附件六、资产评估机构资格证书。

附件七、评估机构法人营业执照副本。

附件八、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。

• （本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）

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（此页无正文）

深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人： 中国 深圳 中国注册资产评估师： 二○一四年八月二十九日 中国注册资产评估师：

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件一 被评估企业于评估基准日审计报表

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件二 委托方与被评估企业法人营业执照

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件三 评估对象涉及的主要权属证明资料

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件四 委托方和相关当事方的承诺函

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件五 签字注册资产评估师的承诺函

注册资产评估师承诺函

任子行网络技术股份有限公司：

受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟以现金及发行股份购买资产事宜所涉及的 苏州唐人数码科技有限公司之股东全部权益价值，以2014 年6 月30 日为基准日进 行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值 定义、评估前提条件下，我们承诺如下：

• 1、 具备相应的执业资格。

• 2、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3、 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。

• 4、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5、 充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6、 评估结论合理。

• 7、 评估工作未受到干扰并独立运行。

中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：

二○一四年八月二十九日

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件六 资产评估机构资格证书

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件七 评估机构法人营业执照副本

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关于「唐人数码」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件八 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

参加本评估项目人员名单： 综合组：毛媛 房地产组：石永刚、毛媛 设备组：王鸿杰 参加本评估项目的审核人员名单： 邹帆、黄琼 本报告由中国注册资产评估师 石永刚、黄琼 签署。

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