Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 18, 2014

国信证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司部分超募资金使用事项 的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为任子 行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”或“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等文件的要求，对任子行第二届董事 会第六次会议审议部分超募资金使用事项进行了认真的调查和核实后，发表意见 如下：

一、超募资金使用情况

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】411 号”文件核准，公 司公开发行1,770 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为15 元，募集资金 总额为265，500，000.00 元，扣除发行费用34,420,013.00 元，募集资金净额 为231,079,987.00 元，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

2、2012 年8 月3 日，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 向北京中天信安科技有限责任公司增资的议案》，同意公司使用超募资金500 万 元向北京中天信安科技有限责任公司增资。

3、2013 年7 月4 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外 投资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000 万元在武汉市投资设立 全资子公司。2013 年11 月8 日，武汉市任子行软件技术有限公司与中国建设银 行股份有限公司武汉光谷支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监 管协议》。

4、2013 年10 月22 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变 更募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意变更设于平安 银行股份有限公司深圳分行的募集资金（超募资金）专项账户，将其注销并在广

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东华兴银行股份有限公司开设募集资金专项账户。2014 年1 月7 日，公司与广 东华兴银行股份有限公司、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协 议》。

5、截至2014年3月17日，公司超募资金累计使用总额为1500万元，超募资金 余额为5023.53万元。

二、本次交易概述

• 1、购买方：任子行网络技术股份有限公司

• 2、交易对方：武汉光谷联合集团有限公司

• 3、交易标的：武汉市东湖开发区关山大道以西、南湖南路以南的光谷软件

• 园 B3 栋第9 层（整层）、第10 层（整层）和第11 层（整层）房产的所有权 4、项目投资估算：预计总投资额不超过人民币5,000 万元，包括购房款、

• 相关税费、公共维修基金以及后期装修费用。

三、交易对方的基本情况

• 1、交易对方为武汉光谷联合集团有限公司，基本情况如下：

企业名称：武汉光谷联合集团有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：武汉东湖新技术开发区关山一路1 号

法定代表人姓名：黄立平

注册资本：人民币48,000 万元

营业执照注册号：420100000049554

经营范围：网络技术、电子商务、软件、系统集成、信息加工与服务、通信 设备的开发、研制、技术服务；计算机及配件、普通机械、电器机械、汽车配件、 仪器仪表、建筑材料、装饰材料、纺织品零售兼批发；线路、管道安装；房地产 开发、商品房销售；园区开发和基础设施建设；销售代理、策划代理、广告代理、 工程咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在 核定期限内经营）

2、公司与武汉光谷联合集团有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 四、交易标的基本情况

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本次交易标的为武汉市东湖开发区关山大道以西、南湖南路以南的光谷软件 园 B3 栋第9 层（整层）、第10 层（整层）和第11 层（整层）的所有权。标的 基本情况如下：

房屋类型：商品房 房屋面积合计：4520.49 平方米

土地使用年限：自2009 年11 月30 日至2059 年11 月30 日止 交付期限：2014 年3 月31 日前

该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争

议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

注：房屋的最终面积以核发的《房地产权证》为准。

五、交易目的和对公司的影响

（一）改善办公环境、提升形象，为后续发展留出预留空间

通过本项目建设，公司将在武汉拥有集中的办公场所，满足近几年华中区域 和武汉子公司的办公和研发场所需求，大幅改善公司的办公条件，提升公司形象， 并可以依托舒适的办公环境吸引更多的高端人才，进一步促进公司快速发展。 （二）公司战略布局落地的需要

本项目的实施将作为公司武汉区域中心和武汉子公司业务发展的重要支撑， 在此基础上形成集研发、销售、市场、运营管理为一体的区域中心，从而提升公 司在华中地区的综合竞争力。

（三）有利于改善公司资产结构

通过本项目的实施，新增了优质的固定资产，能够有效改善公司的资产结构， 为区域中心的长远发展奠定坚实的基础，提高公司的整体抗风险能力。从企业长 远发展的角度出发，可以夯实区域中心的根基，提高其抵御风险的能力，提高投 资者、客户及其他相关人员的信任度，丰富融资渠道等方面的考虑。

六、审核和批准程序

公司于2014年3月17日召开的第二届董事会第六次会议，董事会同意预计以 不超过人民币5,000 万元的超募资金购置办公场所。关于上述购买房产过程中的 合同签订、款项支付等具体事宜，董事会授权董事长景晓军先生全权办理。独立 董事发表了独立意见同意上述事项，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于

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使用超募资金购置办公场所的议案》。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组等情形。本次交易无需政府有关部门批准、不需征得债权人同 意以及不需征得其他第三方同意。

三、国信证券对任子行超募资金使用计划的核查意见

经核查，本保荐机构认为：任子行本次使用超募资金在武汉购置办公场所事 宜，已经任子行董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表了同意意见，履行 了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号— —超募资金使用》等的相关规定。任子行本次使用超募资金在武汉购置办公场所 的行为，具备可行性与合理性，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情况。国信证券同意任子行实施该事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司部分超募资金使用事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

刘文宁 魏宏林

国信证券股份有限公司

2014 年3 月17 日

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