Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jul 5, 2013

国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司 对外投资设立武汉子公司的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为任子 行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”或“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基 本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对任子行对外投资设立武汉子公 司事宜进行了核查，发表意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411 号文《关于核准任子行网络 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012 年4 月16 日首次公开发行普通股（A 股）1,770 万股，每股面值1 元，每股发行 价格人民币15 元，募集资金总额人民币265,500,000.00 元，扣除发行费用合计 34,420,013.00 元后的募集资金净额为231,079,987.00 元。上述资金到位情况 经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具了《验资报告》（京永 验字（2012）第21002 号验资报告）。

根据公司《首次公开发行股票招股意向书》，本次发行募集资金投资于网络 内容与行为审计产品升级优化项目、网络信息安全监管平台建设项目、研发中心 扩建项目等。

二、本次超募资金使用情况

（一）设立全资子公司的概况

为完善公司的全国战略布局，进一步巩固公司的市场地位和核心竞争优势， 公司拟使用超募资金1,000 万元在武汉市设立全资子公司。拟设立的子公司基本 情况如下：

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公司名称：武汉市任子行软件技术有限公司（暂定名，以工商管理部门实际 核准的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000 万元人民币 拟出资股东情况：公司出资1,000 万元，占注册资本的100% 法定代表人：景晓军

注册地选址：武汉东湖新技术开发区

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务，计算机信息系统 集成；基础技术外包（IT、软件开发设计、技术研发、基础技术平台整合和管理 整合）；电子商务（以工商管理部门实际核准的经营范围为准）

武汉市任子行软件技术有限公司将致力于基于云计算的网络行为分析与挖 掘平台、高性能数据捕获和还原技术、移动网络的多媒体内容监管技术等网络内 容与行为审计相关核心技术研发，同时开展对互联网综合管理平台、互联网数据 中心信息安全审计系统、无线审计产品以及其它信息安全产品的开发、安全集成、 技术支持以及软件外包业务。

（二）任子行使用部分超募资金投资设立全资子公司的决策程序

任子行董事会于2013 年7 月4 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通 过了《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,000 万元人民币在武汉市设立全资子公司，公司名称为武汉市任子行软件技术有限公 司（暂定名，以工商管理部门实际核准的名称为准）。

公司独立董事对《关于对外投资设立武汉子公司的议案》发表了独立意见， -- 同意公司使用超募资金1000 万元人民币在武汉市设立全资子公司 武汉市任子 行软件技术有限公司。

三、国信证券对任子行使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见

经核查，本保荐机构认为：任子行本次使用超募资金在武汉设立全资子公司 事宜，已经公司董事会审议通过，并经独立董事发表了同意意见，履行了必要的 法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资

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金使用》等的相关规定。公司本次使用超募资金在武汉设立全资子公司的行为， 具备可行性与合理性，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 国信证券同意公司实施该事项。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司对外投资设立全资子公司的核查意见》之签署页】

保荐代表人： 刘文宁 魏宏林

国信证券股份有限公司 2013 年7 月 日

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