Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 8, 2013

任子行网络技术股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称 “国信证券”或“保荐人”）作为任子行网络技术股份有限公司（简称“任子行” 或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《任子行网络技术股份有限公司2012 年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了审计 委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内 部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检 查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制 度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

1

任子行网络技术股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查报告

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保决策管理制 度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》、《财务负责人管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《现金分红管理制度》、《会计师事务所选聘 制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以 及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行（账号：44201518300052517013）、 深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行（账号：1100722532203）、中国银行 股份有限公司深圳科技园支行（账号：741959081721）、平安银行股份有限公司 深圳分行（账号：2000006507932）。2012年5月16日，任子行与国信证券以及上 述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》。2012年12月21日，任子行 第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户并签署募集 资金三方监管协议的议案》，同意任子行变更设于深圳发展银行股份有限公司深 圳华侨城支行的募集资金专项账户，将其注销并在广东华兴银行股份有限公司 （账号：801880100007916）开设募集资金专项账户。2013年2月5日，公司与深 圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行终止《募集资金三方监管协议》，并将 原专户内的募集资金余额连同结算利息人民币49,714,499.44元转存入广东华兴

2

任子行网络技术股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

银行股份有限公司新专户内。2013年2月25日，公司与广东华兴银行股份有限公 司、国信证券签订《募集资金三方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金三 方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2012年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2012年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份变动管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信 息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3、对外投资管理的实施情况

2012年6月8日，公司分别与深圳市博海通讯技术有限公司（以下简称“博海 通讯”）股东彭荣巨和曹保忠、常峻、杜卫华、高巍签署股权转让协议，合计使 用自有资金人民币1,700万元收购博海通讯47.6386%的股权；2012年10月15日， 公司与深圳力合创业投资有限公司签署股权转让协议，使用自有资金260万元收 购其持有的博海通讯3.3614%的股权，2012年5月，博海通讯完成了工商变更登记 手续。2012年8月28日，公司与北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中 天信安”）及其股东刘宏伟、刘健签订增资扩股协议，公司以人民币500万元向中 天信安增资，其中250万计入注册资本、250万元计入资本公积，增资完成后公司 占中天信安20%的股权比例，中天信安的注册资本由1000万变为1250万元，2012 年9月6日，中天信安完成了工商变更登记手续。

4、关联交易及对外担保的实施情况

2012年，公司对外担保情况如下：

担保方	被担保方	与任子行关系	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
任子行网络技 术股份有限公 司	深圳市博海通 讯技术有限公 司	为任子行子公 司	12,000,000.00	2012-8-23	2013-8-23	否

除上述为子公司对外担保和支付管理人员报酬外，公司无其他关联交易及对 外担保情况。

3

任子行网络技术股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：公司已建立并逐渐健全了法人治理结构，制定了符合公司实 际的，完整、合理、有效的内部控制制度。2012 年度，公司的内部控制制度 得到了有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公 司的内部控制在所有重大方面都是有效的。

在公司未来经营发展中，公司将进一步完善内部控制制度，增强内部控 制的执行力，更好地控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益，促进 公司健康、持续、稳定发展。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2012 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2012 年度内部控制制度建设、执行的情况。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

4

任子行网络技术股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

刘文宁 魏宏林

国信证券股份有限公司

2013 年 4 月 7 日

5