Prospectus • Feb 16, 2023
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투자설명서 2.0 슈어소프트테크(주) 투 자 설 명 서 2023년 02월 16일 ( 발 행 회 사 명 )슈어소프트테크 주식회사 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 2,412,436주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )12,879,995,804원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2023년 02월 16일 2. 모집가액 : 12,879,995,804원 3. 청약기간 : 2023년 03월 06일(합병 승인 결의를 위한 주주총회) 4. 납입기일 : 2023년 04월 11일(합병기일 예정일) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )엔에이치투자증권 주식회사 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인_230216.jpg 대표이사등의 확인_230216 【 본 문 】 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체 및 주식시장 변동 위험코로나바이러스감염증 COVID-19로 인해 세계 경제는 산업 분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제성장률이 크게 위축된 바 있습니다. COVID-19 및 변이 바이러스의 여파가 장기화 및 확대될 가능성과 더불어, 세계 경제는 아직 극심한 불확실성을 내포하고 있습니다. 사상 초유의 인플레이션과 기준금리 인상, 원자재 가격 변동, 우크라이나 사태, 미중 무역 갈등 심화 가능성 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 국내 외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 합병법인의 전방산업(자동차, 원자력, 방산 등)의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 합병법인의 실적에도 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 전방산업 경기에 따른 수요 변동의 위험합병법인은 소프트웨어 테스트 전문 기업으로 주로 자동차, 국방, 철도 에너지 등의 Mission Critical 산업 분야에서 고객사들이 개발하는 임베디드 시스템의 자동화 검증 도구를 판매하거나 시험검증(V&V) 서비스를 제공하고 있습니다. 글로벌 임베디드 소프트웨어 시장에서 IoT, 인공지능, 머신러닝 등 지속적인 기술 발전에 따른 소프트웨어의 테스트 생산성과 효율성을 높이기 위한 대안으로 테스팅 자동화가 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. 또한 안전한 소프트웨어를 위해 소프트웨어 품질 및 안전 규제가 지속되고 이를 통과하기 위한 요구사항은 점점 높아지고 있으므로 합병법인의 제품과 서비스에 대한 수요는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 전망에도 불구하고, 향후 국내외 경제 성장 둔화 및 미국금리 인상에 따른 세계/국내 경기 위축이 장기적으로 지속될 경우, 임베디드 소프트웨어 및 소프트웨어 테스팅 시장의 성장은 현재 전망보다 둔화될 수 있습니다. 이러한 시장의 성장 둔화, 외부 환경의 악화는 합병법인의 영업 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 산업 관련 규제 위험고신뢰 고위험 (Mission Critical) 산업 분야의 소프트웨어 V&V 시장의 수요는 국제 표준 및 국내법의 시행 여부에 영향을 받고 있습니다. 4차 산업과 더불어 소프트웨어의 중요성과 활용이 더욱 많아지고 있으며, 이로 인해 소프트웨어의 안전은 더욱 중요해지고 있습니다. 특히, Mission Critical 산업 분야에 사용되는 소프트웨어는 신뢰성과 안전에 매우 민감하기에 대기업부터 협력 업체까지 일관된 품질 표준과 규정을 따르고 있습니다. 합병법인은 상기 산업 내 V&V 기술 표준 규제의 변화를 적시에 파악하고 자동화 검증 소프트웨어 도구를 개발, 판매 및 검증 서비스를 선제적으로 제공해 왔습니다. 특히, 합병법인의 연구소에서는 규제의 변화가 있을 경우 즉각적으로 자동화 검증 소프트웨어 업데이트를 진행하여 고객들에게 제공하고 있습니다. 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 규제 환경과 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우, 합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.(4) 주요 매출처 편중 위험합병법인은 자동차 소프트웨어에 특화된 검증 솔루션을 개발하고 있으며, 최근에는 국내 주요 완성차 업체의 차세대 차량의 제어기 일부 소프트웨어를 직접 개발하며 자동차 소프트웨어 종합 엔지니어링 파트너로 성장하였습니다. 이에 따라, 합병법인의 전방산업 중 자동차 부문은 2022년 3분기 누적 기준 전체 매출액의 70.4%를 차지할 만큼 핵심 사업분야가 되었습니다. 합병법인의 2022년 3분기 누적 매출액 기준 상위 3개사는 모두 현대차그룹 계열사인 현대자동차, 현대케피코, 현대모비스가 차지하고 있으며, 해당 3개사에 대한 매출 집중도는 약 46%로 높은 수준을 보이고 있습니다. 그 중 최대 매출처인 현대자동차에 대한 매출액 비중의 경우 2019년 22%, 2020년 24%, 2021년 25%, 2022년 3분기 27%로 약 20% 중반 수준을 꾸준히 유지하고 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한, 현대차그룹 계열사에 대한 직접 매출 뿐만 아니라 현대자동차에 부품과 소프트웨어 등을 납품하는 주요 협력사 및 1차 벤더사에 대한 매출액을 고려할 경우 현대차그룹에 대한 영업 의존도가 매우 높은편입니다. 합병법인은 미국법인 V-cubed Solutions와 중국법인 Qingdao Suresoft Tech를 통한 글로벌 매출처 확보와 기존 매출 비중이 낮았던 타 매출처에 대한 영업 확대를 통해 매출처 편중을 해소해 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 기존 주요 매출처들과의 관계 악화, 고객사의 사업성과 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업 활동에 차질이 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 매출의 계절성 관련 위험소프트웨어 V&V(시험검증) 사업 특성상 연중 개발된 소프트웨어를 하반기에 시험검증하여 출시 하는 경우가 많고 검수 확인 절차를 포함하면 매출이 하반기에 인식되는 경우가 많습니다. 이에 합병법인의 분기별 매출액 비중을 분석하면 4분기에 높은 비중(2019년 4분기 44.4%, 2020년 4분기 34.3%, 2021년 4분기 36.3%)을 나타내고 있습니다. 또한 합병법인은 소프트웨어 관련 서비스 회사의 특성상 급여, 외주용역비 등의 인건비가 비용의 큰 비중을 차지합니다. 상하반기 인건비 규모는 유의미한 차이가 없으나 매출 인식이 하반기에 많이 발생하기 때문에 상대적으로 상반기보다 하반기의 이익률이 높은 경향이 있습니다. 해당 매출의 계절성은 합병법인에 의하여 주로 발생하기 보다는 대부분 고객사의 계획수립 및 자금 집행 일정에 따라 발생하는 경우가 많으므로, 상기와 같은 계절별 추세를 벗어날 가능성이 존재하며, 이를 합병법인이 수립한 사업계획이 예측과 달라질 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.(6) 지식재산권 관련 위험합병법인이 영위하고 있는 소프트웨어 테스팅 관련 산업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며, 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 합병법인은 핵심 기술을 비롯하여 합병법인의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위하여 현재 91건의 특허를 출원 및 등록중입니다. 다만, 합병법인이 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며, 이로 인해 합병법인의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 시 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(7) 경쟁심화에 따른 수익성 감소 위험합병법인의 주력 분야는 자동차, 국방, 에너지 등 임베디드 환경에서 고신뢰 고위험 소프트웨어를 시험 검증하는 데에 중점을 두고 있습니다. 합병법인은 보유하고 있는 화이트박스 테스팅 원천 기술을 바탕으로 도구, 솔루션, 서비스 시장에 모두 참여하고 있습니다. 일반적으로 소프트웨어 시험검증 도구 및 솔루션은 외산 업체가 다수 포진하고 있고 서비스 시장은 국내 업체가 주류를 형성하고 있습니다. 현재 국내에서 고신뢰 고위험 소프트웨어에 대한 화이트박스 분석 원천기술을 보유한 업체는 합병법인 외에 S사, C사 등 극소수 기업이 존재하나, 개발된 기술에 대한 상용화 추진 성과는 미미한 편입니다. 따라서, 합병법인과 직접적인 경쟁을 하는 국내기업은 외산 제품의 국내 총판 및 서비스 제공을 하고 있는 (주)MDS인텔리전스와 (주)모아소프트 등 소수기업들로 사실상 합병법인이 개발한 소프트웨어 검증 도구 제품은 외산 솔루션들과 경쟁하고 있다고 볼 수 있습니다.합병법인은 Mission Critical(고신뢰 고위험) 소프트웨어 개발의 전 과정을 지원할 수 있는 소프트웨어 검증 플랫폼을 제공하는 기업으로써 자동차, 국방/항공, 철도 등의 분야에서 오랜기간 대기업들과 협업을 진행하며 보유한 검증 기술 및 노하우를 인정받아 왔기에 경쟁 우위를 지속할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 존재하고 이로 인해 합병법인의 시장 지위가 축소되고 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(8) 신규 사업 관련 위험 합병법인은 신규 사업으로 (1) 시뮬레이션 기반 시험검증 솔루션, (2) 사이버 보안 규제 대응을 위한 시험검증 서비스 및 자동화 도구 (3) 기술 적용 도메인 확장 등을 진행하고 있습니다. 합병법인은 신규시장 진입 및 강화된 규제에 대한 대응으로 향후 수익성 극대화 및 성장하는 전방 시장으로의 포지셔닝을 위해 신규 사업을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 신규사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 영업비용 등은 단기간 내에는 회사의 재무상태에 부적적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업에서 글로벌 표준 규제의 제정, 고객사 확대에 따른 변동성 증가, 신규 솔루션의 고객사 발주 지연 등에 따라 유의미한 매출 및 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재하고, 그에 따라 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 회사위험 (1) 수익성 관련 위험고신뢰 고위험 소프트웨어는 기능안전 국제표준에 근거하여 개발 과정(V-Process)에 따라 정의된 검증 활동이 필수적으로 요구됩니다. 합병법인은 필수 소프트웨어 검증 활동을 자동화하는 원천 기술과 설립 이후 20여년간 축적된 제3자 검증 서비스의 기술력과 노하우를 보유하고 있습니다. 합병법인은 자체적으로 보유한 원천 기술을 기반으로 국내 소프트웨어 검증 산업 내 최다 업무 경험을 보유하고 있으며, 고객 서비스 대응의 차별성을 바탕으로 매출액의 성장과 함께 안정적인 수익성을 달성해왔습니다. 합병법인의 영업수익은 2019년 292억원에서 2021년 369억원, 2022년 3분기 287억원으로 지속적으로 성장하는 추세입니다. 영업수익 성장과 함께 영업이익 또한 2019년 51억원(영업이익률 17.5%), 2021년 67억원(영업이익률 18.2%), 2022년 3분기 31억원(영업이익률 11.0%)으로 성장하고 있으며 수익성 높은 수준을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있습니다. 또한 합병법인의 영업비용에서 높은 비중을 차지하고 있는 인건비와 관련하여 전반적인 소프트웨어 업종 평균 임금의 상승, 인력 수급의 실패 등이 있을 경우 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 재무안정성 관련 위험합병법인의 유동비율은 2019년 158.4%에서 2022년 3분기 기준 278.8%로 점차 개선되는 경향을 보이고 있으며, 업종평균 167.9%에 비해 높은 수준입니다. 부채비율 역시 동기간 149.3%에서 62.6%로 점차 낮아졌으며, 업종평균 80.1% 대비 낮은 수준을 유지하고 있어 안정적인 재무구조를 유지하고 있는 것으로 보입니다.합병법인의 차입금의존도는2019년 14.13%에서 2022년 3분기 23.75% 수준으로 업종평균 20.5%를 소폭 상회하는 수준이지만, 이자보상배율이 동기간 23.6배, 10.4배를 기록하는 등 업종평균 5.1배를 큰 폭으로 상회하고 있다는 점과 이익규모 등을 종합적으로 고려하였을 때 우려할 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 종합적으로 합병법인의 전반적인 재무구조는 2019년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 기대에 미치지 못하거나, 인건비 등 영업비용의 상승, 신규사업 등의 진출 효과가 예상을 하회하여 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 매출채권 관련 위험 합병법인의 매출채권은 2019년 8,653백만원에서 2021년말 기준 10,153백만원으로 17.3% 증가하였으나, 이는 동기간 매출액이 26.4%(2019년 29,216백만원, 2021년 36,917백만원) 증가한 점과 최근 3년간 매출액 대비 매출채권 비중이 약 26%~30% 내외로 안정적인 수준을 유지하고 있다는 점을 고려할 때 과도하지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 2022년 3분기말 기준 매출채권은 5,228백만원 수준, 매출액 대비 매출채권 비중은 18.2%로 감소하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 주요 매출처는 국내 주요 완성차, 방산, 에너지, 철도 관련 업체 혹은 이들의 협력사들로 매출채권의 회수지연 및 대손 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다.(4) 핵심인력 유출 위험 합병법인이 영위하는 소프트웨어 검증 사업은 기술 기반의사업으로서 생산 설비를 구축하기 위한 자본 투자 규모가 크지 않은 대신 전문 기술을 갖춘 인력의 확보와 장기간의 개발이 소요되는 개발 투자가 다소 소요되어야 하는 사업입니다. 따라서 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 합병법인이 영위하는 사업에서 핵심역량으로 작용할 수 있으며, 일반적으로 개발 인력의 인건비 비중이 영업비용 중 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 합병법인은 이러한 핵심 인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 스톡옵션 제도, 우리사주조합 제도를 운영하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 합병법인의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 합병법인의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(5) 종속회사 및 관계회사 실적변동 관련 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 3개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결대상 종속회사들은 최근 3사업연도 및 당해 3분기까지 대부분 당기순손실을 시현하고 있으나, 합병법인의 연결재무제표 기준 자본총계 및 손익규모를 고려할 경우 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 종속회사들의 사업의 대부분이 용역매출로 구성되어 하반기에 진행중인 용역이 완료될 경우 실적 개선이 예상되며, 당기순손실의 상당부분은 감소될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(6) 특수관계자와의 거래 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 1개사(슈어데이터랩(주)) 및 해외 종속회사 2개사(V-Cubed SOLUTIONS INC, Qingdao Suresoft Tech)를 보유하고 있으며, 기타 특수관계회사로는 합병법인의 최대주주인 배현섭 대표이사가 최대주주 지위(55.9%)를 유지하고 있는 슈어모빌리티(주)가 있습니다. 합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 제/개정하여 운영하고 있습니다. 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(7) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 배현섭 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 35.83%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 47.49%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 140억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 45.27%(전환사채 전환 후 기준 44.45%)로 예상됩니다. 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(8) 우발채무 관련 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해외 종속회사 2개사(V-Cubed SOLUTIONS INC, Qingdao Suresoft Tech) 및 판교 신사옥 건축 관련 컨소시엄사인 (주)지란지교소프트에 대하여 약 61.6억원 수준의 담보를 제공하고 있습니다. 이는 합병법인의2022년3분기말 별도재무제표 기준 자기자본 516.8억원 대비 11.9% 수준으로 합병법인의 재무상황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 담보제공 및 지급보증 금액은 사업 환경에 따라 증가할 수 있으며, 합병법인으로부터로부터 지급보증과 담보를 제공받는 기업들의 채무 상환 능력이 악화되는 경우 우발부채가 현실화될 수 있고, 그 경우 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.(9) 재무제표 조정에 따른 손익 변동 위험 합병법인은 솔루션매출 수익인식기준 등에 대한 매출인식 관련 오류, 차입원가 자본화 오류 등의 2020년 회계처리 오류를 2021년 감사 중에 발견하였으며, 비교표시된 2020년 재무제표는 수정사항을 반영하여 소급 재작성되었습니다. 회계처리 오류에 따른 재무제표 수정 사항이 발생할 경우 회사의 재무비율 및 손익에 변동이 생길 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 05일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험엔에이치기업인수목적22호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 20일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(120억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기인인 (주)프로디지인베스트먼트, (주)코오롱인베스트먼트, NH투자증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 슈어소프트테크(주)의 최대주주인 배현섭 대표이사가 보유한 17,645,485주(합병 후 주식총수 51,659,901주 기준 34.16%)중 70%에 해당하는 12,352,540주는 합병 신주 상장 후 1년, 나머지 30%에 해당하는 5,293,945주는 합병 신주 상장 후 6개월, 최대주주의 특수관계인의 주식 5,740,840주(합병 후 주식 총수 51,659,901주 기준 11.11%), 최대주주등의 주식을 양수한 주주 15인의 주식 5,317,445주(합병 후 주식 총수 51,659,901주 기준 10.29%)는 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, 현대자동차주식회사가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 3,850,000주는 6개월, 나머지 절반에 해당하는 3,850,000주는 4개월, 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사가 보유한 주식 4,944,450주는 1개월, IBKC-메디치 세컨더리 투자조합가 보유한 주식 738,635주는 1개월 동안 자발적으로 상장일로부터 한국예탁결제원에 의무보유할 예정입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 43,181,679주(최대주주등 23,387,325주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 5,317,445주, 자발적 보호예수 주주 13,383,085주, 우리사주조합 929,000주, 발기주주 164,824주)로 합병 후 주식총수 51,659,901주 기준 83.59%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 44,140,659주(최대주주등 23,387,325주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 5,317,445주, 자발적 보호예수 주주 13,383,085주, 우리사주조합 929,000주 발기주주 1,123,804주)로 합병 및 전환후 주식총수 52,618,881주 기준 83.89%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,027백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 3월 6일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 3월 6일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,027백만원- 2,500원: 4,247백만원- 3,000원: 7,467백만원- 3,500원: 10,687백만원- 4,000원: 13,907백만원- 4,500원: 17,127백만원- 5,000원: 20,347백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 슈어소프트테크(주)의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 09월 05일) 기준 83명이고 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 2021년말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 12,621명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 12,704명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적22호(주)는 2022년 09월 05일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 01월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 엔에이치기업인수목적22호(주)와 존속법인 슈어소프트테크(주)는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주인 엔에이치투자증권(주), (주)코오롱인베스트먼트, 및 (주)에린데일투자자문이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,560백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,560,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 52,618,881주의 1.82%인 958,980주입니다. 슈어소프트테크(주)가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 5,242원으로 합병신주 발행가액 5,339원 대비 희석비율은 1.82%입니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 슈어소프트테크(주)의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권(주)는 슈어소프트테크(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 슈어소프트테크(주) 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.(11) 유입자금의 변동 가능성슈어소프트테크(주)는 2022년 09월 05일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적22호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 슈어소프트테크(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 슈어소프트테크(주)는 상기 유입자금을 채무상환, 사업확장, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 슈어소프트테크(주)로의 유입 자금의 규모는 엔에이치기업인수목적22호(주)와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,175원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 슈어소프트테크(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(엔에이치기업인수목적22호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험슈어소프트테크(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 5,339원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 슈어소프트테크(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,049원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,166원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,049원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,166원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적22호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, 슈어소프트테크(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 5,339원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 엔에이치기업인수목적22호(주)(이하 "피합병법인")가 슈어소프트테크(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 합병 무산에 따른 위험슈어소프트테크(주)는 엔에이치기업인수목적22호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 슈어소프트테크(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규사옥 관련 차입금 상환, 신규 개발 인력 확충을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 차입금 상환, 신규 개발 인력 확충은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 슈어소프트테크(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적22호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(엔에이치기업인수목적22호(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3746020을 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 슈어소프트테크(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 슈어소프트테크(주)는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 슈어소프트테크(주)의 보통주(액면금액 100원) 0.3746020주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주 1주 내지 2주를 보유하고 있는 주주의 경우 슈어소프트테크(주)의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 슈어소프트테크(주)는 2022년 5월 26일 주당 10,000원(액면분할 후 기준 2,000원)으로 한차례 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 슈어소프트테크(주)는 2002년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업의 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,339원(액면분할 전 기준 26,694원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2022년 유상증자 발행가액 10,000원(액면분할 후 기준 2,000원) 대비 167% 할증한 수준입니다. 이처럼 슈어소프트테크(주)의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.00%에서 25bp 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2022년 09월 05일 계약일 2022년 09월 05일 주주총회를 위한 주주확정일 2023년 02월 08일 승인을 위한 주주총회일 2023년 03월 06일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2023년 03월 06일 종료일 2023년 03월 26일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 5,339원피합병법인: 2,049원 합병기일 등 2023년 04월 11일 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율: 슈어소프트테크(주) : 엔에이치기업인수목적22호(주) = 1:0.3746020(엔에이치기업인수목적22호(주) 기명식 보통주식 1주당 슈어소프트테크(주) 기명식 보통주식 0.3746020주) 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 2,412,436 100 5,339 12,879,995,804 지급 교부금 등 해당사항 없음 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 회사명 슈어소프트테크(주) 엔에이치기업인수목적22호(주) 구분 존속회사 소멸회사 발행주식수 보통주 49,247,465 6,440,000 우선주 - - 총자산 82,952,424,288 14,878,569,310 자본금 5,008,443,500 644,000,000 주) 총자산 및 자본금은 2022년 3분기말 K-IFRS 별도(개별)재무제표 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.02.06 【기 타】 - 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 슈어소프트테크 주식회사 엔에이치기업인수목적22호 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 배현섭 김성준 본사주소 서울특별시 강남구 테헤란로86길 13 서울특별시 영등포구 여의대로 108 본사연락처 02-6472-2800 02-2229-6570 설립년월일 2002년 03월 06일 2021년 07월 23일 납입자본금(주1) 5,008,443,500원 644,000,000원 자산총액(주2) 82,952,424,288원 14,878,569,310원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 343명 4명 발행주식의 종류 및 수 49,247,465주 보통주 6,440,000주 (주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2022년 3분기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다. (주3) 종업원수는 2022년말 기준 임직원수입니다. (2) 합병의 배경합병법인인 슈어소프트테크(주)는 2002년 3월에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재 Mission Critical(고신뢰 고위험) 소프트웨어(자동차, 국방, 우주/항공 등 작은 결함만으로도 치명적인 결과를 초래할 수 있는 소프트웨어)의 안전성을 검증하기 위한 자동화 도구 개발 및 공급과 제3자 검증 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고신뢰 고위험 소프트웨어는 기능안전 국제표준에 근거하여 개발 과정(V-Process)에 따라 정의된 검증 활동이 필수적으로 요구됩니다. 슈어소프트테크(주)는 필수 검증 활동을 자동화하는 소프트웨어 원천 기술과 설립 이후 20여년간 축적된 제3자 검증 서비스 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 슈어소프트테크(주)는 국내에서 소프트웨어 검증 관련 업무의 최다 경험을 보유하고 있으며, 빠른 고객 대응 서비스와 함께 시장 점유율을 높여가고 있습니다.슈어소프트테크(주)는 엔에이치기업인수목적22호(주)와의 합병 시 약 140억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 2026년 합계 차입금 상환 판교 신규사옥 관련 차입금 상환 536 2,143 2,143 1,178 6.000 운영자금 신규 개발 인력 확충 1,850 2,050 2,450 1,650 8.000 합계 2,386 4,193 4,593 2,828 14,000 ① 차입금 상환합병법인은 판교 제2테크노밸리에 ㈜지란지교소프트, ㈜지란지교시큐리티, ㈜모비젠과 컨소시엄을 구성하여 2020년 9월 착공하였고 2023년 1월말 준공을 목표로 통합사옥 건축을 하고 있습니다. 2022년 3분기말 기준 회사의 별도재무제표 기준 차입금은 총195억원이고, 그 중 판교 신사옥 건축을 위한 차입금(토지 및 건설예정 사옥을 담보 목적물로 제공하는 약정이 체결된 차입금)은 총 175억원입니다. 합병법인은2022년 3분기말 이후 판교신사옥의 준공 완료시까지 건축비 잔금 지급을 위하여 75억원의 추가 시설자금대출을 계획하고 있으며, 이에 가중되는 차입금의존도를 낮추기 위하여 합병으로 유입되는 자금의 일부를 차입금 상환에 사용할 계획입니다.② 운영자금합병법인은 중장기적인 신규솔루션 및 서비스 확대를 위하여, 신규 개발 인력을 확보할 예정입니다. 투자를 통해 우수한 인력을 확보하여 신규 솔루션 개발 추진 및 서비스 확장으로 인해 매출기여 및 잠재적으로 기존 솔루션 라인업들과 시너지를 낼 수 있는 방향으로 계획하고 있습니다. 구체적으로, 합병법인의 신규 사업인 시뮬레이션 기반 시험 검증 솔루션과 사이버 보안 규제 대응을 위한 시험검증 서비스 및 자동화 도구 개발을 수행할 인력으로 시뮬레이션 또는 사이버보안 관련 학업 또는 경력을 갖춘 인력을 타겟으로 채용할 계획이며, 로봇, 항공우주, 조선, 의료 등 신규 도메인에 대한 서비스 확장을 위하여 해당 도메인에 대한 검증 전문가로 성장할 소프트웨어 엔지니어를 채용할 계획입니다. 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 7월 23일 설립되어 2021년 12월 24일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적22호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [엔에이치기업인수목적22호(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2021년 12월 24일 엔에이치기업인수목적22호(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 슈어소프트테크(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 슈어소프트테크(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 엔에이치기업인수목적22호(주)는 피흡수합병 되어 슈어소프트테크(주)를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, 슈어소프트테크(주)는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 슈어소프트테크(주)이고, 엔에이치기업인수목적22호(주)는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 슈어소프트테크(주)의 최대주주는 배현섭이며 34.16%(최대주주등 47.49%)를 보유하고 있고, 엔에이치기업인수목적22호(주)의 최대주주는 (주)프로디지인베스트먼트이며 6.21%을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 슈어소프트테크(주)의 최대주주는 배현섭이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 45.27%(CB전환시 44.45%)가 됩니다. 따라서 합병 후 최대주주인 배현섭과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 슈어소프트테크(주)의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 엔에이치기업인수목적22호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. 슈어소프트테크(주)는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 차입금 상환을 통한 재무건전성 강화, 신규 솔루션 및 서비스 확대를 위한 신규 개발인력 채용 등 운영자금 확보에 사용할 예정으로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 슈어소프트테크(주)와 엔에이치기업인수목적22호(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 3분기말) 단순합 합병후 추정 슈어소프트테크(주) 엔에이치기업인수목적22호(주) 유동자산 38,442 14,879 53,321 53,321 비유동자산 44,510 - 44,510 44,510 자산총계 82,952 14,879 97,831 97,831 유동부채 13,204 1 13,205 13,205 비유동부채 18,070 2,387 20,457 20,457 부채총계 31,274 2,388 33,662 33,662 자본금 5,008 644 5,652 5,250 자본잉여금 20,231 11,580 31,812 32,870 기타자본요소 (247) 236 (11) (11) 이익잉여금 26,686 30 26,716 26,060 자본총계 51,679 12,491 64,169 64,169 부채와자본총계 82,952 14,879 97,831 97,831 주) 상기의 요약 재무상태표는 2022년 3분기말 재무제표를 기준으로 슈어소프트테크(주)의 별도재무제표 및 엔에이치기업인수목적22호(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 슈어소프트테크(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적22호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 슈어소프트테크(주)이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 엔에이치기업인수목적22호(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 슈어소프트테크(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 슈어소프트테크(주)는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 슈어소프트테크(주)는 합병 완료 후 슈어소프트테크(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병에서 슈어소프트테크(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 엔에이치기업인수목적22호(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 슈어소프트테크(주)는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항엔에이치기업인수목적22호(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 슈어소프트테크(주)의 사업부문입니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 슈어소프트테크(주)는 존속하고 엔에이치기업인수목적22호(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 슈어소프트테크(주)는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 엔에이치기업인수목적22호(주)가 소멸하고 슈어소프트테크(주)의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성엔에이치기업인수목적22호(주)는 2021년 12월 20일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 04월 14일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 엔에이치기업인수목적22호(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차엔에이치기업인수목적22호(주)는 2021년 12월 24일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 슈어소프트테크(주)를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 슈어소프트테크(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 07월 08일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 07월 08일부터 2022년 09월 02일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2022년 09월 05일(4) 합병계약 체결일 : 2022년 09월 05일 합병계약 변경체결일(1차) : 2022년 11월 01일 합병계약 변경체결일(2차) : 2023년 01월 06일 합병계약 변경체겨일(3차) : 2023년 02월 06일 나. 합병주요일정 구분 합병법인 피합병법인 이사회결의일 2022.09.05 2022.09.05 합병계약일 2022.09.05 2022.09.05 합병계약 변경체결일(1차) 2022.11.01 2022.11.01 합병계약 변경체결일(2차) 2023.01.06 2023.01.06 합병계약 변경체결일(3차) 2023.02.06 2023.02.06 주주명부폐쇄 공고일 2023.01.13 2023.01.13 권리주주확정 기준일 2023.02.08 2023.02.08 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.02.09 2023.02.09 종료일 2023.02.16 2023.02.16 주주총회 소집통지 공고 2023.02.17 2023.02.17 합병반대주주사전통지기간 시작일 2023.02.17 2023.02.17 종료일 2023.03.05 2023.03.05 합병승인을 위한 주주총회일 2023.03.06 2023.03.06 주식매수청구 행사기간 시작일 2023.03.06 2023.03.06 종료일 2023.03.26 2023.03.26 채권자 이의제출기간,구주권 제출기간 시작일 2023.03.07 2023.03.07 종료일 2023.04.10 2023.04.10 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2023.04.06 2023.04.06 매매거래정지예정기간 시작일 - 2023.04.07 종료일 - 2023.04.27 합병기일 2023.04.11 2023.04.11 합병종료보고 공고일 2023.04.12 - 합병신주상장(예정)일 2023.04.28 - 주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 엔에이치기업인수목적22호(주) 소재지 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동) 대표이사 김성준 설립일 2021년 07월 23일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 프로디지인베스트먼트 6.21%(2022년 3분기말 기준) 나. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 2022년 3분기 2021년 감사인(감사의견) - 삼화회계법인(적정) 자산총계 14,878,569,310 14,765,975,160 유동자산 14,878,569,310 14,765,975,160 비유동자산 - - 부채총계 2,388,040,035 2,434,327,060 유동부채 1,320,000 3,300,000 비유동부채 2,386,720,035 2,340,027,060 자본총계 12,490,529,275 12,422,648,100 자본금 644,000,000 644,000,000 자본잉여금 11,580,215,900 11,580,215,900 이익잉여금(결손금) 30,251,395 (37,629,780) 영업수익 - - 영업비용 37,813,750 28,410,680 영업이익(손실) (37,813,750) (28,410,680) 법인세비용차감전순이익(손실) 76,270,983 (42,280,652) 당기순이익(손실) 67,881,175 (37,629,780) 주) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다. 다. 외부감사여부엔에이치기업인수목적22호(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2021년부터 직전 사업연도 2022년까지의 외부감사인은 삼화회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(엔에이치기업인수목적22호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 12월 20일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)프로디지인베스트먼트, 엔에이치투자증권(주), (주)코오롱인베스트먼트, (주)에린데일투자자문는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 12 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 13 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ① 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 (주)프로디지인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 400,000주, 엔에이치투자증권(주) 20,000주, (주)코오롱인베스트먼트 20,000주 총 440,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 계약서] 제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) 1. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩22호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.2. 본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.8. 본 약정은 엔에이치스팩22호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩22호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥상장규정 75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 정관 제58조에 의거 엔에이치기업인수목적22호(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 엔에이치기업인수목적22호(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [엔에이치기업인수목적22호(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 슈어소프트테크(주)는 고신뢰 고위험(Mission Critical) 산업 분야를 대상으로 소프트웨어의 안정성을 검증하기 위한 자동화 도구 개발 및 공급과 제3자 검증 서비스를 제공하는 소프트웨어 자동화 검증 플랫폼 회사로 엔에이치기업인수목적22호(주) 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [엔에이치기업인수목적22호(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2022년 7월 8일 평 가 기 간 : 2022년 7월 8일 ~ 2022년 9월 2일 제 출 일 자 : 2023년 01월 13일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인 대 표 이 사 : 김 명 진 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 송 해 수 (인) (전화번호) 02-780-0888 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 슈어소프트테크 주식회사가 엔에이치기업인수목적22호 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 슈어소프트테크 주식회사가 존속하고 엔에이치기업인수목적22호 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 슈어소프트테크 주식회사 엔에이치기업인수목적22호 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 배현섭 김성준 주소 본사 서울시 강남구 테헤란로 86길 13 서울시 영등포구 여의대로 108 연락처 02-6472-2800 02-750-5618 설립연월일 2002년 3월 5일 2021년 07월 23일 납입자본금(주1) 5,008,443,500원 644,000,000원 자산총액(주2) 72,559,094,775원 14,765,975,160원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 332명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 49,247,465주 (액면 100원) 보통주 6,440,000주 (액면 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 합병법인 감사보고서) (주1) 상기 발행주식의 종료 및 수의 경우 2022년 10월 13일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의하여 주당 액면가액은 100원이며, 발행주식수는 9,849,493주에서 49,247,465주로 변경되었습니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다. (주3) 임직원수는 2021년 12월 31일 현재 임직원수입니다. 2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 9월 5일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 피합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2021년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2021년 12월 31일의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 8.046% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 8월 29일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감(단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.)3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산 7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.2 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습 니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가결과 3.1 합병비율 평가요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 a.기준주가 해당사항 없음 2,175 b.할증률(할인률) 해당사항 없음 (8.046%) 나. 본질가치(주2) 5,339 해당사항 없음 다. 자산가치 952 1,638 라. 수익가치 8,263 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 5,339 2,000 사. 합병비율 1 0.3746020 (Source : 이촌회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5] 5,339 나. 자산가치 952 다. 수익가치 8,263 라. 상대가치(주1) 해당사항없음 마. 합병가액(주2) 5,339 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. 양수도일 거래량(주) 양수도단가(원) 양도인 양수인 2020년 07월 15일 40,000 8,500 오승욱 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 100,000 8,500 김준 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 130,500 8,500 한일영 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 32,000 8,500 유광근 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 2,800 8,500 김인덕 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 500 8,500 박정규 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 13,517 8,500 우리사주조합 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 30,000 8,000 윤광식 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 20,000 8,000 정인상 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 20,130 8,000 김현수 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 15일 1,043 8,000 우리사주조합 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 17일 706 8,500 이재성 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 17일 1,954 8,500 우리사주조합 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 17일 14,000 8,000 이정신 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 17일 35,000 8,000 박천희 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 17일 35,000 8,000 오인실 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 17일 7,000 8,000 허용관 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 17일 8,271 8,000 우리사주조합 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 2020년 07월 31일 2,620 8,000 김현수 권기영 2020년 07월 31일 2,000 8,000 김현수 이윤준 2020년 07월 31일 2,000 8,000 김현수 김만나 2020년 07월 31일 2,250 8,000 김현수 이귀연 2020년 07월 31일 4,000 8,000 김현수 권지영 2020년 07월 31일 3,000 8,000 김현수 권화영 2020년 08월 07일 299,999 8,000 산은캐피탈(주) 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 2020년 08월 07일 175,000 8,000 P&I-L&S세컨더리투자조합1호 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 2020년 08월 07일 175,000 8,000 엘앤에스신성장동력글로벌스타투자조합 업무집행조합원 엘앤에스벤처캐피탈(주) 티앤에프2022에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 2020년 12월 14일 7,000 증여 윤광식 김주영 2020년 12월 22일 1,000 8,000 우리사주조합 유경희 2021년 09월 13일 39,201 801 최경화 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2021년 12월 23일 13,050 8,000 우리사주조합 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 01월 24일 500 10,000 김준 이윤준 2022년 01월 26일 7,000 10,000 김준 김인수 2022년 03월 31일 8,036 8,000 우리사주조합 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 04월 07일 5,000 10,000 김준 권준상 2022년 04월 07일 5,000 10,000 김준 권보라 2022년 06월 15일 4,800 8,000 우리사주조합 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 07월 27일 200,000 18,500 오승욱 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 07월 27일 10,500 18,500 한일영 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 07월 27일 8,000 18,500 심정민 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 07월 27일 5,217 18,500 장정희 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 07월 27일 773 18,500 송한규 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 2022년 08월 05일 1,000 10,000 박새롬 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 05일 1,000 10,000 권오현 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 17일 1,000 10,000 박운희 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 17일 800 10,000 박지훈 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 19일 1,000 10,000 추지혜 슈어소프트테크주식회사(자기주식) 2022년 08월 23일 40,000 19,000 김준 신한금융투자 주식회사 2022년 08월 23일 12,000 19,000 유광근 신한금융투자 주식회사 2022년 08월 31일 280,000 8,626 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 엘앤에스 아이씨티 밸류업 3호 세컨더리 벤처투자조합 2022년 08월 31일 220,000 8,626 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합 2022년 08월 31일 195,555 8,626 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 코리아에셋투자증권 주식회사 2022년 08월 31일 14,444 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 전성환 2022년 08월 31일 10,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 최영익 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 장재웅 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 심정민 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 송한규 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 조민성 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 유영민 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 홍길표 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 정은선 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 이창수 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 정재룡 2022년 08월 31일 3,000 9,000 티앤에프2021에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 장정희 2022년 08월 31일 196,968 8,326 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 배현섭 2022년 09월 01일 52,000 19,000 김준 하이투자증권 주식회사 2022년 09월 02일 97,777 19,380 코리아에셋투자증권 주식회사 코오롱 2019 유니콘 투자조합 2022년 09월 02일 97,778 19,380 코리아에셋투자증권 주식회사 코오롱 2021 이노베이션 투자조합 합계 2,724,689 (Source : 합병법인 제시자료)() 상기 주식 양수도 거래의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 2022년 10월13일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의하여 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 (단위: 원, 주) 구 분 일 자 주당 발행가액 발행 주식수 총발행가액 보통주 유상증자 2020-08-08 9,000 1,088,890 9,800,010,000 보통주 유상증자 2021-05-14 8,000 267,456 2,139,648,000 보통주 유상증자 2021-09-01 2,142 14,005 29,998,710 보통주 유상증자 2021-09-01 2,142 14,005 29,998,710 보통주 유상증자 2021-09-01 2,142 10,504 22,499,568 보통주 유상증자 2021-09-01 2,142 52,521 112,499,982 보통주 유상증자 2022-05-26 10,000 195,800 1,958,000,000 (Source : 합병법인 제시자료)() 2022년 5월 27일 회사가 발행한 우선주 전체 (1,088,890주)가 보통주로 전환되었으며, 이로 인하여 우선주자본금 608,541,500원이 보통주자본금으로 전환되었습니다. 해당 자본거래로 인하여 합병법인으로의 자금유입이 발생하지 않았으므로 유상증자 내역에는 기재하지 않았습니다.() 상기 유상증자로 인해 발행된 보통주의 경우 1주당 액면가액은 500원이며,2022년 10월 13일 주주총회에서 1:5 액면분할을 결의하여 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 프리스탁 http://presdaqfunding.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis) (4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 7건의 유상증자가 존재하는데, 우리사주조합에 대한 제3자 배정 유상증자 또는 주식매수선택권 행사로 인한 증자가 대부분입니다. 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) 44,788,639,334 B. 차감항목 - a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 - b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 - d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 - e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 - f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 - h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 - C. 가산항목 2,093,800,001 a. 자기주식 135,800,001 b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2) 97,900,000 c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2) 1,860,100,000 d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 - e. 상환전환우선주 - D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) 46,882,439,335 E. 분석기준일 현재 발행주식수(주2) 49,247,465주 F. 1주당 주식가액(F=D÷E) 952 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 보통주 발행주식수는 9,849,493 주입니다.합병법인은 2022년 5월 25일에 보통주 195,800주를 주당 10,000원에 유상증자 하였으며, 2022년 4월 1일에 자기주식 39,201주를 소각 및 2022년 5월 27일에 우선주 1,088,890주가 보통주로 전환되었습니다. 또한, 2022년 10월 13일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 보통주는 9,849,493 주에서 49,247,465 주로 변경되었습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정시 상기의 사항을 조정항목 및 발행주식수에 각각 반영하였습니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 가. 추정기간 동안의 현재가치 70,313,886 나. 영구현금흐름의 현재가치 309,690,845 다. 영업가치 (다 = 가 + 나) 380,004,731 라. 비영업자산의 가치 41,364,704 마. 기업가치 (마 = 다+ 라) 421,369,435 바. 이자부부채의 가치 14,423,997 사. 수익가치(사 = 마 - 바) 406,945,438 아. 발행주식수(주1) 49,247,465주 자. 1주당 수익가치 8,263원 (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2022년 10월 13일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 보통주는 9,849,493 주에서 49,247,465 주로 변경되었습니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토결과합병법인인 슈어소프트테크 주식회사는 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 따라서, 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 86개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인이면서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당되는 주권상장법인은 86개사(코넥스 상장법인 제외)이며, 이 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 회사 6개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 회사명 업종 주요 제품 및 용역 매출액 비중 또는 용역의 종류 충족 여부 유엔젤 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 통신서비스 핵심망, 사물인터넷 솔루션 미충족 텔코웨어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 통신 솔루션 개발 공급 미충족 현대오토에버 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 정보시스템 기획 유지보수, 정보화 시스템 구축 미충족 핑거 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 스마트 금융 플랫폼, 핀테크 서비스 제공 플랫폼 구축 미충족 알티캐스트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 디지털 방송용 소프트웨어 사업, 모빌리티 플랫폼 사업 미충족 쿠콘 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 연결 핀테크 기업, 전용망, 스마트 스크래핑, 오픈 API 미충족 알체라 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능 영상인식 분야 토탈 솔루션 기술 제공 미충족 뷰노 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료 분야 인공지능 기술 적용 미충족 핸디소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 B2B 소프트웨어 개발 구축 서비스 충족 시큐브 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 보안운영체제 솔루션 개발 충족 제이엘케이 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능 활용 의료 데이터 분석, 의료 인공지능 솔루션 미충족 한솔인티큐브 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 컨택센터 구축 및 메시징 충족 엑스큐어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 스마트카드 사업 미충족 비트컴퓨터 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료정보사업, 디지털헬스케어사업, IT교육사업 미충족 트윔 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 공정자동화 솔루션 제공 미충족 네오위즈홀딩스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 PC 온라인, 콘솔, 모바일 게임 사업 미충족 알서포트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 원격지원 및 제어 관련 소프트웨어 연구개발 미충족 비즈니스온 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 전자문서 유통, 전자세금계산서, 전자계약 서비스 미충족 신테카바이오 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 유전체 빅데이터 처리 기술, AI 신약 플랫폼 개발 서비스 미충족 씨이랩 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 AI 영상분석 전문기업 미충족 다나와 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 가격비교서비스, 컴퓨터전문 마켓플레이스 미충족 마인즈랩 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 음성인식, 챗봇, 음성봇, 음성생성, Text 분석기술 미충족 원티드랩 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 일자리 추천, 채용 매칭 플랫폼 사업 미충족 폴라리스오피스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일 보안 솔루션, 협업 솔루션 미충족 비플라이소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 뉴스저작권 유통, 디지털 아카이브 구축 미충족 엔지스테크널러지 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 커넥티비티 토탈 솔루션 전문기업 미충족 키네마스터 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일 동영상 편집앱, 동영상 플레이어 제공 미충족 이스트소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 메타버스 사업, 인터넷 S/W 사업, 인터넷포털 사업 미충족 지란지교시큐리티 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 보안 소프트웨어 전문기업 미충족 코리아센터 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 토탈이커머스 서비스 제공 미충족 맥스트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 AR기술 회사 미충족 SBI핀테크솔루션즈 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 종합 핀테크 솔루션, 결제서비스 제공 미충족 코난테크놀로지 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 디지탈아카이브시스템, 정보검색시스템 제공 미충족 이씨에스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 재택 및 원격 근무, 협업 지원, 컨택센터 사업 미충족 NHN벅스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 디지털 음원, SNS운영, 음원 유통 서비스 미충족 KG이니시스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 전자상거래산업, 전자지불결제 서비스 미충족 한국정보인증 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 인증기관, 인증서사업, PKI 솔루션 사업 미충족 티사이언티픽 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일커머스, 모바일쿠폰 유통망 및 플랫폼 제공 미충족 웨이버스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 공간정보 통합 솔루션 제공 미충족 브리지텍 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 AI 콜센터, 음성인식, 화자인증 소프트웨어 개발 공급 미충족 포시에스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 전자문서 생성 솔루션, 리포팅 솔루션 미충족 에이트원 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 XR 콘텐츠 사업 미충족 솔트룩스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 인공지능, 빅데이터 관련 소프트웨어 라이선스 제공 미충족 이지케어텍 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료정보시스템, 디지털 헬스케어 서비스 제공 미충족 현대이지웰 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 선택적 복지제도 기반 소프트웨어 개발 미충족 라이프시맨틱스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 개인건강기록 기반 상용 디지털헬스 플랫폼 제공 미충족 지니뮤직 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 음악 서비스 플랫폼, 음원 스트리밍 서비스 미충족 다날 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 유무선 결제시스템, 인증시스템 제공 미충족 갤럭시아머니트리 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 전자지급결제 서비스, 생활금융 간편결제 플랫폼 제공 미충족 모바일리더 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 광학 문자 인식 기술, 전자서식 기술 서비스 미충족 한글과컴퓨터 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 오피스 SW부문 미충족 모아데이타 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 이상 탐지 예측 솔루션 제품, 헬스케어 미충족 엔텔스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 통합운영지원솔루션 사업, 사물인터넷서비스 미충족 지어소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 통합 마케팅 커뮤니케이션 서비스 제공 미충족 아이퀘스트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 ASP 기반의 SaaS 방식의 패키지 소프트웨어, 구축형 ERP 미충족 모바일어플라이언스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션 제조, 유통, 판매 미충족 토탈소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 컨테이너 터미널 운영시스템, 선박 탑제용 컴퓨터 미충족 마이더스AI 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 정보보안솔루션 개발공급 사업 충족 셀바스AI 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료데이터, 건강검진 데이터, 문진데이터 서비스 미충족 비트나인 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 그래프 데이터베이스 소프트웨어 제작, 판매 미충족 이루온 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 유무선 통신사업분야, 스토리지 장비, 스마트 카드발급 미충족 위세아이텍 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 빅데이터, AI 개발 플랫폼 제공 미충족 지니언스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 정보보안 소프트웨어 기업, 정보 보안 제품 판매 충족 디어유 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 모바일 노래방 서비스 사업 미충족 이노뎁 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 영상관제, AI 기반 영상 분석 기술 제공 미충족 엠로 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 기업 대상 공급망관리 소프트웨어 개발, 공급 미충족 바이브컴퍼니 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 빅데이터 분석 플랫폼, 디지털 트윈, 메타버스, 핀테크사업 미충족 FSN 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 디지털 광고 제작, 대행 미충족 오상자이엘 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 농업 포장재 전문 기업 미충족 딥노이드 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 진단 솔루션 개발, 의료 인공지능 사업 미충족 미디어젠 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 음성 관련 핵심 기술, 글로벌 차량용 음성인식 서비스 미충족 수산아이앤티 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 연결단말 인증 기술, 공유단말 접속관리서비스 미충족 웹케시 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 핀테크, 금융보안 클라우드 센터 미충족 나무기술 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 클라우드 데스크톱 가상화, 가상 데스크톱 인프라 서비스 미충족 플래티어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 이커머스 솔루션, 이커머스 플랫폼, 통합 디지털 전환 미충족 브레인즈컴퍼니 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 IT인프라 통합관리 솔루션 개발, 판매 미충족 코나아이 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 결제 플랫폼, 스마트카드 관련 토탈 솔루션 제공 미충족 팅크웨어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 블랙박스, 지도사업, 아이나비 미충족 영림원소프트랩 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 기업 정보시스템 구축, ERP 개발, 판매 미충족 티라유텍 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 MES 자동화 솔루션 판매, 설치, 구축 미충족 한컴MDS 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 임베디드 소프트웨어, 임베디드 개발 솔루션 공급 충족 라온피플 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 AI 머신비전 솔루션 제공 미충족 파수 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 데이터 보안, 애플리케이션 보안, 정보보호 컨설팅 미충족 네이블 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 유무선 융합 통신솔루션, 통신 보안 솔루션 전문 기업 미충족 링크제니시스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 생산정보 자동화 사업, 시스템 검증 자동화 사업 미충족 유비케어 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 의료정보 플랫폼 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 이촌회계법인 Analysis) 2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토 (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전 계속사업이익(주1) 주당순자산 유사회사 요건 충족 여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 721 - 4,547 - - (+30%) 937 - 5,911 - - (-30%) 505 - 3,183 - - 핸디소프트 98 미충족 3,228 충족 미충족 시큐브 136 미충족 902 미충족 미충족 한솔인티큐브 52 미충족 1,920 미충족 미충족 마이더스AI (64) 미충족 265 미충족 미충족 지니언스 727 충족 4,353 충족 충족 한컴MDS (2,595) 미충족 10,200 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2021년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 1주당 자산가치 1,638 합병가액[Max(가, 나)] 2,000 (Source : 이촌회계법인 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 9월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 9월 2일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 8.046% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 9월 5일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 9월 2일이 기산일입니다.최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 8월 5일부터 2022년 9월 2일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 8월 24일부터 2022년 9월 2일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 가. 1개월 가중평균 주가 2022년 8월 5일부터 2022년 9월 2일까지 2,166 나. 1주일 가중평균 주가 2022년 8월 29일부터 2022년 9월 2일까지 2,174 다. 최종일 주가 2022년 9월 2일 2,185 라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3) 2,175 마. 할인율 (8.046%) 바. 기준주가(바=라x(1+마)) 2,000 (Source : 이촌회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 9월 2일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가 x 거래량 2022-09-02 2,185 42,500 92,862,500 2022-09-01 2,155 17,612 37,953,860 2022-08-31 2,150 2,104 4,523,600 2022-08-30 2,155 1,148 2,473,940 2022-08-29 2,155 2,840 6,120,200 2022-08-26 2,160 8,540 18,446,400 2022-08-25 2,165 1,901 4,115,665 2022-08-24 2,160 11,508 24,857,280 2022-08-23 2,165 2,882 6,239,530 2022-08-22 2,165 7,182 15,549,030 2022-08-19 2,170 10,979 23,824,430 2022-08-18 2,165 1,234 2,671,610 2022-08-17 2,160 1,776 3,836,160 2022-08-16 2,165 20,994 45,452,010 2022-08-12 2,160 5,526 11,936,160 2022-08-11 2,145 4,747 10,182,315 2022-08-10 2,140 127 271,780 2022-08-09 2,140 7,984 17,085,760 2022-08-08 2,145 984 2,110,680 2022-08-05 2,140 633 1,354,620 1개월 가중평균종가 2,166 1주일 가중평균종가 2,174 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) 12,422,648,100 B. 차감항목 - a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 - b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 - d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 - e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 - f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 - h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 - C. 가산항목 2,315,501,732 a. 분석일 현재 자기주식 - b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2) 256,000,000 c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2) 2,059,501,732 d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 - D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) 14,738,149,832 E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3) 9,000,000 F. 1주당 주식가액(F=D÷E) 1,638 (Source : 피합병법인 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표 상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및공시등에관한규정시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,560,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.(1) 전환사채의 내용 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 2,560,000,000원 발행일 2021년 8월 2일 만기일 2026년 8월 2일 표면이자율 0% 만기보장수익율 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2021년 9월 2일부터 2026년 8월 1일까지 (Source : 피합병법인 감사보고서) (주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 주당자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 6,440,000 1,929 전환증권 행사 후 발행주식총수 9,000,000 1,638 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1. 산업에 대한 이해 (1) 산업의 개요합병법인은 Mission Critical 소프트웨어 및 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어 대상의 V&V (Verification and validation) 사업을 영위하고 있습니다. 기존 제조업으로 일컫는 자동차, 국방, 항공, 원자력, 철도 등의 산업분야에서 기존 기계 및 장비 중심의 시스템들이 소프트웨어가 결합된 임베디드 시스템 형태로 변화되며 Mission Critical 소프트웨어가 등장하였으며 최근에는 4차 산업시대의 변화에 따라 여러 산업분야에서 지능화 및 자동화를 위한 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어가 등장하였습니다. Mission Critical 소프트웨어는 업무 수행을 위해 가장 중요하고 필수 불가결한 기능을 수행하기 위해 개발된 소프트웨어로, 자동차, 국방, 우주항공, 의료, 금융 등과 같은 작은 실수만으로도 치명적인 결과를 초래할 수 있는 분야의 소프트웨어를 말합니다. 해당 분야는 소프트웨어의 결함이 발생할 경우 인명 사고 또는 막대한 경제적 손실을 초래하기 때문에 하드웨어뿐만 아니라 소프트웨어의 안전성이 매우 중요합니다.이로인해 Mission Crital 분야에서는 소프트웨어의 안전성이 매우 중요하며, 전기/ 전자 및 프로그램이 가능한 전자장치 안전관련 시스템의 기능안전성에 대한 국제표준인 IEC 16508이 제정된 이후 각 산업분야별 표준이 제정되었습니다. 각 표준에는 공통적으로 소프트웨어의 안전성 확보를 위한 개발, 검증활동 및 기준이 제시되어 있으며 이러한 활동들을 V&V라 일컫습니다.Mission Critical 소프트웨어의 특성을 가지면서도 기존 실물을 디지털화된 데이터로 대체하는 특성을 가진 소프트웨어를 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어로 분류하고 있습니다. 구체적으로는 전기차, 자율주행차 등 차세대 차량용 소프트웨어, 소형 원자로 및 ESS와 같은 차세대 에너지용 소프트웨어 분야를 사업 도메인으로 합니다.기업들은 디지털 트랜스포메이션을 위해서 다양한 소프트웨어에 대하여 투자를 늘리고 있으며 이러한 신규, 구축 및 도입되는 소프트웨어에 대한 개발 및 V&V 수요 역시 증가하고 있습니다. (2) 시장규모 및 전망 가) Mission Critical 소프트웨어 Safety V&V시대의 흐름에 따라 임베디드 시스템의 적용 범위가 점점 넓어지고 있고, 이에 따라 V&V에 대한 다양한 시장의 수요가 발생하고 있습니다. 대표적으로 SW 보안 분야는 10년전부터 지속적으로 시장에서 인지되기 시작했으며, 최근에 정부정책을 통해 기업들의 V&V 활동을 촉진하고 있습니다. 전통적인 Mission Critical 소프트웨어는 외부에서 접근이 불가능한 상태로 작동하는 경우가 많은데, 최근 사물인터넷의 발전과 소프트웨어에 대한 지속적인 업그레이드를 제공하여 서비스를 강화하려는 기업들의 노력으로 Mission Critical 소프트웨어도 인터넷과 연결되거나 다른 Mission Critical 장치와 연결되어 기능을 수행하는 등의 시스템 구성이 점점 일반적인 것으로 인식되고 있습니다. 이러한 추세는 Mission Critical 소프트웨어가 기능의 신뢰성 보장과 더불어 보안 위협의 선제적인 예방에 대한 시험, 평가를 필요로 하게 되었습니다. 과학기술정보통신부는 "K-사이버방역 추진전략(2021.2.)" 을 발표하였는데, 2023년까지 총 6,700억원을 투자하여 디지털 안심 국가 기반을 구축하고, 글로벌 역량을 5위 이내, 민감 침해사고 발생률 1.5% 이하, 정보보호 시장규모 16조원 이상 달성을 목표로 추진해 나가고 있습니다. "2020년 정보보호산업 실태조사" 자료에 따르면 정보보안 분야의 국내 시장 규모는 1조7천억원으로 추정되며 CAGR 14.5% 로 매우 빠르게 성장하고 있습니다. 정보보안 분야에는 애플리케이션 보안을 위한 다양한 도구와 컨설팅, 진단 서비스 등을 포함하고 있습니다. 2021년 개최된 산업부-임베디드SW시스템산업협회간 공청회에서 발표된 국내 임베디드 SW 시장 현황에서는 2019년 9조원에서 2024년 약 13조원으로 시장이 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 이 발표의 추정을 토대로 SW 연구개발비의 10% 만 V&V 활동에 사용한다고 가정하면, 임베디드 시장에서 V&V 시장 규모는 2019년 9,000억원에서 2024년 1.3조원으로 추정할 수 있습니다. 산업분야 임베디드 SW 시장 규모 (단위: 억원) 2019년 2024년 (예상) CAGR 자동차 67,115 93,743 6.9% 기계 및 로봇 13,905 22,819 10.4% 국방 및 항공 6,929 8,744 4.8% 의료기기 3,969 6,615 10.8% 합계 91,918 131,921 8.23% 나) 디지털 전환형 소프트웨어 사업세계 시장에서 자동차 산업의 혁신적 변화가 진행되고 있으며, 주요 특징으로는 친환경화, 지능화, 서비스화로 구분할 수 있습니다. 2030 미래형 자동차 시장은 전기수소차, 자율 주행 자동차, 이동 서비스 산업이 주도할 것으로 전망됩니다.최근 자동차는 자율주행, 전자화 및 ACES 기술을 적용해오며, 시스템 성능 및 운용이 복잡해졌고 이 흐름은 2030년까지 이어질 것으로 보입니다. 디지털화로 대표되는 자동차의 신기술 동향은 기존 아키텍쳐나 OEM의 구조변화를 요구합니다. 또한, 기존의 자동차의 성능을 차별화하는 요인이었던 엔진 성능보다, 소프트웨어 기능이 주목받고 있습니다. 자동차의 임베디드 소프트웨어 시스템을 개발하고 관리하는 능력은 기업이 업계 내 경쟁우위를 차지할 수 있는 주요한 요인으로 떠오르고 있습니다. 그리하여 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어가 점차 확대되어 Safety V&V도 같이 시장이 성장하고 있습니다. 3.3.2. 합병법인에 대한 이해3.3.2.1. 합병법인의 개요(1) 사업 개황 합병법인은 2002년 SW 검증 원천 기술을 기반으로 한 국내 최초의 SW 품질 솔루션 개발 기업으로 출발하여, SW 품질 솔루션 확장 및 V&V 서비스 기술을 축적해 2022년 현재 임직원 300명에 이르는 소프트웨어 V&V 플랫폼 통합 서비스를 제공하는 기업으로 성장하였습니다. 2000년대 들어서면서, 기존 제조업으로 일컫는 자동차, 국방, 항공, 원자력, 철도 등의 산업 분야에서 기존 기계/장비 중심의 시스템들이 SW가 결합된 임베디드 시스템 형태로 변화된 Mission Critical 소프트웨어가 등장하였고, 최근에는 4차 산업시대의 변화에 따라 여러 산업분야에서 지능화, 자동화를 위한 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어가 등장하였습니다. 해당 소프트웨어는 목적의 차이가 있기는 하나, 소프트웨어 결함이 발생할 경우 시스템 전체의 오작동으로 인해 대규모 인명 사고 및 경제적 손실을 발생시킬 수 있다는 공통점이 있습니다. 이러한 사고를 예방하기 위해 많은 기업들이 소프트웨어 품질에 많은 비용과 투자를 하고 있으며, 당사는 Mission Critical 소프트웨어 및 디지털 트랜스포메이션 소프트웨어 대상의 V&V 사업을 영위하고 있습니다. (2) 주요 연혁합병법인의 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 2002년 3월 슈어소프트테크(주) 설립 2003년 12월 기업부설 연구소 설립 2008년 12월 공개 SW 공모대전 OSS Project 부문 수상 2009년 12월 수출유망중소기업 지정 2010년 12월 D0-178B Qualification Kit 2011년 5월 CODESCROLL™Test Monitor GS 인증 획득 2011년 7월 기술혁신형 중소기업 (INNO-BIZ) 인증 2011년 11월 ISO 26262 Tool Certification 인증 획득 2012년 3월 두뇌역량우수전문기업 선정 2012년 3월 CMMI Level-3 인증 획득 2012년 11월 현대자동차 벤처플라자 투자 유치 2013년 4월 KOLAS (Korea Laboratory & Accreditation Scheme) 국제공인 시험기관 2014년 2월 대한민국 SW 기업경쟁력 대상 우수기업 선정 2014년 3월 ISO 26262, IEC 61508, EN 50128, RTCA/D0-178B Tool Certification 2014년 7월 두뇌역량우수전문기업 (K-Brain Power) 선정 2015년 1월 테스트마이다스(주) 합병 2015년 10월 K-ICT 신소프트웨어 상품대상 Test Monitor 일반 SW부문 수상 2015년 10월 미래창조과학부 장관상 표창 2015년 11월 행복한중기경영대상 우수상 수상 2016년 2월 KOLAS 국제공인 인증 확대 2016년 6월 국가 IoT 대상 수상 2016년 11월 산업통상자원부 장관상 표창 2017년 1월 평생교육원 신설 2017년 2월 중국 법인 설립 2017년 7월 브레인브릿지 인수 2017년 10월 일하기 좋은 소프트웨어 전문기업 최우수상 수상 2017년 11월 대한민국 소프트웨어대상 국무총리상 수상 2018년 2월 대한민국 SW기업 경쟁력 대상 직원 만족 우수상 수상 2018년 10월 하이서울 브랜드 기업 선정 2018년 11월 SW 연구개발 성과 정보통신산업진흥원장상 수상 2018년 11월 국가품질경영대회 대통령 우수분임조상 2018년 12월 청년친화 강소기업 선정 (3) 주요 제품 가) Mission Critical 소프트웨어 Safety V&VMission Critical 소프트웨어 Safety V&V 제품은 자동차, 국방, 항공우주, 철도, 로봇, 조선 등 Mission Critical 분야의 국제표준 및 국내 지침에 따라 SW 품질 확보를 위한 제품입니다. Mission Critical 소프트웨어 Safety V&V는 크게 Code Verification, Integration & System Verification, Model Verification으로 나눌 수 있으며, 각 제품들은 신뢰성 높은 SW 개발에 사용되는 보편적인 개발 절차인 V-모델 프로세스의 모든 활동 영역을 지원하고 있습니다. sw개발절차_v모델프로세스.jpg V-모델 프로세스 (출처: 슈어소프트테크 홈페이지) i) Code VerificationCode Verification 영역의 도구와 서비스는 고객의 SW를 구성하는 가장 핵심요소인 소스코드를 정밀하고 빠르게 분석하여 SW의 개발과정에서의 문제점을 파악하는 활동입니다. 제품 설명 CODESCROLL - Controller Tester 코드 기반 동적 시험 솔루션으로 소프트웨어 개발 단계 중 단위 및 통합 시험 단계에서 개발한 기능이 의도한 대로 동작하는지 검증 CODESCROLL - STATIC Mission Critical 소프트웨어의 소스코드가 국제 표준 규격 및 기능안전성 확보 장치들을 모두 준수하는지 확인 및 보안 문제 점검 QUALITYSCROLL - COVER 개발된 프로그램을 대상으로 테스트 정도를 정량적인 수치로 표시하는 도구 QUALITYSCROLL - VPES 소프트웨어 개발 프로세스 전 단계에 필요한 활동들을 가이드하여 안전 검증 프로세스를 관리해주고 리포팅을 자동으로 제공해주는 솔루션 QUALITYSCROLL - V-SPICE A-SPICE의 표준 프로세스 전 단계에 필요한 활동들을 가이드 해주고 요구사항부터 Test Case 까지의 추적 관계를 비교해주며 산출물을 관리해주는 솔루션 Code Verification 서비스 소스 코드를 대상으로 기능 안전 확보를 위해 SW 테스팅을 수행하는 전문가 서비스 ii) Integration & System Verification 제품 설명 HILS (Hardware-In-the-Loop tests) Verification 서비스 HILS 검증은 Hardware-In-the-Loop Simulation의 약어로 복잡한 실시간 시스템의 개발 및 시험에 사용되는 기술로서 HILS 검증에 대한 검증 서비스 제공 EILS (ECU-In-the-Loop Simulation)Verification 서비스 EILS는 실제 차량에 적용되는 ECU를 모사하고자 마이크로컨트롤러를 활용하여 실제 차량에서의 성능, ECU의 문제점들을 파악할 수 있는 검증 기법 iii) Model Verification 제품 설명 Model Verifier Simulink/Stateflow 및 Targetlink로 개발된 모델에 대해 동적 검증 기능을 제공하는 도구 Model Inspector MathWorks 사의 Simulink/Stateflow 및 Targetlink로 개발된 모델에 대해 정적 분석 및 검증 기능을 제공하는 도구 Model Verification 서비스 검증 자동화 도구인 Model Verifier를 활용한 SW 품질 확보를 위한 활동 나) 디지털 전환형 소프트웨어 사업i) 차세대 차량용 소프트웨어 제품 설명 전동화(Electrification) 차량 검증 도구 및 서비스 SW가 담당하는 기능의 비율이 높은 전동화 차량에 대한 SW의 기능과 안전성 검증 서비스 연결성(Connectivity) 검증 도구 및 서비스 차량의 내부에 한정하지 않고 외부와 연결되는 서비스를 검증하기위해 연결성 검증에 대한 자동화를 지원하는 VISTA 도구 공급 자율주행(Autonomous Driving) 검증 도구 및 서비스 많은 센서 데이터를 활용하여 차량의 주행상황을 인지하고 판단 제어하는 자율주행 자동차의 제어 품질 및 기능 결함을 자동으로 검증하기 위한 도구 ii) 차세대 에너지용 소프트웨어 제품 설명 원자력 분야 원자력 발전소에서 사용되는 소프트웨어의 국제 표준에 따라 개발 전 주기(Cycle) 동안 발생하는 산출물에 대한 확인 및 검증(V&V) 활동 수행 ESS 및 BMS 분야 ESS SW 안전 인증 제도에서 요구하는 SW 안전 검증 서비스를 제공 3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. (1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 3분기 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 3분기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자 산 I. 유동자산 23,132,197 38,812,512 41,885,551 38,442,278 현금및현금성자산 3,851,865 4,017,390 10,413,776 2,242,737 단기금융상품 6,827,189 9,153,976 17,831,421 22,063,048 당기손익-공정가치측정금융자산 1,332,112 14,816,606 256 - 매출채권 8,312,269 7,640,542 9,773,550 5,105,665 계약자산 2,617,955 2,482,218 3,345,452 6,125,710 리스채권 53,814 53,814 71,734 21,008 기타금융자산 50,915 219,466 159,048 2,552,834 기타유동자산 86,078 428,500 290,314 331,276 II. 비유동자산 20,593,099 21,564,283 30,673,543 44,510,146 리스채권 115,801 64,094 15,903 - 기타금융자산 1,632,927 1,527,888 2,947,084 2,900,378 유형자산 13,468,593 14,999,894 23,203,141 37,122,946 사용권자산 1,722,147 1,270,558 817,368 316,761 무형자산 173,770 172,888 287,250 256,070 관계기업투자 107,645 107,645 107,645 - 종속기업투자 633,074 400,000 400,000 400,000 이연법인세자산 2,326,245 2,468,166 2,330,152 2,677,072 당기손익-공정가치측정금융자산 412,897 553,150 565,000 836,920 자산총계 43,725,296 60,376,795 72,559,094 82,952,424 부 채 I. 유동부채 14,017,363 13,850,393 14,736,673 13,203,969 계약부채 2,191,952 3,641,215 4,743,818 4,460,259 기타유동부채 2,170,371 1,936,377 2,095,862 1,122,751 기타유동금융부채 2,662,346 3,518,860 4,894,354 4,035,984 당기법인세부채 38,933 39,724 94,520 2,236 차입금 4,000,000 4,000,000 2,110,460 3,189,040 전환상환우선주부채 1,267,479 - - - 리스부채 584,315 622,140 708,837 336,419 파생금융상품 1,101,967 - - - 기타유동충당부채 - 92,077 88,822 57,280 II. 비유동부채 10,356,668 10,873,387 13,033,782 18,069,802 차입금 8,000,000 8,100,000 11,389,540 16,310,960 리스부채 1,269,351 764,234 215,159 3,783 기타비유동부채 200,557 240,186 333,166 376,463 기타비유동금융부채 886,760 837,727 1,084,441 1,355,644 기타비유동충당부채 - 931,240 11,476 22,953 부채총계 24,374,031 24,723,780 27,770,455 31,273,771 자 본 I. 자본금 4,036,854 4,731,298 4,910,544 5,008,444 II. 기타자본 4,040,854 15,770,222 18,371,250 20,231,351 III. 기타자본항목 267,188 383,878 (135,800) (247,088) IV. 이익잉여금 11,006,369 14,767,617 21,642,645 26,685,947 자본총계 19,351,265 35,653,015 44,788,639 51,678,653 부채및자본총계 43,725,296 60,376,795 72,559,094 82,952,424 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2019년도 재무상태표는 감사받지 아니한 재무상태표입니다. (2) 합병법인의 포괄손익계산서 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 3분기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 3분기 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익 27,125,159 29,535,089 33,202,566 26,001,976 영업비용 21,747,043 24,420,907 26,152,633 22,068,635 영업이익 5,378,116 5,114,182 7,049,933 3,933,341 금융수익 541,083 603,482 532,957 626,805 금융비용 146,829 859,622 900,507 233,896 기타수익 11,071 43,783 475,182 485,364 기타비용 166,302 1,200,869 52,633 52,591 법인세비용차감전이익 5,617,139 3,700,956 7,104,932 4,759,023 법인세비용 214,903 (60,292) 229,904 (315,679) 당기순이익 5,402,236 3,761,248 6,875,028 5,074,702 기타포괄손익 - - - - 총포괄손익 5,402,236 3,761,248 6,875,028 5,074,702 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2019년도 포괄손익계산서는 감사받지 아니한 포괄손익계산서입니다. (3) 한국채택국제회계기준으로의 전환 합병법인의 2018년말 및 2019년말 재무상태표와 2019년 포괄손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.2019년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 자산 부채 자본 일반기업회계기준 23,981,305 10,372,515 13,608,790 조정액: 수익인식(주1) 1,427,941 1,475,491 (47,550) 장기종업원급여채무(주2) - 103,360 (103,360) 회원권(주3) (8,960) - (8,960) 유형자산(주4) 291,427 - 291,427 사용권자산(주5) 118,851 - 118,851 리스부채(주5) - 118,851 (118,851) 상환전환우선주(주6) - 2,219,861 (2,219,861) 대손충당금(주7) (30,562) - (30,562) 영업권(주8) (221,418) - (221,418) 금융상품평가(주9) 48,570 - 48,570 조정액에 대한 이연법인세 효과(주10) 15,807 - 15,807 이연법인세(주11) 2,460,620 - 2,460,620 조정액합계 : 4,102,276 3,917,563 184,713 한국채택국제회계기준 28,083,581 14,290,078 13,793,503 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 수익인식 기준 변경으로 인한 효과를 반영 (주2) 장기종업원급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 보험수리적손익은 당기손익으로 반영 (주3) 유형자산 성격의 회원권을 계정재분류 후 정액법으로 상각 (주4) 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경함에 따른 효과 (주5) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산, 리스부채 및 리스채권 인식에 따른 조정 (주6) 부채 요건을 만족하는 상환전환우선주를 부채로 분류하고 공정가치 평가를 반영 (주7) 기대손실모형에 따른 매출채권 대손충당금을 반영 (주8) 동일지배하 사업결합에서 발생한 영업권의 상각취소 및 제거 (주9) 금융상품 기준서에 따라 재분류 후 후속평가를 수행 (주10) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류 (주11) 중소기업 회계처리 특례에 따라 이연법인세를 계상하지 않았음에 따라 전환일에 이연법인세와 법인세 비용을 인식 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 자산 부채 자본 일반기업회계기준 37,966,908 18,626,558 19,340,350 조정액: 수익인식(주1) 1,269,183 1,323,803 (54,620) 장기종업원채무(주2) - 190,709 (190,709) 회원권(주3) (12,800) - (12,800) 유형자산(주4) 246,133 - 246,133 사용권자산(주5) 1,722,147 - 1,722,147 리스부채(주5) - 1,853,666 (1,853,666) 리스채권(주5) 169,615 - 169,615 임차보증금(주12) (82,107) - (82,107) 상환전환우선주(주6) 2,369,446 (2,369,446) 대손충당금(주7) (9,666) - (9,666) 영업권(주8) (119,225) - (119,225) 금융상품평가(주9) 54,958 - 54,958 복구충당부채(주13) - 9,849 (9,849) 차입원가자본화(주14) 193,905 - 193,905 조정액에 대한 이연법인세 효과(주10) (11,905) - (11,905) 이연법인세(주11) 2,338,151 - 2,338,151 조정액합계 : 5,758,389 5,747,473 10,916 한국채택국제회계기준 43,725,297 24,374,031 19,351,266 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 수익인식 기준 변경으로 인한 효과를 반영 (주2) 장기종업원급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 보험수리적손익은 당기손익으로 반영 (주3) 유형자산 성격의 회원권을 계정재분류 후 정액법으로 상각 (주4) 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경함에 따른 효과 (주5) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산, 리스부채 및 리스채권 인식에 따른 조정 (주6) 부채 요건을 만족하는 상환전환우선주를 부채로 분류하고 공정가치 평가를 반영 (주7) 기대손실모형에 따른 매출채권 대손충당금을 반영 (주8) 동일지배하 사업결합에서 발생한 영업권의 상각취소 및 제거 (주9) 금융상품 기준서에 따라 재분류 후 후속평가를 수행 (주10) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류 (주11) 중소기업 회계처리 특례에 따라 이연법인세를 계상하지 않았음에 따라 전환일에 이연법인세와 법인세 비용을 인식 (주12) 임차보증금의 현재가치할인효과를 반영 (주13) 복구충당부채를 인식하고 사용권자산의 취득원가에 반영 (주14) 신사옥 건설 차입금의 차입원가를 자본화 2019년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 일반기업회계기준 전환효과 한국채택국제회계기준 I. 영업수익(주1,5) 27,168,458 (43,299) 27,125,159 II. 영업비용(주2,3,4,5,7,8,13) 21,664,455 82,588 21,747,043 III. 영업이익 5,504,003 (125,887) 5,378,116 금융수익(주9,12) 515,618 25,465 541,083 금융비용(주5,6) 182,617 (35,788) 146,829 기타수익(주4,7) 2,902 8,169 11,071 기타비용(주4,14) 87,112 79,190 166,302 IV. 법인세비용차감전이익 5,752,794 (135,655) 5,617,139 V. 법인세비용(주10,11) 42,482 172,421 214,903 VI. 당기순이익 5,710,312 (308,076) 5,402,236 VII. 기타포괄손익 - - - VIII. 총포괄손익 5,710,312 (308,076) 5,402,236 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 수익인식 기준 변경으로 인한 효과를 반영 (주2) 장기종업원급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고, 보험수리적손익은 당기손익으로 반영 (주3) 유형자산 성격의 회원권을 계정재분류 후 정액법으로 상각 (주4) 유형자산의 상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경 (주5) 전환일 현재 식별된 리스에 대하여 사용권자산, 리스부채 및 리스채권 인식에 따른 조정 (주6) 부채 요건을 만족하는 상환전환우선주를 부채로 분류하고 공정가치 평가를 반영 (주7) 기대손실모형에 따른 매출채권 대손충당금을 반영 (주8) 동일지배하의 사업결합에서 발생한 영업권의 상각취소 및 제거 (주9) 금융상품 기준서에 따라 재분류 후 후속평가를 수행 (주10) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류 (주11) 중소기업 회계처리 특례에 따라 이연법인세를 계상하지 않았음에 따라 전환일에 이연법인세와 법인세 비용을 인식 (주12) 임차보증금의 현재가치할인효과를 반영 (주13) 중소기업 회계처리 특례에 따라 행사전 주식선택권에 대해 회계처리 하지 않은 것을 발행시점의공정가치를 평가하여 기대가득기간에 따라 자본 및 비용으로 인식 (주14) 신사옥 건설 차입금의 차입원가를 자본화 3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2022년 1월 1일부터 2026년12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2027년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 소프트웨어 V&V 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2022.01.03)에서 추정한 대한민국의 2026년 실질경제성장률 1.1% 및 소비자물가상승률 1.3%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표 2022년부터 2026년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.01.03)를 적용하였습니다. 【한국 주요 거시경제지표】 과 목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 GDP상승률 1.70% 1.20% 1.30% 1.10% 1.50% 소비자물가상승률 1.90% 1.20% 1.60% 1.30% 1.50% 명목임금상승률 3.00% 1.90% 3.90% 3.30% 4.10% (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.01.03) (주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. (나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】 (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0 과세표준 200억원 초과 24.2 3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업수익 27,125,159 29,535,088 33,202,566 26,001,976 40,213,625 50,535,345 63,741,138 80,181,344 101,363,165 영업비용 21,747,043 24,420,907 26,152,633 22,068,635 28,982,572 33,352,313 38,860,657 45,600,788 54,122,580 영업이익(EBIT) 5,378,116 5,114,181 7,049,933 3,933,341 11,231,053 17,183,032 24,880,481 34,580,556 47,240,585 법인세비용 222,621 222,621 1,421,494 3,346,141 5,579,942 세후영업이익 11,008,432 16,960,411 23,458,987 31,234,415 41,660,643 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.4. 영업수익 추정 합병법인의 영업수익(이하 "매출")은 서비스매출, 솔루션매출, 도구판매매출 및 유지보수매출로 구성되어 있으며, 합병법인의 분석대상기간인 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. 다만 매출액은 합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 서비스매출 18,929,371 20,173,936 23,704,075 20,396,582 29,494,422 36,995,285 46,437,891 58,333,054 73,328,139 솔루션매출 3,724,155 2,408,658 2,351,870 1,402,512 1,858,020 2,475,490 3,317,020 4,463,538 6,027,109 도구판매매출 2,798,366 5,524,478 5,714,095 2,827,949 7,039,728 8,747,891 10,962,272 13,844,565 17,612,877 유지보수매출 1,481,184 1,380,701 1,432,526 1,374,933 1,821,455 2,316,679 3,023,955 3,540,187 4,395,040 기타(주1) 192,083 47,316 - - - - - - - 합 계 27,125,159 29,535,089 33,202,566 26,001,976 40,213,625 50,535,345 63,741,138 80,181,344 101,363,165 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 기타는 임대수익 등으로 2021년 이후 발생하지 않아, 향후 영업수익 추정 시에도 제외하였습니다. (1) 서비스매출의 추정서비스매출은 회사가 고객사에게 제공한 자동화 검증 도구를 활용한 운용 Test를 고객사 대신 회사가 수행함에 따라 발생하는 수익으로, 해당 고객사에 대한 서비스매출발생 이전에 도구판매매출이 선행되고, 고객사와의 관계에 따라 지속적으로 발생할 가능성이 높다는 특징이 있습니다. 합병법인의 서비스매출은 주요 서비스부문 별로 아래와 같이 구분되며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 서비스매출 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 자동차 10,560,210 13,438,837 16,880,324 15,122,917 21,341,989 26,982,923 34,114,822 43,131,763 54,531,987 시험성적서 403,927 738,918 967,368 436,166 969,373 1,155,891 1,378,298 1,643,497 1,959,724 원자력 4,674,290 3,148,380 2,097,230 1,799,290 2,500,760 2,981,934 3,555,692 4,239,847 5,055,641 기타 3,290,944 2,847,801 3,759,153 3,038,209 4,682,300 5,874,537 7,389,079 9,317,947 11,780,787 합 계 18,929,371 20,173,936 23,704,075 20,396,582 29,494,422 36,995,285 46,437,891 58,333,054 73,328,139 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 자동차 부문자동차 관련 서비스매출은 회사의 주요 매출로써, 회사의 주요 고객인 현대자동차그룹 관련하여 발생하고 있습니다. 자동차에 대한 서비스매출은 해당 산업의 특성 상 고객관계의 지속이 강하게 유지되는 경향이 있고, 이를 토대로 하여 회사의 안정적인 수익 기반이 되고 있습니다.회사의 자동차 부문에서 2016년부터 2021년까지 5개년 CAGR이 38.91%에 달하고, 최근의 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2019년부터 2021년까지의 과거 2개년 CAGR 또한 26.43%로 일반적인 시장성장율 보다 높은 실적을 달성하였습니다. (단위: 천원) 구분 연도별 자동차부문 매출액 및 성장율 5개년CAGR 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 매출액 3,263,405 6,054,800 7,555,473 10,560,210 13,438,837 16,880,324 38.91% 성장율 - 85.54% 24.78% 39.77% 27.26% 25.61% 한편, 세계적인 시장 조사기관 'Research and Markets'의 자료에 의하면 Global Automation Testing Martket은 2021부터 2026년까지 연평균 19.24%의 성장률로 증가하여 2026년에 약 499억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. (단위: USD Billion) 구분 시장규모 5개년CAGR 2021년 2026년 Global Automation testing Market 20.7 49.9 19.24% (Source: Research and Markets, "Automation Testing Market by Component (Testing Types (Static Testing and Dynamic Testing) and Services), Endpoint Interface (Mobile, Web, Desktop, and Embedded Software), Organization Size, Vertical, and Region - Global Forecast to 2026")특히 자동차 산업 분야는 자율주행 관련 기술개발과 이에 대한 안전성 확보를 위한 Mission Critical Software 검증 관련 성장이 클 것으로 예상되어타 산업분야 보다 높은 성장율을 달성할 것으로 예상됩니다.이와 같이 회사의 과거 성장율 및 향후 관련 산업성장성을 고려할 경우 일반적인 시장성장율보다는 높은 실적 달성을 거둘 가능성이 높다고 판단되고, 2019년 이후 26% 이상의 안정적인 성장율을 달성하고 있는 점을 고려하여 향후 연도별 자동차부문 매출 성장율은 과거 2개년 CAGR인 26.43% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.(나) 시험성적서 부문회사는 국내에서 최초 소프트웨어 분야 KOLAS 국제시험공인기관으로 인정기관 지위를 획득하여, 공인기관으로써 개발된 소프트웨어에 대한 검증용역을 수행하고 검증 결과에 대한 성적서를 발급함에 따라 발생하는 매출로써, 주로 국책과제 관련 개발된 소프트웨어에 대한 검증 의뢰가 큰 비중을 차지하고 있기 때문에, 국책과제 관련 마감 및 정산을 위한 요청이 증가하는 하반기의 매출이 급증하는 추세를 보이는 특징이 있습니다. (단위: 천원) 구분 시험성적서 매출액 2020년 2021년 상반기 175,973 309,505 하반기 562,945 657,863 합계 738,918 967,368 하반기 매출 비중 76.19% 68.01% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 과거 회사는 국내 유일한 민간 소프트웨어 인증기관으로써 소프트웨어 검증 인증서 발급 관련 시장에서 독점적인 지위를 기반으로 급격한 매출증가율을 기록하였습니다만, 22년의 경우 회사 내부적으로 담당인력 추가 채용의 어려움으로 인해 이전 년도의 실적과 유사한 수준의 실적을 거둘 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 인력 확보만 원활하게 이루어질 경우 기존의 높은 시장점유율을 토대로 하여 최소 시장 성장율수준의 실적 증가는 충분히 달성 가능할 것으로 전망됩니다. 따라서 22년의 추정매출액은 보수적으로 회사가 예상하고 있는 22년의 예상실적을 반영하고, 23년 이후 추정기간의 매출 증가율은 Global Automation testing Market 성장율인 19.24% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 연도별성장율 연도별 추정 매출액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 시험성적서 19.24% 969,373 1,155,891 1,378,297 1,643,497 1,959,724 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (다) 원자력 부문원자력 관련 서비스 매출은 이전 정부의 탈원전 정책 영향으로 인해 과거 3년간의 매출액이 급격하게 감소하였습니다만, 새 정부의 정책 기조 변화로 인해 향후에는 이러한 매출 감소 경향성이 반전될 것으로 예상됩니다. 실제 22년의 경우 회사는 전기 대비 약 20% 정도의 성장을 예상하고 있고, 이와 같은 정책 변화에 따른 시장활성효과가 한동안 지속될 것으로 전망되기에 이후 연도별로 성장율은 Global Automation testing Market의 2021년부터 2026년까지 예상 평균 CAGR인 19.24% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 연도별성장율 연도별 추정 매출액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 원자력 19.24% 2,500,760 2,981,934 3,555,692 4,239,847 5,055,641 (Source: 이촌회계법인 Analysis)(라) 기타 부문기타는 국방, 공공부문 등과 관련하여 회사가 제공한 서비스 매출로써 과거 3개년의 세부 부문별 매출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 서비스 부문 2019년 2020년 2021년 공공() 944,300 952,325 1,178,724 국방() 537,205 1,149,548 1,616,230 금융 69,634 - - 기타 129,517 - - 로봇 - - 17,736 에너지 142,120 - - 전자 548,900 - - 조선() 529,091 428,182 322,527 철도() 390,177 317,746 623,936 합 계 3,290,944 2,847,801 3,759,153 () 2019년 이후 2021년까지 지속적으로 서비스 제공 중인 부문들의 매출 합계 2,400,773 2,847,801 3,741,417 2019년 ~ 2021년 서비스 제공 중인 부문들의 연도별 매출 증가율 18.62% 31.38% 2019년 ~ 2021년 서비스 제공 중인 부문들의 과거 2개년 CAGR 24.84% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 기타 부문에 해당하는 매출액 합계는 연도별로 편차가 있고, 과거 2개년의 단순 CAGR을 산출하면 6.88% 이지만, 전자, 에너지 등 2019년도에 일시 매출이 발생한 이후 추가적인 매출이 발생하지 않는 부문들을 제외하고, 국방, 공공등 2019년 이후 현재까지 꾸준하게 서비스매출이 발생하고 있는 부문들을 한정하여 과거 2개년의 CAGR을 산출하면 약 24.84% 수준으로 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 향후 매출 성장 또한 회사의 주력 매출 분야의 성장세 만큼 유지할 것으로 예상됩니다. 이와 같은 가정을 반영하여 추정한 연도별 매출 성장율은 다음과 같습니다. 구분 과거 2개년CAGR 연도별 추정 성장율 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 24.84% 25.15% 25.46% 25.78% 26.10% 26.43% 연도별 증가율 1.25% 1.25% 1.25% 1.25% 1.25% (Source: 이촌회계법인 Analysis) (2) 솔루션매출의 추정솔루션매출은 회사의 테스팅 자동화 도구와 축적된 기술을 이용하여 각 산업별로 고객사의 주문사양에 맞춘 소프트웨어를 제작하여 발생하는 수익으로, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 솔루션매출액 추정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 자동차 2,982,426 1,795,576 2,046,887 1,236,610 1,692,118 2,307,597 3,146,945 4,291,591 5,852,583 기타 741,729 613,082 304,983 165,902 165,902 167,893 170,075 171,947 174,525 합계 3,724,155 2,408,658 2,351,870 1,402,512 1,858,020 2,475,490 3,317,020 4,463,538 6,027,108 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 자동차 부문회사의 주 매출 분야인 자동차 관련 솔루션 매출액은 용역매출의 특성 상 연도별 편차가 존재하지만 2016년 이후 꾸준히 성장세를 보이고 있으며, 2016년부터 2019년에 진행된 일부 프로젝트의 경우에는 일반적인 솔루션매출 구조와는 달리 회사의 제품개발과 연결된 사항이 포함되어 있어 과거 솔루션매출 성장율 검토 시 이를 추가 고려해야 하는 특징이 있습니다. 일반적으로 솔루션매출의 경우는 고객사에서 회사로 개발의뢰를 하면, 회사가 프로젝트 진행 가능여부를 판단하여 소프트웨어 개발을 수행하는 구조이지만, 하기 프로젝트들의 경우는 회사가 자체적으로 계획한 도구개발 계획을 토대로, 고객사에 역으로 제안을 하여 개발을 진행한 사항이기 때문에 일반적인 솔루션매출 구조와는 차이가 발생하여 정확한 과거 Trend를 보기 위해 해당 매출을 제외한 후의 성장율에 대한 검토가 필요합니다. (단위: 천원) 연도 프로젝트명 매출액 회사 도구명 2016년 멀티미디어 검증자동화 툴 신규개발 용역 12,075 VISTA 데이터 관리 도구 개발 40,479 Test Monitor 소계 52,554 2017년 데이터 관리 도구 개발 215,521 Test Monitor 제어 SW결함주입 테스트 방법론 및 기술 개발 37,919 FIT 소계 253,440 2018년 제어 SW결함주입 테스트 방법론 및 기술 개발 342,081 FIT 제어SW 품질강화를 위한 FIT방법론 및 도구 2단계 개발 118,172 FIT 소계 460,253 2019년 제어SW 품질강화를 위한 FIT방법론 및 도구 2단계 개발 141,828 FIT ADAS 평가 객관화를 위한 실도로 평가 시스템 개발 200,000 ADAS Inspector 표준형 인포테인먼트 자동화 평가 장치 225,000 VISTA 자동화 검증 툴(VISTA)이더넷 인터페이스 개발 27,000 VISTA 소계 593,828 (Source: 합병법인 제시자료) 상기 프로젝트들을 제외한 자동차 관련 솔루션 매출의 과거 5개년 CAGR은 36.37%로 산출됩니다. (단위: 천원) 구분 연도별 자동차 관련 솔루션 매출액 5개년CAGR 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 전체 매출액(A) 486,512 1,347,422 1,517,479 2,982,426 1,795,576 2,046,887 33.29% 도구매출성격프로젝트매출액(B) 52,554 253,440 460,253 593,828 - - (A)-(B) 433,958 1,093,982 1,057,226 2,388,598 1,795,576 2,046,887 36.37% 2021년의 경우 전기 대비 14% 정도의 성장율을 달성하였으나, 기말 현재 프로젝트가 진행 중에 있으나 아직 수익을 인식하지 못한 수주잔고 575백만원을 고려할 경우 전년 대비 성장율은 약 46% 정도 성장하는 것으로 산출되어 과거 5개년의 지속적인 성장세가 계속 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 2022년 자동차 관련 솔루션 매출은 하반기 시작되는 프로젝트들이 많았던 특징과 함께, 2022년 하반기의 급격한 경기 위축으로 인해 연내 발주될 것으로 예상되었던 프로젝트들이 2023년 발주로 이월되어 2021년 대비 예상실적은 감소할 것으로 예상됩니다. 하지만 2022년 기말 현재 존재하는 수주잔고와 2023년초 현재 협상 진행 중인 프로젝트 규모를 고려할 경우 2022년의 실적 감소는 시장 상황에 따른 일시적인 사항으로 판단되며, 회사의 매출 성장성은 향후 유지될 것으로 전망됩니다. (단위: 천원) 구분 2022년말수주잔고(주1) 수주진행 기대수익(주2) 합계 22년말 현재차년도 매출 예상 1,074,533 1,854,837 2,929,370 (Source: 합병법인 제시자료) (주1) 2022년말의 수주잔고는 회사가 2022년말 현재 진행 중인 프로젝트들의 진행 상황을 토대로 추정한 수치입니다. (주2) 회사는 수주 전 프로젝트들에 대해 각 단계별로 수주가능성을 판단하여 관리하고 있으며, 2023년 중 수주 진행 프로젝트와 관련하여 자체적으로 예상하고 있는 달성가능성 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 가능성(A) 예상수주금액(B) 기대수익(AB) 최초컨텍 10% 78,000 7,800 요구사항 파악 30% 543,575 163,073 제안 70% 1,236,277 865,394 협상 90% 909,522 818,570 합계 2,767,374 1,854,837 이에 자동차 관련 솔루션의 향후 매출 추정은 2022년의 경우 회사가 현재 예상하고 있는 실적 예측치를 반영하고, 2023년 이후의 매출액 추정은 2022년의 매출액이 과거 5개년 CAGR인 36.37%만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.(나) 그 외 솔루션 매출그 외 부문들의 솔루션 매출의 경우 2017~2018년도에 일시적으로 에너지 관련 솔루션 개발 매출 증가가 있었으나 이후 관련 매출이 급격히 감소하였고, 자동차 부문을 제외한 나머지 영역과 관련한 개발 매출은 발생빈도 및 규모를 고려할 때 유의적인 수준이 아니라고 판단되어, 향후 매출 추정은 2021년의 매출액을 토대로 향후 연도별 GDP 성장율 만큼의 증가를 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 연도별 추정 매출액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 그 외 매출액 165,902 167,893 170,075 171,947 174,526 성장율 1.70% 1.20% 1.30% 1.10% 1.50% (Source: 이촌회계법인 Analysis)(3) 도구판매매출의 추정도구판매매출은 회사가 개발한 자동화 검증 도구에 대한 라이선스 키를 판매하거나 임대하는 방식으로 수익이 발생하고 있으며, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 도구판매매출 추정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 자동차 856,278 1,213,909 1,284,614 563,395 1,417,924 1,565,070 1,727,485 1,906,754 2,104,628 국방, 공공, 조선 1,014,639 3,128,750 2,994,127 1,564,942 4,010,127 5,370,886 7,193,393 9,634,332 12,903,557 금융 588,261 78,832 263,353 130,430 267,830 271,044 274,567 277,588 281,751 기타 339,188 1,102,987 1,172,001 569,182 1,343,847 1,540,891 1,766,827 2,025,891 2,322,941 합 계 2,798,366 5,524,478 5,714,095 2,827,949 7,039,728 8,747,891 10,962,272 13,844,565 17,612,877 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)도구판매매출에서 판매방식의 매출은 판매시점부터 고객사가 영구적으로 사용가능한 조건이고, 임대방식의 매출은 일정 기간 동안만 라이선스 사용이 가능한 조건입니다. 도구판매매출의 수익인식은 계약상 확인된 회사의 수행의무에 따라 도구사용에 대한 부분은 계약 시점에서 일시에 수익을 인식(일반적으로 계약금액의 85% 수준)하고, 임대계약 상의 잔여기간 또는 무상유지보수기간(일반적으로 1년)에 걸쳐 잔여 15%에 대한 부분을 수익으로 인식하고 있습니다. 과거 3개년의 도구판매매출을 판매와 임대 부분으로 구분하면 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2019년 2020년 2021년 판매 임대 합계 판매 임대 합계 판매 임대 합계 해당연도 계약금액 (=A+B+C) 2,655,129 166,428 2,821,557 5,658,091 126,927 5,785,018 5,714,652 181,086 5,895,738 (A) 도구매출 인식분 2,288,557 144,720 2,433,277 4,945,156 111,271 5,056,427 4,871,480 153,923 5,025,403 (B) 무상유지보수 인식분 146,781 17,036 163,817 233,872 12,841 246,713 220,229 14,004 234,233 (C) 차기연도 이월분 219,791 4,672 224,463 479,063 2,815 481,878 622,943 13,159 636,102 (D) 전년도 이월분 197,083 4,189 201,272 216,666 4,672 221,338 451,644 2,815 454,459 해당연도 도구매출액 (=A+B+D) 2,632,421 165,945 2,798,366 5,395,694 128,784 5,524,478 5,543,353 170,742 5,714,095 구성비율 94.07% 5.93% 100.00% 97.67% 2.33% 100.00% 97.01% 2.99% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)한편, 도구판매매출은 회사의 기본 토대가 되는 매출로써, 도구판매매출이 발생한 이후 해당 고객사에 대한 서비스매출이 추가적으로 발생하는 선행 매출의 특징을 가지고 있습니다. 또한, 검증도구를 구매하는 고객사 측면에서는 구매 관련 잔여예산 등을 고려하여 구매하는 경향이 있어 상반기 보다는 하반기에 매출이 집중적으로 발생하는 경향이 있으며, 과거 2개년의 하반기 매출 비중을 보면 해당 연도 전체 매출액의 63~71%에 해당할 정도로 하반기에 매출이 집중되고 있음을 확인할 수 있습니다.. (단위: 천원) 구 분 라이선스 판매/임대 매출액(1) 2020년 2021년 1분기 241,236 688,016 2분기 1,626,189 750,899 3분기 1,391,725 269,147 4분기 1,797,276 3,317,340 합 계 5,056,426 5,025,402 하반기 매출 비중 63.07% 71.37% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 수익인식기준에 따라 무상유지보수 관련 수행의무에 대해 안분된 매출액은 제외한 금액입니다. (가) 자동차 회사의 주요 매출 부문인 자동차 관련 도구판매매출 비중은 2016년 이후 지속적으로 증가하였고, 과거 5개년의 CAGR은 10.38%로 산출됩니다. (단위: 천원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 5개년 CAGR 자동차 관련도구매출액 784,097 1,650,133 1,239,437 856,278 1,213,909 1,284,614 10.38% (Source: 합병법인 제시자료) 자동차 관련 도구매출은 기존의 고객관계 토대 하에서 현재 진행되고 있는 전기차, 자율주행차 등 차세대 차량 관련 자동화 검증도구 판매가 꾸준히 발생할 것으로 예상되므로, 향후 연도에도 현재의 매출 성장세가 계속 유지될 것으로 전망됩니다. 이에 향후 연도별 추정매출액은 2021년 매출액을 기준으로 과거 5개년의 CAGR인 10.38% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 연도별성장율 연도별 추정 매출액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 자동차 10.38% 1,417,924 1,565,070 1,727,485 1,906,754 2,104,628 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (나) 공공, 국방, 조선해당 부문들의 경우 주요 고객사들의 구매 패턴이 일시 대량구매를 하는 경우가 많아서 연도별로 매출액의 편차가 존재하지만 2016년 이후 꾸준히 매출 증가가 이어지고 있는 부문들로, 전체 도구매출에서 차지하는 비중이 초기 25% 수준에서 21년말 현재 52% 정도로 크게 증가하였습니다. (단위: 천원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 5개년 CAGR 공공 279,375 46,699 269,029 140,137 236,434 94,045 33.93% 국방 412,473 814,413 712,284 795,859 1,777,739 768,278 조선 2,906 - 31,410 78,643 1,114,577 2,131,804 합계 694,754 861,112 1,012,723 1,014,639 3,128,750 2,994,127 매출비중 24.91% 24.50% 36.15% 36.26% 56.63% 52.40% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 2022년도의 경우 공공 및 국방 관련 도구매출이 크게 증가하였으나 조선 관련도구매출이 감소하여 전년 대비 소폭 실적 감소가 예상되고 있으나, 이와 같은 성장세 감소는 시기적으로 회사의 도구판매 매출 비중이 크게 발생하는 하반기의 금융시장 경색에 따라 고객사들의 구매시점이 일시적으로 이연된 것으로 판단되며, 현재 국방 등의 관련 업종 호황에 따른 실적호조와 더불어 향후 Turn-around를 예상하고 있는 조선업 관련 시장 전망을 고려할 경우 해당 부문의 도구매출 성장성은 계속 이어질 가능성이 높은 것으로 전망되어 향후 연도별 추정매출액은 2021년 매출액을 기준으로 과거 5개년의 CAGR인 33.93% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 연도별성장율 연도별 추정 매출액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 공공, 국방, 조선 33.93% 4,010,127 5,370,886 7,193,393 9,634,332 12,903,557 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (다) 금융해당 부문은 과거 도구판매 내에서 차지하는 매출비중이 높은 분야였으나, 2018년 관련 사업을 자회사로 이관함에 따라 추가적인 개발 및 마케팅활동 없이 기존 개발 제품에 대한 판매 및 유지보수를 진행하고 있는 상황입니다. (단위: 천원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 금융 719,237 243,027 111,695 588,261 78,832 263,353 (Source: 합병법인 제시자료)따라서 향후 매출 성장을 기대하기 보다는 현재 발생하고 있는 매출 수준이 유지될 것으로 예상되는 부문으로 향후 연도별 추정 매출액은 2021년 매출액을 기준으로 향후 연도별 GDP 성장율 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 연도별 추정 매출액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 금융 매출액 267,830 271,044 274,567 277,588 281,751 성장율 1.70% 1.20% 1.30% 1.10% 1.50% (라) 그 외 부문의료, 철도 등의 그 외 부문들의 경우 도구판매 내 비중은 20% 이하 수준에서 비교적 안정적으로 성장하고 있는 부문들로써, 과거 5개년 CAGR은 14.66%로 산출됩니다. (단위: 천원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 5개년 CAGR 그 외 부문도구매출액 591,313 760,681 437,891 339,188 1,102,987 1,172,001 14.66% 매출비중 21.20% 21.64% 15.63% 12.12% 19.97% 20.51% 향후 연도별 추정 매출액은 2021년 매출액을 기준으로 과거 5개년의 CAGR인14.66% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구분 연도별성장율 연도별 추정 매출액 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 그 외 부문 14.66% 1,343,847 1,540,891 1,766,827 2,025,891 2,322,941 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (4) 유지보수매출의 추정유지보수매출은 무상유지보수 기간 종료 이후에 발생하는 유상유지보수 매출로, 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 유지보수매출 추정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유지보수매출 1,481,184 1,380,701 1,432,526 1,374,933 1,821,455 2,316,679 3,023,955 3,540,187 4,395,040 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 유지보수매출은 이미 판매한 도구매출과 관련하여 발생하므로, 과거 3개년의 누적도구판매액 대비 유상유지보수매출액 비율인 17.07% 만큼 향후에도 발생하는 것으로 가정하였으며, 이 때, 유지보수매출액은 도구판매 후 1년 간의 무상유지보수기간이 종료된 이후에 발생하기 때문에 직전 1년의 매출액은 당기 유상유지보수비율 추정에서 제외하였습니다. (단위: 천원) 구분 (A) 도구판매매출액(1) (B) 이전 3개년 도구판매매출액(2) (C) 유지보수매출액(= B X 17.07%) 비율(=C/B) 2015년 2,114,528 - 497,248 2016년 2,623,988 - 921,679 2017년 3,306,515 - 859,765 2018년 2,642,252 - 1,022,383 2019년 2,632,421 8,045,031 1,481,184 18.41% 2020년 5,395,694 8,572,755 1,380,701 16.11% 2021년 5,543,353 8,581,188 1,432,526 16.69% 2022년 7,343,132 10,670,367 1,821,455 2023년 9,660,198 13,571,468 2,316,679 2024년 12,516,793 18,282,179 3,120,807 2025년 15,976,277 22,546,683 3,848,767 2026년 20,099,486 29,520,123 5,039,148 2019년~2021년의 도구판매매출액 대비 유상유지보수매출액 평균 비율 17.07% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 2021년 이전의 매출액은 도구판매매출액 중 판매방식의 매출실적이며, 2022년이후의 매출액은 연도별 추정 도구판매매출액에 2019년부터 2021년의 도구판매매출액 대비 판매방식 매출비중의 평균인 96.25%를 적용한 수치입니다. 연도 도구판매매출액 대비 판매방식 매출 비중 2019년 94.07% 2020년 97.67% 2021년 97.01% 과거 3개년 평균 96.25% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 도구판매 후 1년 간의 무상유지보수기간이 종료된 이후에 발생하기 때문에 직전년도의 매출액은 제외하였으며, 도구판매매출이 유상유지보수 매출의 직접적인 동인이기는 하지만 매출발생시점에서 기간이 길어질수록 유상유지보수매출과의 직접적인 상관관계는 약해지는 점을 고려하여 전전기부터 이전 3개년 간의 매출액이 유상유지보수매출과 연관된다고 가정하였습니다. 3.3.3.5. 영업비용 추정 합병법인의 영업비용은 비용항목별 성격에 따라 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 상각비로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 12,877,307 15,564,937 16,774,316 14,237,261 17,934,513 20,294,171 23,535,327 27,124,656 31,628,956 변동비성 비용 6,479,668 6,625,282 6,740,152 5,566,972 8,426,029 10,354,586 12,772,968 15,804,428 19,625,127 고정비성 비용 1,714,163 1,310,146 1,615,753 1,339,478 1,634,873 1,699,484 1,781,624 1,864,561 1,963,824 감가상각비 675,905 920,542 1,022,412 924,924 987,157 1,004,071 770,738 807,143 904,672 합 계 21,747,043 24,420,907 26,152,633 22,068,635 28,982,572 33,352,312 38,860,657 45,600,788 54,122,579 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 고정비성비용의 추정합병법인의 영업비용 중 고정비성 비용은 지급임차료, 지급수수료, 수도광열비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2022년부터 2026년까지의 경우 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률과 과거 평균을 적용하여 추정하였습니다. 구분 2022 2023 2024 2025 2026 한국소비자물가상승률 1.90% 1.20% 1.60% 1.30% 1.50% 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 통신비 63,814 67,301 63,062 55,137 65,955 66,748 67,815 68,697 69,727 수도광열비 69,161 80,158 98,179 91,013 84,067 85,075 86,437 87,560 88,874 지급임차료 294,359 331,537 299,291 256,573 314,255 318,026 323,115 327,315 332,225 수선비 1,577 1,597 1,031 248 1,428 1,445 1,468 1,487 1,510 차량유지비 28,738 40,041 40,147 39,161 36,998 37,442 38,041 38,536 39,114 운반비 - 11,142 36,421 955 16,156 16,350 16,611 16,827 17,079 교육훈련비 65,525 42,388 73,819 66,099 61,729 62,469 63,469 64,294 65,258 도서인쇄비 18,207 19,565 20,118 11,729 19,663 19,899 20,218 20,481 20,788 회의비 4,857 - - - - - - - - 사무용품비 10,192 - - - - - - - - 지급수수료 1,157,733 716,417 983,685 818,563 1,034,622 1,092,030 1,164,450 1,239,364 1,329,249 합계 1,714,163 1,310,146 1,615,753 1,339,478 1,634,873 1,699,484 1,781,624 1,864,561 1,963,824 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 지급임차료의 추정합병법인의 고정비성비용 중 지급임차료는 건물의 관리비 등으로 구성되어 있습니다. 합병법인은 업무시설이 완공되는 2023년부터 현재 임차 중인 건물의 관리비는 미발생하지만, 신규 업무시설에 대한 관리비는 최소한 과거 평균만큼은 발생할 것으로 판단하여 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률과 과거 3개년 평균관리비를 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 지급임차료 294,359 331,537 299,291 256,573 314,255 318,026 323,115 327,315 332,225 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 지급수수료의 추정합병법인의 고정비성비용 중 지급수수료는 인증을 위한 수수료와 라이선스에 대한 수수료 등으로 구성되어 있습니다. 인증을 위해 지급하는 수수료는 향후 2022년부터 2026년까지의 경우 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률과 가장 최근의 수수료를 적용하여 추정하였습니다. 라이선스에 대한 지급수수료는 MATLAB등의 소프트웨어의 사용에 지급되는 수수료로, 해당 수수료는 사용 인원수에 따라 지급이 이루어집니다. 따라서 합병법인이 제시한 용역부문 인력계획, 인당 지급수수료 및 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03" 에서 제시하고 있는 한국의 명목물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 1,157,733 716,417 983,685 818,563 1,034,622 1,092,030 1,164,450 1,239,364 1,329,249 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 연간 인원의 증가는 합병법인이 제시한 인력계획 중에서 해당 소프트웨어를 사용하는 용역부문 인원을 고려하여 추정하였으며, 인당 지급수수료는 가장 최근 지급된 지급수수료 및 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 라이선스 지급수수료 346,582 385,414 435,032 496,940 563,177 642,919 용역부문 인원수(명) 228 249 283 322 366 417 인당 라이선스 지급수수료 1,519 1,548 1,537 1,543 1,539 1,542 (주2) 라이선스에 대한 지급수수료 외의 지급수수료는 향후 2022년부터 2026년까지의 경우 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률과 가장 최근 지급된 지급수수료를 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 637,103 649,208 656,998 667,509 676,188 686,330 (2) 변동비성 비용의 추정합병법인의 영업비용 중 변동비성 비용은 외주용역비, 소모품비, 여비교통비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2022년부터 2026년까지의 경우 기타매출을 제외한 과거 3개년 매출 대비 변동비성 비용의 비율 및 인원대비 평균액을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 (A) 여비교통비 (주2) 1,374,995 1,300,795 1,279,804 1,171,197 1,700,990 1,890,362 2,105,178 2,345,499 2,621,073 인원대비 평균액 5,897 4,696 3,930 3,328 4,841 4,841 4,841 4,841 4,841 (B) 접대비 81,914 94,095 107,243 131,256 126,839 159,393 201,046 252,900 319,709 매출액대비 비율 0.30% 0.32% 0.32% 0.50% 0.32% 0.32% 0.32% 0.32% 0.32% (C) 보험료 9,066 36,141 13,778 23,708 26,503 33,306 42,009 52,844 66,804 매출액대비 비율 0.03% 0.12% 0.04% 0.09% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% (D) 소모품비 (주3) 430,592 709,150 406,215 619,038 360,926 480,871 644,340 867,054 1,170,782 매출액대비 비율 11.56% 29.44% 17.27% 44.14% 19.43% 19.43% 19.43% 19.43% 19.43% (E) 광고선전비 172,834 63,203 127,285 108,649 166,137 208,780 263,338 331,259 418,769 매출액대비 비율 0.64% 0.21% 0.38% 0.42% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41% 0.41% (F) 외주용역비 (주4) 4,358,983 4,381,107 3,967,637 3,360,408 6,044,635 7,581,874 9,517,057 11,954,871 15,027,989 매출액대비 비율 23.03% 21.72% 16.74% 16.48% 20.49% 20.49% 20.49% 20.49% 20.49% 합계 (주1)(A+B+C+D+E+F) 6,428,384 6,584,491 5,901,962 5,414,255 8,426,030 10,354,586 12,772,968 15,804,427 19,625,126 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 변동비성 비용의 실적에는 추정에 반영되지 않는 기타비용과 비경상적인 비용은 제외하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 기타 및 비경상적비용 51,284 40,791 838,190 152,717 (주2) 여비교통비의 추정은 과거 3개년 인당 평균 여비교통비를 적용하였습니다. (주3) Install 장비 등의 소모품비는 솔루션 매출과 연동되어 발생하므로 과거 3개년 솔루션 매출 대비 변동성 비용의 비율을 고려하였으며, 2021년에 발생한 비경상적인 소모품비는 제외하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 솔루션 매출 3,724,155 2,408,658 2,351,870 1,402,512 솔루션매출액 대비 비율 11.56% 29.44% 17.27% 44.14% (주4) 서비스매출과 연동되어 외주용역이 발생하므로 과거 3개년 서비스 매출 대비 변동성 비용의 비율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 서비스매출 18,929,371 20,173,936 23,704,075 20,396,582 서비스매출액 대비 비율 23.03% 21.72% 16.74% 16.48% (3) 감가상각비의 추정합병법인의 영업비용 중 상각비는 유형자산과 무형자산의 감가상각비로 구성되어 있습니다. 영업비용의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.6. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 감가상각비 675,905 920,542 1,022,412 924,924 987,157 1,004,071 770,738 807,143 904,672 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (4) 인건비성 비용의 추정 합병법인의 인건비성 비용은 용역부문 및 관리부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 용역부문은 과거 인당 매출액과 예상매출액 및 인력운용계획을 고려하여 추정하였습니다. 관리부문은 과거 인당 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 명목임금상승률등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 7,057,511 10,351,996 11,147,169 9,411,355 12,186,640 13,921,640 16,312,096 18,979,186 22,346,441 퇴직급여 1,088,522 1,106,384 1,142,155 1,048,023 1,237,350 1,408,618 1,638,230 1,894,622 2,214,542 복리후생비 2,189,936 1,788,503 1,893,522 1,732,300 1,920,943 2,180,290 2,528,323 2,916,007 3,399,226 경상연구개발비 2,335,023 2,109,353 2,390,654 1,967,990 2,465,726 2,645,980 2,903,392 3,164,056 3,477,897 인건비 소계 12,670,993 15,356,235 16,573,500 14,159,668 17,810,658 20,156,527 23,382,041 26,953,871 31,438,106 세금과공과금 94,277 111,297 89,047 77,593 123,855 137,644 153,286 170,785 190,850 주식보상비용 112,037 97,405 111,768 - - - - - - 합계 12,877,307 15,564,937 16,774,316 14,237,261 17,934,513 20,294,171 23,535,327 27,124,656 31,628,956 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 관리부문은 영업직, 관리직 및 개발직으로 구성되며, 급여는 용역부문과 관리부문의 영업직 및 관리직의 인건비로 구성되고 경상연구개발비는 개발직의 인건비로 구성되어 있습니다. (주2) 용역부문의 급여는 과거 인당 매출액과 예상매출액 및 인력운용계획을 고려하여 추정하였으며, 관리부문은 과거 인당 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. (주3) 용역부문의 복리후생비는 2021년 인당 평균금액에 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였으며, 관리부문은 3개년 평균비용에 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. (주4) 퇴직급여는 급여 추정액에 1/12를 적용하였습니다. (주5) 향후 5개년에 대한 인건비 소계의 부문별 상세 내역은 다음과 같으며, 부문별 추정의 상세 내역은 아래의 [인건비 부문별 추정내역]에 상세하게 기술되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 용역부문 11,742,565 13,646,235 16,241,411 19,174,825 22,890,914 영업직 1,024,301 1,098,680 1,204,485 1,311,670 1,440,537 관리직 2,578,066 2,765,633 3,032,752 3,303,321 3,628,758 개발직 2,465,726 2,645,980 2,903,392 3,164,056 3,477,897 인건비 소계 17,810,658 20,156,527 23,382,041 26,953,871 31,438,106 [인건비 부문별 추정내역]i) 용역부문 인건비 [용역부문 인건비 최근 3개년 실적] (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 22,653,526 22,582,594 26,055,946 21,799,095 급여 7,306,012 8,420,876 10,255,064 9,269,516 퇴직급여 598,843 638,978 779,518 541,813 복리후생비 1,416,035 1,153,478 1,260,737 1,167,149 인건비합계 9,320,890 10,213,332 12,295,319 10,978,478 인원수 160 187 228 251 인당매출액 141,954 120,548 114,197 86,695 인당급여 45,782 44,951 44,945 36,865 인당복리후생비 8,873 6,157 5,526 4,642 (주1) 급여는 급여대장 지급합계액을 기준으로 합병법인의 용역부문에 해당하는 부서로 구성되어 있습니다. (주2) 퇴직급여는 합병법인의 용역부문 부서에 해당하는 임직원의 퇴직연금 납부액 기준으로 계산되어 있습니다. (주3) 복리후생비는 용역부문, 영업직, 관리직 및 개발직에 급여 금액을 기준으로 배분하였습니다. [용역부문 인건비 추정내역] (단위: 천원) 구분 과거3개년 평균/ 직전연도평균 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 용역부문 매출액(A) 31,352,442 39,470,776 49,754,911 62,796,592 79,355,248 인당매출액(B) 125,566 125,566 139,265 154,459 171,310 190,000 인원수(C=A/B) 249 283 322 366 417 인당 급여 44,945 46,294 47,173 49,013 50,631 52,706 인당 퇴직급여 3,745 3,858 3,931 4,084 4,219 4,392 인당 복리후생비 5,526 5,691 5,799 6,026 6,224 6,480 합계(D) 54,216 55,843 56,904 59,123 61,074 63,578 급여 11,527,171 13,350,084 15,782,253 18,530,815 21,978,610 퇴직급여 960,598 1,112,507 1,315,188 1,544,235 1,831,551 복리후생비 1,417,128 1,641,233 1,940,239 2,278,142 2,702,007 총 인건비 (CD) 13,904,896 16,103,825 19,037,680 22,353,192 26,512,168 정부지원금 공제금액 (2,162,332) (2,457,590) (2,796,268) (3,178,367) (3,621,254) 공제후용역부문 인건비 11,742,565 13,646,235 16,241,411 19,174,825 22,890,914 (Source : 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis) (주1) 매출액은 서비스매출과 솔루션매출의 합계액으로 용역부문 인원과 관련된 매출부문을 고려하여 인원수를 추정하였습니다.서비스매출은 회사가 고객사에게 제공한 자동화 검증 도구를 활용한 운용 Test를 고객사 대신 회사가 수행함에 따라 발생하는 수익이고 솔루션매출은 회사의 테스팅 자동화 도구와 축적된 기술을 이용하여 각 산업별로 고객사의 주문사양에 맞춘 소프트웨어를 제작하여 발생하는 수익입니다. 회사의 다른 매출항목과 다르게 서비스매출과 솔루션매출은 용역부분 인원이 직접 용역을 수행하여 발생하는 매출이므로 용역부문 인원수와 매출에 밀접한 관계가 있는 항목입니다. 해당 두가지 매출은 용역부문 인원과 직접 관련이 있는 사항이므로 이 두가지 매출을 기초로 용역부문 인원 추정을 실시하였습니다. (주2) 용역부문은 과거 인당 매출액과 예상매출액 및 인력운용계획을 고려하여 추정하였습니다.용역부문 1인당 매출액은 2019년부터 2021년까지 과거 3개년의 1인당 평균매출액을 기초로 추정하였습니다.1인당 매출추정액은 학습효과, 효율성 증가로 매년 11% 가량의 생산성 증가를 가정하였고, 추정기간말 1인당 예상매출액은 1.9억원 수준을 달성한 후 증가하지 않는 것으로 추정하였습니다.유사기업의 1인당 매출액을 고려할 때 추정에 반영된 용역부문인원의 1인당 매출액은 보수적으로 추정되었습니다. (주3) 인당매출액은 과거 3개년 평균인당매출액과 합병법인의 인당매출계획을 고려하여 추정하였습니다. (주4) 합병법인의 급여, 복리후생비는 2021년 인당 평균금액에 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 급여, 복리후생비는 2021년 인당 평균금액에 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. (주5) 퇴직급여는 급여 추정액에 1/12를 적용하였습니다. (주6) 정부지원금 인당 공제금액은 2021년 정부지원금 총액을 전체 평균인원수로 나누어 계산하였으며, 현재 정책 유지 및 물가상승에 따른 증가도 없음을 가정하였습니다. ii) 영업직 및 관리직 인건비 [영업직 및 관리직 인건비 최근 3개년 실적] (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 영업직 관리직 영업직 관리직 영업직 관리직 영업직 관리직 급여 863,981 1,386,692 804,510 1,843,464 877,434 2,061,200 710,509 1,812,753 퇴직급여 78,755 216,644 66,729 247,083 72,596 290,042 45,815 207,199 복리후생비 167,455 262,545 110,200 251,942 107,870 252,697 89,462 228,248 합계 1,110,190 1,865,880 981,439 2,342,489 1,057,900 2,603,939 845,786 2,248,200 인원수 15 22 14 36 15 40 14 41 인당원가 73,199 83,860 71,377 65,986 70,527 65,508 59,938 54,686 (주1) 급여는 급여대장 지급합계액을 기준으로 합병법인의 영업직 및 관리직에 해당하는 부서로 구성되어 있습니다. (주2) 퇴직급여는 합병법인의 영업직 및 관리직 부서에 해당하는 임직원의 퇴직연금 납부액 기준으로 계산되어 있습니다. (주3) 복리후생비는 용역부문, 영업직, 관리직 및 개발직에 급여 금액을 기준으로 배분하였습니다. [영업직 추정내역] (단위: 천원) 구분 추정 과거3개년 평균 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업직 인당 급여 57,990 59,730 60,865 63,239 65,326 68,004 인당 퇴직급여 4,962 4,978 5,072 5,270 5,444 5,667 인당 복리후생비 8,749 9,011 9,183 9,541 9,856 10,260 합계(A) 71,701 73,719 75,120 78,049 80,625 83,931 인원수(B) 15 16 17 17 18 19 급여 848,915 940,749 1,006,555 1,098,101 1,191,055 1,301,883 퇴직급여 72,635 78,396 83,880 91,508 99,255 108,490 복리후생비 128,075 141,930 151,858 165,670 179,693 196,414 총 인건비(AB) 1,049,625 1,161,075 1,242,292 1,355,279 1,470,003 1,606,787 영업직 정부지원금 총 공제금액 (136,774) (143,613) (150,793) (158,333) (166,250) 공제후 영업직 인건비 1,024,301 1,098,680 1,204,485 1,311,670 1,440,537 [관리직 추정내역] (단위: 천원) 구분 추정 과거3개년 평균 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 관리직 인당 급여 55,369 57,030 58,113 60,380 62,372 64,929 인당 퇴직급여 7,998 4,752 4,843 5,032 5,198 5,411 인당 복리후생비 8,418 8,670 8,835 9,180 9,483 9,872 합계(A) 71,784 70,453 71,791 74,591 77,053 80,212 인원수(B) 33 42 44 46 48 51 급여 1,799,480 2,380,276 2,546,777 2,778,406 3,013,598 3,294,013 퇴직급여 259,930 198,356 212,231 231,534 251,133 274,501 복리후생비 273,584 361,885 387,199 422,414 458,172 500,805 총 인건비(AB) 2,332,994 2,940,518 3,146,207 3,432,354 3,722,903 4,069,319 관리직 정부지원금 총 공제금액 (362,451) (380,574) (399,602) (419,582) (440,562) 공제후 관리직 인건비 2,578,066 2,765,633 3,032,752 3,303,321 3,628,758 (Source : 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis) (주1) 영업직 및 관리직의 인건비성 비용은 과거 3개년 확인결과, 증감이 일정하지 않아 3개년 평균비용으로 추정하였습니다. (주2) 인원계획은 합병법인의 인력계획을 제시받아 각 직군별 합리적인 인력계획인지 확인하는 과정을 통하여 추정하였습니다.영업사원의 경우 BtoB 업종 특성 상 매출이 증가하더라도 영업사원의 비례적인 충원이 필요하지 않습니다. 관련시장이 증가추세에 있으며, 신규시장 진입 등으로 인한 일부 신규인력의 충원이 필요함에 따라 연도별로 소수의 인원이 충원되는 것으로 추정하였습니다.관리직사원의 경우 2021년까지 상장준비 등을 통하여 충분한 확충이 이루어진 점을 감안하였습니다. 상장 후 공시, IR 등 신규업무 소요가 발생하는 점과 매출 증가에 따른 인원충원에 따른 인사/총무 수요로 인한 관리직 충원을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 급여, 복리후생비는 3개년 평균비용에 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 구 분 2021 20223분기 2022 2023 2024 2025 2026 영업사원수(명) 15 14 16 17 17 18 19 관리직사원수(명) 40 41 42 44 46 48 51 (주3) 퇴직급여는 급여 추정액에 1/12를 적용하였습니다. (주4) 정부지원금 인당 공제금액은 2021년 정부지원금 총액을 전체 평균인원수로 나누어 계산하였으며, 현재 정책 유지 및 물가상승에 따른 증가도 없음을 가정하였습니다. iii) 개발직 인건비 [개발직 최근 3개년 실적] (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 급여 1,774,359 1,992,154 2,214,270 1,965,178 퇴직급여 155,493 153,593 180,122 118,597 복리후생비 343,902 272,882 272,218 247,441 합계 2,273,754 2,418,628 2,666,611 2,331,216 인원수 36 40 43 45 인당원가 62,869 59,842 62,377 51,550 (주1) 급여는 급여대장 지급합계액을 기준으로 합병법인의 개발직에 해당하는 부서로 구성되어 있습니다. (주2) 퇴직급여는 합병법인의 개발직 부서에 해당하는 임직원의 퇴직연금 납부액 기준으로 계산되어 있습니다. (주3) 복리후생비는 용역부문, 영업직, 관리직 및 개발직에 급여 금액을 기준으로 배분하였습니다. [개발직 추정내역] (단위: 천원) 구분 추정 과거3개년 평균 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 개발직 인당 급여 50,049 51,550 52,530 54,579 56,380 58,691 인당 퇴직급여 4,104 4,296 4,377 4,548 4,698 4,891 인당 복리후생비 7,543 7,769 7,917 8,225 8,497 8,845 합계(A) 61,696 63,615 64,824 67,352 69,575 72,427 인원수(B) 40 45 47 49 52 55 급여 1,990,836 2,313,969 2,475,831 2,701,008 2,929,648 3,202,252 퇴직급여 163,261 192,831 206,319 225,084 244,137 266,854 복리후생비 300,033 348,732 373,126 407,061 441,519 482,603 총 인건비(AB) 2,454,130 2,855,531 3,055,276 3,333,153 3,615,305 3,951,709 개발직 정부지원금 총 공제금액 (389,806) (409,296) (429,761) (451,249) (473,811) 공제후 개발직 인건비 2,465,726 2,645,980 2,903,392 3,164,056 3,477,897 (Source : 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis) (주1) 개발직의 인건비성 비용은 3개년 평균비용으로 추정하였습니다. (주2) 인원계획은 합병법인의 인력계획을 고려하여 추정하였습니다.합병법인은 현재 주력사업분야 전체를 대응할 수 있는 소프트웨어의 개발이 완료되어 있는 상태로서 매출 증가에 따른 추가 개발인원의 충원 필요는 제한적입니다.판매 중인 제품의 업그레이드 등을 위한 인력은 이미 확보하고 있으나, 매출 증가에 따른 업데이트 수요의 증가 및 잠재적인 신규분야 개발 가능성을 감안하여 일부 개발인력 충원을 가정하여 추정하였습니다.합병법인의 급여, 복리후생비는 3개년 평균비용에 "Economist Intelligence Unit_2022.01.03"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 구 분 2021 20223분기 2022 2023 2024 2025 2026 연구개발인원수(명) 43 45 45 47 49 52 55 (주3) 퇴직급여는 급여 추정액에 1/12를 적용하였습니다. (주4) 정부지원금 인당 공제금액은 2021년 정부지원금 총액을 전체 평균인원수로 나누어 계산하였으며, 현재 정책 유지 및 물가상승에 따른 증가도 없음을 가정하였습니다. 3.3.3.6. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정 합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각회계정책 등을 고려하였으며 분석기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX 12,218,332 386,708 893,561 362,216 622,109 14,402,039 762,850 788,366 883,597 유ㆍ무형자산상각비 675,905 920,542 1,022,412 924,924 987,157 1,004,071 770,738 807,143 904,672 -유형자산상각비 592,464 834,743 945,361 859,991 929,707 930,578 682,896 702,543 780,421 -무형자산상각비 83,441 85,799 77,051 64,933 57,450 73,493 87,842 104,600 124,251 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) CAPEX 합병법인은 영업능력 증대를 목적으로 2019년부터 2022년까지 업무시설에 대한 투자를 계획하고 있어 회사의 해당 투자계획을 CAPEX에 반영하였으며,업무시설을 제외하고 CAPEX는 낮은 수준으로 나타나고 있으며, 현재의 시설을 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 CAPEX 토지 11,878,112 - - - - - - - - 건물 - - - - - 13,747,241 343,681 343,681 352,273 차량운반구 36,139 - 146,108 233,109 77,901 124,596 114,868 94,587 113,504 비품 199,197 272,451 497,372 98,268 410,963 369,659 173,281 207,937 249,525 시설장치 93,010 29,340 39,750 11,400 72,101 88,801 47,227 43,906 52,687 유형자산(CAPEX) 합계 12,206,458 301,791 683,230 342,777 560,965 14,330,297 679,057 690,111 767,989 무형자산 CAPEX 특허권 (주1) 11,874 27,091 20,048 12,094 12,094 11,487 11,487 11,487 11,487 소프트웨어 - 57,826 190,283 7,345 49,050 60,255 72,306 86,768 104,121 무형자산(CAPEX) 합계 11,874 84,917 210,331 19,439 61,144 71,742 83,793 98,255 115,608 유ㆍ무형자산(CAPEX) 합계 12,218,332 386,708 893,561 362,216 622,109 14,402,039 762,850 788,366 883,597 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 매년 특허권 등록이 발생하므로, 연평균 특허등록수 4건과 평균취득가액 2,871,788원을 고려하여 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다, (2) 유ㆍ무형자산상각비유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 기존자산 592,464 834,743 945,361 859,991 929,707 424,154 59,860 3,840 3,840 신규자산 - - - - - 506,424 623,036 698,703 776,581 소 계 592,464 834,743 945,361 859,991 929,707 930,578 682,896 702,543 780,421 무형자산 기존자산 83,441 85,799 77,051 64,933 57,450 57,450 57,450 57,450 57,450 신규자산 - - - - - 16,043 30,392 47,150 66,801 소 계 83,441 85,799 77,051 64,933 57,450 73,493 87,842 104,600 124,251 합 계 675,905 920,542 1,022,412 924,924 987,157 1,004,071 770,738 807,143 904,672 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다. 구 분 방법 상각연수(년) 상각률(%) 유형자산 건물 정액법 20 또는 40 0.05 또는 0.025 차량운반구 정액법 5 0.2 비품 정액법 5 0.2 시설장치 정액법 5 0.2 무형자산 특허권 정액법 5 0.2 소프트웨어 정액법 5 0.2 (Source: 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.7. 법인세비용의 추정 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업이익(과세표준) 2,224,079 3,217,175 7,208,297 3,933,341 11,231,053 11,231,053 17,183,033 24,880,481 34,580,556 적용세율에 따른 법인세(a) 424,816 623,435 1,421,659 771,668 2,226,211 2,226,211 3,416,607 4,956,096 7,187,722 세액공제/감면(b) (주2) 424,816 623,435 1,421,659 771,668 2,226,211 2,226,211 2,336,773 2,105,564 2,326,552 차감세액(a-b=c) - - - - - - 1,079,834 2,850,532 4,861,170 지방소득세 등(d) 42,482 62,344 142,166 77,167 222,621 222,621 341,661 495,610 718,772 법인세비용(부담세액)(c+d) 42,482 62,344 142,166 77,167 222,621 222,621 1,421,494 3,346,141 5,579,942 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 최근 3개년 법인세비용은 실제 납부한 법인세부담세액입니다. (주2) 세액공제/감면의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연구및인력개발세액공제 1,965,482 1,970,551 2,040,202 1,763,689 1,927,800 중소기업고용증가인원에대한사회보험료세액공제 260,729 255,660 296,571 341,875 398,752 합계 2,226,211 2,226,211 2,336,773 2,105,564 2,326,552 연구및인력개발세액공제는 연구인력인건비 발생액의 세법상 공제율만큼 세액공제 적용받는 것으로 추정하였으며, 과세표준을 초과하여 발생하는 세액공제액은 세법에 따라 이월되어 이후 과세기간에 공제받는 것으로 적용하였습니다.중소기업고용증가인원에대한사회보험료세액공제는 과거3개년 인건비 총발생액 대비 실제 세액공제발생액 평균비율을 산출하여 이후 기간에는 해당비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 3.3.3.8. 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권 및 계약자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 계약부채와 미지급금으로 구성되어 있습니다.순운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업자산 10,930,224 10,122,760 13,119,002 11,231,375 15,076,719 18,954,837 23,904,519 30,094,536 38,041,138 매출채권 8,312,269 7,640,542 9,773,550 5,105,665 11,393,880 14,318,372 18,060,020 22,718,086 28,719,613 계약자산 2,617,955 2,482,218 3,345,452 6,125,710 3,682,839 4,636,465 5,844,499 7,376,450 9,321,525 영업부채 4,654,298 6,309,447 8,168,208 6,892,981 7,313,255 8,844,207 10,823,442 13,234,500 16,313,454 계약부채 2,191,952 3,641,215 4,743,818 4,460,259 3,888,188 4,886,598 6,163,375 7,754,273 9,802,570 미지급금 2,462,346 2,668,232 3,424,390 2,432,722 3,425,067 3,957,609 4,660,067 5,480,227 6,510,884 순운전자본 6,275,926 3,813,313 4,950,794 4,338,394 7,763,464 10,110,630 13,081,077 16,860,036 21,727,684 순운전자본의 증감 - 2,462,613 (1,137,481) 612,400 (2,812,670) (2,347,166) (2,970,447) (3,778,959) (4,867,648) (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 매출채권매출채권은 과거 3년의 평균 매출채권회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 8,312,269 7,640,542 9,773,550 5,105,665 11,393,880 14,318,372 18,060,020 22,718,086 28,719,613 영업수익 27,125,159 29,535,089 33,202,566 26,001,976 40,213,625 50,535,345 63,741,138 80,181,344 101,363,165 회전율 3.3 3.9 3.4 6.8 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 회전기일 112 94 107 54 103 103 103 103 103 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 계약자산과 계약부채 계약자산과 계약부채는 과거 3년의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 계약자산 (주1) 2,617,955 2,482,218 3,345,452 6,125,710 3,682,839 4,636,465 5,844,499 7,376,450 9,321,525 계약부채 (주2) 2,191,952 3,641,215 4,743,818 4,460,259 3,888,188 4,886,598 6,163,375 7,754,273 9,802,570 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 계약자산은 서비스, 솔루션매출과 관련하여 발생하므로 과거 3개년 용역매출 대비 평균 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 서비스매출 18,929,371 20,173,936 23,704,075 20,396,582 솔루션매출 3,724,155 2,408,658 2,351,870 1,402,512 계약자산 2,617,955 2,482,218 3,345,452 6,125,710 회전율 9 9 8 4 (주2) 계약부채는 서비스, 솔루션매출 및 도구매출(도구판매, 유지보수 매출)과 관련하여 발생하므로 과거 3개년 각 매출대비 평균 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 서비스매출 18,929,371 20,173,936 23,704,075 20,396,582 솔루션매출 3,724,155 2,408,658 2,351,870 1,402,512 도구매출 2,798,366 5,524,478 5,714,095 2,827,949 유지보수매출 1,481,184 1,380,701 1,432,526 1,374,933 용역매출관련 계약부채 1,358,533 3,309,950 3,660,519 3,620,590 회전율 17 7 7 6 도구매출관련 계약부채 833,419 331,264 1,083,299 839,669 회전율 5 21 7 5 (3) 미지급금미지급금은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 2,462,346 2,668,232 3,424,390 2,432,722 3,425,067 3,957,609 4,660,067 5,480,227 6,510,884 영업비용 (주1) 20,907,816 23,362,168 24,910,262 20,990,994 27,995,415 32,348,242 38,089,919 44,793,645 53,217,907 회전율 8.5 8.8 7.3 8.6 8.2 8.2 8.2 8.2 8.2 회전기일 43 42 50 42 45 45 45 45 45 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 미지급금의 구성내역이 영업비용과 밀접하게 관련되어 있으므로 미지급금과 관련 없는 비현금성 계정은 제외한 영업비용을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 조정전 영업비용 21,747,043 24,420,907 26,152,633 22,068,635 비현금성 비용 839,227 1,058,739 1,242,371 1,077,641 조정후 영업비용 20,907,816 23,362,168 24,910,262 20,990,994 3.3.3.9. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% Kofiabond, 2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률 Rm - Rf 4.97% Damodaran, 2021년 12월 31일 기준 한국의 과거 2개년 ERP 평균 β 1.0197 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Rs 2.29% 사이즈 프리미엄 Ke 9.61% Rf +(Rm - Rf)×β (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis, Kofiabond, Damodaran, Bloomberg) 유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류상 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 따라서 "응용 소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.베타를 계산하기 위하여 사용된 6개의 유사기업과 그 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E)(주2) 이자부부채(D)(주3) 부채비율(주4) Un-leverd Beta(주5) Re-leverd Beta(주6) 핸디소프트 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 0.5210 71,324,400 769,232 1.08% 0.5167 0.5420 시큐브 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1.3800 54,231,651 89,062 0.16% 1.3782 1.4457 한솔인티큐브 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 0.7090 45,632,670 964,863 2.11% 0.6975 0.7317 마이더스AI 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1.2460 53,436,526 15,054,814 28.17% 0.9962 1.0450 지니언스 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1.1200 112,080,866 214,426 0.19% 1.1183 1.1731 한컴MDS 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1.1780 214,082,440 12,729,140 5.95% 1.1258 1.1809 평 균 1.0257 - - 6.28% 0.9721 1.0197 (Source: 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채 금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2021년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 6.28%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) 합병법인의 동종기업 선정 기준은 【3.2.2.2 합병법인의 상대가치 산정】에 상세하게 기술되어 있습니다. (2) 타인자본비용합병법인의 장기차입금은 전액 담보부차입부채로서 WACC 산정시 타인자본비용으로 사용하기에 적절하지 않음에 따라 타인자본비용은 2021년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급을 고려하여 5년만기 무보증 공모 회사채 수익률(BBB0, 7.17%)을 적용하였습니다. (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis, Kofiabond) (3) 가중평균자본비용 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 6.28%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.37%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)9.37% = {9.61% × 94.09% + 7.17% × (1-22%) × 5.91%} 구분 산출내역 가. 자기자본비용 9.61% 나. 타인자본비용 7.17% 다. 자기자본비율(S/(S+B)) 94.09% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 5.91% 마. Tax rate 22.00% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 9.37% (Source: 합병법인 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.4. 수익가치 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년3분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업수익 27,125,159 29,535,089 33,202,566 26,001,976 40,213,625 50,535,345 63,741,138 80,181,344 101,363,165 영업비용 21,747,043 24,420,907 26,152,633 22,068,635 28,982,572 33,352,313 38,860,657 45,600,788 54,122,580 영업이익(EBIT) 5,378,116 5,114,182 7,049,933 3,933,341 11,231,053 17,183,032 24,880,481 34,580,556 47,240,585 법인세비용 222,621 222,621 1,421,494 3,346,141 5,579,942 세후영업이익 11,008,432 16,960,411 23,458,987 31,234,415 41,660,643 감가상각비 987,157 1,004,070 770,738 807,143 904,672 투자액 (CAPEX) (622,109) (14,402,039) (762,850) (788,366) (883,597) 순운전자본의 증감 (2,812,669) (2,347,168) (2,970,446) (3,778,959) (4,867,648) 잉여현금흐름 8,560,811 1,215,275 20,496,429 27,474,233 36,814,070 WACC 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 현가계수 0.9562 0.8743 0.7994 0.7309 0.6683 현재가치 8,185,854 1,062,483 16,384,138 20,080,252 24,601,159 가. 추정기간 현재가치 70,313,886 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 309,690,845 다. 영업가치(가+나) 380,004,731 라. 비영업자산(주2) 41,364,704 마. 기업가치(다+라) 421,369,435 바. 이자부부채의 가치(주3) 14,423,997 사. 자기자본가치(마-바) 406,945,438 아. 발행주식수(주4) 49,247,465 자. 주당수익가치(원)(사/아) 8,263 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 Mission Critical 분야의 검증 소프트웨어 수요 증가를 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) 합병법인의 평균성장률, 2026년 1.50%의 한국 명목경제성장률, 2026년 1.50%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) (1) 38,793,543 할인율(B) 9.37% 영구성장률(C) 1.00% 영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C)) 463,432,652 영구현금흐름의 현재가치(D0.5653) 309,690,845 (1) 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영업수익 102,376,796 영업비용 54,663,805 영업이익(EBIT) 47,712,991 법인세비용 8,734,726 세후영업이익 38,978,265 순운전자본의 증감 (184,722) 잉여현금흐름 38,793,543 (주2) 평가기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표 상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 내역 현금및현금성자산(3) 27,953,342 정기예적금 등 대여금 1,283,700 당기손익-공정가치측정금융자산(2) 565,256 조합출자금 등 투자부동산(1) 11,054,761 임대목적 취득 부동산 종속기업 및 관계기업투자주식(2) 507,645 합계 41,364,704 (1) 합병법인은 컨소시엄을 구성하여 업무시설에 투자를 하였습니다. 컨소시엄 구성시 합의를 통해서 일정 부분을 임대할 것을 결정하였습니다. 합병법인은 임직원의 증가를 고려하여 증가된 임직원을 수용하기 위한 신규 업무시설에 투자하였으므로, 신설될 업무시설의 예상되는 수용인원을 통해서 사용목적의 업무시설과 임대목적의 업무시설을 구분하였습니다. 총 수용가능인원 864명 중에서 임대목적의 3~7층의 430명은 약 50%를 차지하고 있습니다. 구분 수용가능인원(각 층) 12층 66명 8~11층 92명 4~7층 92명 3층 62명 1~2층 공용시설 합계 864명 한편, 컨소시엄 중에서 합병법인의 지출할 것으로 예상되는 총비용은 38,820,846천원입니다. 이 중에서 토지를 제외한 건물에 지출될 것으로 예상되는 비용은 27,494,482천원이며, 사용목적의 업무시설에 소요되는 비용은 50%인 13,747,241천원입니다. (단위: 천원) 구분 설계 감리 토지 건축 기타 총소요비용 667,535 460,369 11,326,364 25,906,209 460,369 건물(사용목적) 333,768 230,185 - 12,953,105 230,185 (2) 당기손익-공정가치측정금융자산과 종속기업 및 관계기업투자주식의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 종류 및 지분율 금액 당기손익-공정가치측정금융자산 유동 펀드 256 비유동 소프트웨어공제조합 565,000 소계 565,256 관계기업투자주식 ㈜아이디어웨어 8% 107,645 종속기업투자주식 슈어데이타랩㈜ 76% 400,000 소계 507,645 (3) 회사가 평가기준일 현재 보유하고 있는 현금성자산 중 1개월 영업활동에 필요할 것으로 예상되는 현금성자산을 필요현금으로 고려하여 차감 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 2021/12/31 보유 중인 현금성자산 28,245,198 1개월 영업활동 관련 필요자금(4) (291,856) 비영업용자산 관련 현금성자산 27,953,342 (4) 1개월 영업활동 관련 필요자금 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 운전자본 내역 필요자금 매출채권 계약자산 계약부채 미지급금 2021/12/31 잔액 9,773,550 3,345,452 4,743,818 3,424,390 - 회전주기(일수) 103.93 43.06 44.95 45.10 - 1개월 회수(지급)액 2,821,155 2,331,051 (3,166,061) (2,278,001) (291,856) (주3) 평가기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표 상 이자부부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 내역 차입금 13,500,000 금융기관차입금 리스부채 923,997 합 계 14,423,997 (주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 금 액 보통주식수(1) 49,247,465 (1) 2022년 10월 13일 주주총회에서 보통주의 액면금액을 주당 500원에서 주당 100원으로 액면분할 할 것을 결의함에 따라 보통주는 9,849,493 주에서 49,247,465 주로 변경되었습니다. 3.3.4.2. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 8.87% 9.37% 9.87% 영구성장률 0.50% 8,407 7,901 7,450 1.00% 8,823 8,263 7,767 1.50% 9,296 8,671 8,122 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 1월 13일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 슈어소프트테크 주식회사(이하 "합병법인")과 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적22호 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일 기준의 별도재무제표와 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,339원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:0.3746020은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 이촌회계법인 대 표 이 사: 김 명 진 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 송 해 수 (인) (전화번호) 02-780-0888 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 슈어소프트테크(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 슈어소프트테크(주)의 보통주(액면금액 100원) 0.3746020주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 04월 11일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등) ① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 0.3746020로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 2,412,436주(이하 "합병신주"라 한다)를 배정한다. ② 합병신주의 배정으로1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 주) 엔에이치기업인수목적22호(주)는 금번 합병을 진행하면서 엔에이치기업인수목적22호(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적22호(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 슈어소프트테크(주)는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 슈어소프트테크(주)가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 슈어소프트테크(주)는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 슈어소프트테크(주)가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 슈어소프트테크(주)는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 슈어소프트테크(주)가 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 단위:천원 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 180,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.80억원 자문수수료 350,000 엔에이치투자증권(주)/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 40,000 이촌회계법인/부가세별도 상장수수료 16,620 합병상장 수수료 등록세 965 증가자본금의 0.4% 교육세 193 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 637,778 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 엔에이치기업인수목적22호(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.6억원이었으며, 이 중 1.8억원은 엔에이치기업인수목적22호(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 엔에이치투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.8억원 입니다. 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 증권신고서 제출일 현재 합병법인 슈어소프트테크(주)은 153,430주의 자기주식을 보유하고 있으며, 피합병법인 엔에이치기업인수목적22호(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 본 합병 후 존속법인인인 슈어소프트테크(주)는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 슈어소프트테크(주)에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 03월 07일부터 2023년 04월 10일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 슈어소프트테크(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 슈어소프트테크(주)의 보통주식 총 2,412,436주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 슈어소프트테크(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 슈어소프트테크(주)의 보통주(액면금액 100원) 0.3746020주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 04월 11일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 슈어소프트테크(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3746020의 비율로 하여 슈어소프트테크(주)의 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 슈어소프트테크(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.엔에이치기업인수목적22호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적22호(주)의 자기주식이 되며 슈어소프트테크(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 04월 28일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리합병법인인 슈어소프트테크(주)에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [슈어소프트테크(주) 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [슈어소프트테크(주) 정관] 제 29 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제32조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제33조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [슈어소프트테크(주) 정관] 제 10 조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3) 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 개인 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7) 주권을 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8) 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에 따라 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤주주는 이사회의 승인을 얻어 그가 가진 주식을 양도할 수 있다. 단. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자 조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관 투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 경영참여형 사모집합투자기구는 보유주식을 이사회의 승인 없이 자유롭게 양도할 수 있다. 또한 법령에 따른 강제집행으로 인한 주식 이전은 본 조의 ‘양도’로 보지 아니하며, 이사회 승인 없이 이루어질 수 있다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [슈어소프트테크(주) 정관] 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [슈어소프트테크(주) 정관] 제9조(주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행한 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ④ 종류주식의 발행주식의 수는 25,000,000주 이하로 한다. 제9조의2(종류주식의 수와 내용①) ① 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다. ③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여는 잔여재산분배에 있어 일반 주식에 비해 우선하여 잔여재산을 분배한다. 단, 구체적인 분배순위와 내용은 발행 시 이사회가 정한 바에 따른다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 1주당 1개의 의결권이 있다. 종류주식의 주주는 회사의 주주총회에 상정된 안건에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 가진다.⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 1주당 상환가액은 발행가액의 50%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 종류주식의 상환방법은 현금상환을 원칙으로 한다. 다만 이사회 결의로 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 기타 자산을 교부하는 것으로 정할 수 있다. ⑪ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만 종류주주의 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 종류주식으로서 존속하며, 미지급배당금이 있거나 존속기간 만료시에 배당가능이익이 상환가액에 미달하는 경우에는 미지급배당을 완료할 때까지 또는 배당가능이익이 상환가액을 초과하여 정기주주총회에서 이익잉여금이 확정된 후 종류주식 발행시 이사회에서 정한 기한 이내까지 종류주식으로 존속한다. 제9조의3(종류주식의 수와 내용②) ① 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 년 2% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다. ③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여는 잔여재산분배에 있어 일반 주식에 비해 우선하여 잔여재산을 분배한다. 단, 구체적인 분배순위와 내용은 발행 시 이사회가 정한 바에 따른다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 1주당 1개의 의결권이 있다. 종류주식의 주주는 회사의 주주총회에 상정된 안건에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 가진다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일의 다음날로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만, 미지급배당금이 있을 경우 미지급배당을 완료할 때까지 종류주식으로 존속한다. 다만 전환청구기간 및 존속기간은 본 항에서 정한 범위 내에서 이사회 결의로 별도로 정할 수 있다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 종류주식 발행시 이사회가 정한 전환조건의 조정 내용에 따라 전환비율은 조정될 수 있다. ⑨ 종류주식에 대해 주식으로 이익을 배당하는 경우 같은 종류주식으로 한다. 본 조에 따른 종류주식 발행 후 회사의 무상증자가 발생하는 경우 본 조 종류주식의 주주에게는 같은 종류의 종류주식을 발행하는 것으로 한다. ⑩ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제9조의4(종류주식의 수와 내용③) ① 회사는 이익배당, 잔여재산분배, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다. ③ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다 ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여는 잔여재산분배에 있어 일반 주식에 비해 우선하여 잔여재산을 분배한다. 단, 구체적인 분배순위와 내용은 발행 시 이사회가 정한 바에 따른다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 1주당 1개의 의결권이 있다. 종류주식의 주주는 회사의 주주총회에 상정된 안건에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 가진다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일의 다음날로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만, 미지급배당금이 있을 경우 미지급배당을 완료할 때까지 종류주식으로 존속한다. 다만 전환청구기간 및 존속기간은 본 항에서 정한 범위 내에서 이사회 결의로 별도로 정할 수 있다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 종류주식 발행시 이사회가 정한 전환조건의 조정 내용에 따라 전환비율은 조정될 수 있다. ⑨ 종류주식에 대해 주식으로 이익을 배당하는 경우 같은 종류주식으로 한다. 본 조에 따른 종류주식 발행 후 회사의 무상증자가 발생하는 경우 본 조 종류주식의 주주에게는 같은 종류의 종류주식을 발행하는 것으로 한다. ⑩ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑪ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑫ 1주당 상환가액은 발행가액의 50%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑬ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 종류주식의 상환방법은 현금상환을 원칙으로 한다. 다만 이사회 결의로 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 기타 자산을 교부하는 것으로 정할 수 있다. ⑭ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 다만 종류주주의 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 종류주식으로서 존속하며, 미지급배당금이 있거나 존속기간 만료시에 배당가능이익이 상환가액에 미달하는 경우에는 미지급배당을 완료할 때까지 또는 배당가능이익이 상환가액을 초과하여 정기주주총회에서 이익잉여금이 확정된 후 종류주식 발행시 이사회에서 정한 기한 이내까지 종류주식으로 존속한다. 다. 주식매수선택권 [슈어소프트테크(주) 정관] 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1) 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 3년 이내에 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2) 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1)주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2)주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3)주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 임·직원의 경우에는 부여받은 날로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 3년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사 기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 [슈어소프트테크(주) 정관] 제57조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 슈어소프트테크(주)이며, 피합병법인 엔에이치기업인수목적22호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제12조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.엔에이치기업인수목적22호(주)는 2023년 09월 05일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 01월 05일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 4월 28일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상) 2021년 연결재무제표 기준 법인세차감전계속사업이익 83억원 충 족 감사의견 적정 의견 2021년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2021년 별도재무제표 기준자산총액 726억원합병가액 2,813억원예치금액 120억원 충 족 엔에이치기업인수목적22호(주)는 2022년 09월 05일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 01월 05일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 슈어소프트테크(주) (합병대상법인 : 엔에이치기업인수목적22호(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 1. 5)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 소프트웨어업종 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용 어 설 명 고신뢰 고위험(Mission Critical) 소프트웨어 자동차, 국방, 우주항공, 의료, 금융 등 작은 실수만으로도 치명적인 결과를 초래할 수 있는 소프트웨어 시험검증 (V&V) 요구사항을 정의하는 개발의 시작 단계부터 마지막 인수 단계까지 각 단계별 활동에 대한 검증을 통해 소프트웨어 품질을 높이는 활동 (Validation & Verification) 임베디드 소프트웨어 각종 전자 제품이나 정보기기 등에 설치되어 있는 마이크로 프로세서에 미리 정해진 특정 기능을 수행하는 소프트웨어 자동화 검증 응용 프로그램 또는 시스템(구성요소를 포함해서)의 동작과 성능, 안전성이 사용자가 요구하는 수준을 만족하는지 확인하기 위해 결함을 발견하는 검증작업을 자동으로 수행하는 것 화이트박스 테스팅 소스코드, 모델 및 설계 문서 등을 기반으로 소프트웨어의 구조적, 내재적 결함에 대한 시험검증 블랙박스 테스팅 사용자 관점에서 소프트웨어의 외형적 특성을 시험 검증 코드검증 솔루션 소프트웨어를 구성하는 가장 핵심요소인 소스코드를 구조 관점, 데이터 관점, 제어흐름 관점, 입출력 및 기능 관점, 인터페이스 관점 등 다양한 측면에서 분석하여 문제점을 파악하는 솔루션 시스템검증 솔루션 소프트웨어를 하드웨어에 탑재하여 부품, 모듈, 완성품 형태로 구성하고 입출력 기능, 반응속도와 성능, 상호작용, 강건성 관점에서 시험하고 분석하여 문제점을 파악하는 솔루션 모델검증 솔루션 모델기반개발에서 소프트웨어 코드 개발에 앞서 만들어진 도식 및 수식 모델을 인터페이스, 데이터, 제어, 기능 관점에서 분석하여 문제점을 파악하는 솔루션 미래기술검증 솔루션 자율주행, 커넥티드, 전기차, 배터리 기반 전력저장장치, 빅데이터, AI 등 미래기술에 대한 검증 솔루션 전자제어기(ECU) 자동차의 엔진, 자동변속기, ABS 따위의 상태를 컴퓨터로 제어하는 전자제어 장치 OEM 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 것 소스코드 디지털기기의 소프트웨어 내용을 프로그래밍 언어로 나타낸 설계도 사이버 보안 사이버 환경에서 네트워크 운영상의 위험으로부터 조직과 사용자 자산을 보호하기 위해 사용하는 기술적 수단, 보안 정책, 개념, 보안 안전 장치, 가이드 라인, 위기 관리 방법, 보안 행동, 교육과 훈련, 모범 사례, 보안 보증, 그리고 보안 기술 등의 집합 퍼징 검증 알려지지 않은 취약점을 소프트웨어에서 테스트하는데 사용하는 기술로 소프트웨어에 입력값을 무작위로 대입해보고, 그 과정에서 발생하는 에러나 충돌을 모니터링해서 보안의 허점을 찾아내는 것 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체 및 주식시장 변동 위험코로나바이러스감염증 COVID-19로 인해 세계 경제는 산업 분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제성장률이 크게 위축된 바 있습니다. COVID-19 및 변이 바이러스의 여파가 장기화 및 확대될 가능성과 더불어, 세계 경제는 아직 극심한 불확실성을 내포하고 있습니다. 사상 초유의 인플레이션과 기준금리 인상, 원자재 가격 변동, 우크라이나 사태, 미중 무역 갈등 심화 가능성 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 국내 외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 합병법인의 전방산업(자동차, 원자력, 방산 등)의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 합병법인의 실적에도 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 감염병(pandemic)"으로 공식 선언한 COVID-19는 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각국의 봉쇄 조치의 영향으로 전 세계 교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제 성장세가 크게 위축되었습니다. 세계 각국의 정부는 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병의 재확산이 확대되고 있습니다.한국은행이 2022년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면. 선진국을 중심으로 2022년 하반기에 이어 2023년에도 백신접종 확대를 기반으로 경제활동 제한의 완화 기조는 지속될 것이며, 신흥국은 올해 광범위한 백신접종 확대 등을 통하여 글로벌 경기 회복을 견인할 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 향후 세계 경제 성장률을 2022년 3.1%, 2023년 2.2%, 2024년 2.9%를 전망하고 있으며, 세계교역 성장률은 2022년 4.2%, 2023년 2.3%, 2024년 3.5%를 전망하고 있습니다. [한국은행 세계 경제성장 전망] 구분 2021 2022(E) 2023(E) 2024(E) 상반 하반 연간 세계경제 성장률 6.3% 3.1% 2.1% 2.4% 2.2% 2.9% 미국 5.9% 1.8% 0.6% 0.1% 0.3% 1.4% 유로 5.3% 3.1% -0.3% -0.1% -0.2% 1.5% 일본 8.1% 3.4% 5.1% 3.9% 4.5% 4.5% 중국 1.6% 1.5% 1.4% 1.2% 1.3% 1.2% 세계교역 성장률 10.1% 4.2% 2.1% 2.5% 2.3% 3.5% 출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2022.11) 한편, 한국은행에서는 최근 국내외 여건 변화 등을 감안할 때 글로벌 경기 회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지고 있으며 민간 소비도 개선 흐름을 보여 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이에 기인하여 국내 GDP 성장률을 2022년에는 2.6%, 2023년 1.7%, 2024년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2021 2022(E) 2023(E) 2024(E) GDP 4.1% 2.6% 1.7% 2.3% 민간소비 3.7% 4.7% 2.7% 2.2% 설비투자 9.0% -2.0% 3.1% 3.6% 지식재산생산물투자 4.4% 4.7% 3.6% 3.6% 건설투자 -1.6% -2.4% -0.2% 0.7% 상품수출 10.5% 3.4% 0.7% 3.3% 상품수입 12.8% 5.8% 0.4% 2.9% 출처: 한국은행 (경제전망보고서, 2022.11) 다만, COVID-19 및 변이 바이러스의 여파가 장기화 및 확대될 가능성과 더불어, 세계 경제는 아직 극심한 불확실성을 내포하고 있습니다. 사상 초유의 인플레이션과 기준 금리 인상, 원자재 가격 변동, 미중 무역 갈등 심화 가능성 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 또한 2022년 2월 러시아의 우크라이나 전면 침공으로 인해 발생한 지정학적인 불안 요소와 서방세계의 러시아 제재로 러시아산 원자재공급이 축소되며 다양한 원자재가격 상승세가 확대되고 있습니다. 이 외에도 각국의 보호무역 기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다.국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 합병법인의 전방산업(자동차, 국방, 철도, 에너지)의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 합병법인의 실적에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (2) 전방산업 경기에 따른 수요 변동의 위험합병법인은 소프트웨어 테스트 전문 기업으로 주로 자동차, 국방, 철도 에너지 등의 Mission Critical 산업 분야에서 고객사들이 개발하는 임베디드 시스템의 자동화 검증 도구를 판매하거나 시험검증(V&V) 서비스를 제공하고 있습니다. 글로벌 임베디드 소프트웨어 시장에서 IoT, 인공지능, 머신러닝 등 지속적인 기술 발전에 따른 소프트웨어의 테스트 생산성과 효율성을 높이기 위한 대안으로 테스팅 자동화가 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. 또한 안전한 소프트웨어를 위해 소프트웨어 품질 및 안전 규제가 지속되고 이를 통과하기 위한 요구사항은 점점 높아지고 있으므로 합병법인의 제품과 서비스에 대한 수요는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 그러나 이러한 전망에도 불구하고, 향후 국내외 경제 성장 둔화 및 미국금리 인상에 따른 세계/국내 경기 위축이 장기적으로 지속될 경우, 임베디드 소프트웨어 및 소프트웨어 테스팅 시장의 성장은 현재 전망보다 둔화될 수 있습니다. 이러한 시장의 성장 둔화, 외부 환경의 악화는 합병법인의 영업 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 소프트웨어 테스트 전문 기업으로 주로 자동차, 국방, 철도, 에너지 등의 고신뢰 고위험(Mission Critical) 산업 분야에서 고객사들이 개발하는 임베디드 시스템의 자동화 검증 도구를 판매하거나 시험검증(V&V) 서비스를 제공하고 있습니다. 따라서 합병법인의 자동화 검증 소프트웨어 제품과 시험검증 서비스의 사업, 영업, 판매 대상 시장은 전체 임베디드 시스템과 임베디드 소프트웨어 관련 시장, 더 구체적으로는 Mission Critical 산업 분야의 임베디드 시스템과 임베디드 소프트웨어 시장이라고 할 수 있습니다. 임베디드 소프트웨어는 특정 하드웨어를 구동하기 위해 전용화 되어 내장되는 소프트웨어입니다. 디지털 전환의 시대가 본격화됨에 따라, 소프트웨어는 제품의 지능화와 연결성을 구현하는 IT 융합 분야의 핵심기술로 중요성이 부각되고 있습니다. 특히, 임베디드 소프트웨어는 4차 산업혁명 시대에 각광받는 다양한 하드웨어 기반 스마트 플랫폼의 두뇌 역할을 담당하고 있어 4차 산업의 성장 동력의 주축으로 수용되고 있습니다. 합병법인의 주요 고객사는 Mission Critical 산업 분야 중 임베디드SW의 활용도가 높은 국내 대형 완성차 제조업체, 원자력 플랜트, 국방 방산 업체 등으로 합병법인의 실적은 임베디드 소프트웨어에 대한 시장수요와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 13182_18196_634.jpg Mission Critical 산업 분야 한국정보통신기술협회가 발간한 자료에 따르면 임베디드 소프트웨어는 하드웨어 인터페이스, 임베디드 시스템 제어 소프트웨어, 입출력 서비스 소프트웨어, 임베디드 소프트웨어 개발도구로 분류하고 있으며, 합병법인의 주력제품은 임베디드 소프트웨어 개발도구 중 임베디드SW 검증 및 시험 도구에 해당합니다. 임베디드SW 검증 시장은 임베디드 소프트웨어 시장의 성장과 정적 상관관계를 가지고 있으며, 글로벌 임베디드 소프트웨어 시장에서 IoT, 인공지능, 머신러닝 등 지속적인 기술 발전에 따른 소프트웨어의 테스트 생산성과 효율성을 높이기 위한 대안으로 테스팅 자동화가 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. [임베디드 소프트웨어의 범위] 구분 범위 하드웨어 인터페이스 소프트웨어 - 펌웨어- 신호처리 소프트웨어 임베디드 시스템 제어 소프트웨어 - 임베디드 운영체제- 임베디드 미들웨어 및 가상머신- 임베디드 응용 제어 소프트웨어 입출력 서비스 소프트웨어 - 임베디드 멀티미디어 응용- 임베디드 네트워크 응용- 양방향 비실시간 임베디드 응용 임베디드 소프트웨어 개발도구 - 임베디드 소프트웨어 설계 도구- 임베디드 소프트웨어 구현 도구 - 임베디드 소프트웨어 검증 및 시험 도구 출처: 한국정보통신기술협회 (임베디드 소프트웨어 정의 및 분류 지침, 2011) 2021년 Global Market Insights에서 발간한 자료에 따르면, 글로벌 임베디드 소프트웨어 시장 규모는 2020년 121억달러에서 2027년 215억달러까지 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [글로벌 임베디드 소프트웨어 시장 규모] (단위: 억달러) 1.jpg 글로벌 임베디드 소프트웨어 시장 규모 출처: Global Market Insights (Embedded SW Size By Operating System, 2021.01) 또한 소프트웨어 정책 연구소에서 발간한 '임베디드/인텔리전트 소프트웨어 통계조사(2020)'에 따른 국내 임베디드 소프트웨어 시장규모는 2020년 국내 7대 산업 (자동차, 헬스케어, 유무선통신, 기계로봇, 전자, 조선, 국방항공) 기준 총 49조 3천억원으로 측정되었으며, 2023년에는 약 60조 4천억원까지 시장 규모가 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 2023년 국내 자동차 산업 임베디드/인텔리전트SW 관련 시장가치는 9조원, 헬스케어 산업 2조 3천억원, 유/무선통신 산업 12조 4천억원, 기계/로봇 산업 29조 5천억원, 전자 산업 4조 7천억원, 조선 산업 6천억원, 그리고 국방/항공우주 산업 2조원으로 도출되었습니다. [국내 7대 산업 임베디드/인텔리전트 소프트웨어 시장 규모 전망] (단위: 억원) 산업 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 자동차 57,867 67,715 78,245 89,604 헬스케어 14,763 17,093 19,722 22,698 유/무선통신 90,498 100,436 111,638 124,045 기계/로봇 263,154 284,326 291,980 294,969 전자 42,376 45,303 46,255 46,581 조선 4,591 5,123 5,689 6,288 국방/항공우주 19,670 19,987 20,032 20,039 합계 492,919 539,983 573,561 604,224 출처: 소프트웨어정책연구소 (임베디드/인텔리전트 소프트웨어 통계조사, 2020.01) 2020년 소프트웨어정책연구소의 자료에 의하면 자동차, 헬스케어, 유/무선통신, 기계/로봇, 전자, 조선, 국방/항공우주 총 7개 산업을 중심으로 전체적인 품목 비중이 높아지고 있으며, 산업에 빠르게 내재화되고 있습니다. 특히, 자동차, 전자, 기계/로봇 시장에서는 그 점유율을 빠르게 늘려나갈 것으로 예상됩니다.최근 전 세계는 초연결성, 초지능화의 특성을 가진 사이버물리시스템(Cyer Physical System, CPS)에 기반하여 모든 것이 상호 연결되고 보다 지능화된 사회로 변화될 것으로 전망되고 있으며, 지능화와 연결성을 구현하는 IT융합분야의 핵심기술인 임베디드 소프트웨어의 중요성은 더욱 증가하고 있습니다. 임베디드 소프트웨어는 자동차, 항공기 등 다양한 산업분야의 제품에 내장되어 시스템을 제어하고, 특정 목적을 수행하는 소프트웨어로 국가 미래 산업경쟁력의 핵심 원천으로 작용되고 있습니다. 합병법인의 제품 및 서비스의 주요 수요처인 자동차, 국방, 원자력, 에너지, 철도 등의 산업은 글로벌 경기에 다소 민감한 성격을 지니고 있습니다. 하지만, 합병법인의 사업 분야인 고신뢰 고위험 소프트웨어 검증은 대상 소프트웨어의 개발 기간이 길고 국제 표준 및 국내외 법적규제에 따라 반드시 시험검증(V&V) 결과를 증명해야 하기 때문에 단기적인 경기 변동의 영향이 사업 수주에 크게 영향을 주지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 안전한 소프트웨어를 위해 소프트웨어 품질 및 안전 규제가 지속되고 이를 통과하기 위한 요구사항은 점점 높아지고 있으므로 합병법인의 제품과 서비스에 대한 수요는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.그러나 이러한 전망에도 불구하고, 향후 국내외 경제 성장 둔화 및 미국금리 인상에 따른 세계/국내 경기 위축이 장기적으로 지속 될 경우, 임베디드 소프트웨어 및 소프트웨어 테스팅 시장의 성장은 현재 전망보다 둔화될 수 있습니다. 이러한 시장의 성장 둔화, 외부환경의 악화는 합병법인의 영업 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 산업 관련 규제 위험 고신뢰 고위험 (Mission Critical) 산업 분야의 소프트웨어 V&V 시장의 수요는 국제 표준 및 국내법의 시행 여부에 영향을 받고 있습니다. 4차 산업과 더불어 소프트웨어의 중요성과 활용이 더욱 많아지고 있으며, 이로 인해 소프트웨어의 안전은 더욱 중요해지고 있습니다. 특히, Mission Critical 산업 분야에 사용되는 소프트웨어는 신뢰성과 안전에 매우 민감하기에 대기업부터 협력 업체까지 일관된 품질 표준과 규정을 따르고 있습니다. 합병법인은 상기 산업 내 V&V 기술 표준 규제의 변화를 적시에 파악하고 자동화 검증 소프트웨어 도구를 개발, 판매 및 검증 서비스를 선제적으로 제공해 왔습니다. 특히, 합병법인의 연구소에서는 규제의 변화가 있을 경우 즉각적으로 자동화 검증 소프트웨어 업데이트를 진행하여 고객들에게 제공하고 있습니다. 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 규제 환경과 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우, 합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 고신뢰 고위험 (Mission Critical) 산업 분야의 소프트웨어 V&V 시장의 수요는 국제 표준 및 국내법의 시행 여부에 영향을 받고 있습니다. 4차 산업과 더불어 소프트웨어의 중요성과 활용이 더욱 많아지고 있으며, 이로 인해 소프트웨어의 안전은 더욱 중요해지고 있습니다. 특히, Mission Critical 산업 분야에 사용되는 소프트웨어는 신뢰성과 안전에 매우 민감하기에 대기업부터 협력 업체까지 일관된 품질 표준과 규정을 따르고 있습니다.자동차 분야에서는 완성차 업체가 ES(Engineering Standard) 표준을 배포하고 모든 부품사가 이 표준을 따르고 있습니다. 국방 분야는 방위사업청에서 소프트웨어 신뢰성 시험평가 가이드라인을 제시하고 모든 방산 업체들이 해당 규격을 준수하고 있으며, 원자력 분야에서는 원자력안전기술원(KINS)에서 계측제어 시험검증(V&V) 규제지침을 배포하고 모든 업체가 이 지침을 따릅니다.Mission Critical 산업에 속해있는 분야들은 공통적으로 표준과 지침이 제도화된 이후로 소프트웨어 품질 기준이 점차 강화되고 있으며, 적용 범위 또한 확대되고 있습니다. 2010년부터 자동차 분야를 시작으로 V&V의 기술 표준 준수 제도화가 시작되었으며, 항공, 국방, 철도, 로봇, 의료 등으로 점차 확대되었습니다. 산업별 소프트웨어 안전 기술 표준 및 지침은 다음과 같습니다. [산업 분야별 표준 및 기준] 산업군 표준 번호 표준명 자동차 ISO 26262 Road vehicles - Functional safety 전기/전자 IEC 61508 Functional safety of electrical / electronic / programmable electronic safety-related systems 국방 소프트웨어신뢰성 시험 무기체계 소프트웨어 개발 및 관리 매뉴얼 항공 DO-178C Software considerations in airborne systems and equipment certification 원자력 IEC 60880 Nuclear power plants - instrumentation and control systems important to safety - Software aspects for computer based systems performing category A functions 철도 EN 50129 Railway applications, communication, signalling and processing systems.Safety related electronic systems for signalling IEC 62279 Railway applications, communications, signalling and processing systems software for railway control and protection systems 로봇 ISO 13849 Safety of machinery - safety related parts of control systems 의료 IEC 62304 IEC62304-medical device software - software life cycle processes 합병법인은 상기 산업 내 V&V 기술 표준 규제의 변화를 적시에 파악하고 자동화 검증 소프트웨어 도구를 개발, 판매 및 검증 서비스를 제공하고 있습니다. 특히, 합병법인의 연구소에서는 규제의 변화가 있을 경우 즉각적으로 자동화 검증 소프트웨어 업데이트를 진행하여 고객들에게 제공하고 있습니다. 3.jpg 슈어소프트테크 제품 판매전략 합병법인은 소프트웨어 안전 검증 자동화 플랫폼을 통해 다양한 산업 도메인의 기능 안정성 국제 표준에서 요구하는 항목들을 선제적으로 파악하고 고객의 요구를 만족시키기 위한 기능들을 짜임새 있게 제공하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 규제 환경과 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못할 경우, 합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (4) 주요 매출처 편중 위험합병법인은 자동차 소프트웨어에 특화된 검증 솔루션을 개발하고 있으며, 최근에는 국내 주요 완성차 업체의 차세대 차량의 제어기 일부 소프트웨어를 직접 개발하며 자동차 소프트웨어 종합 엔지니어링 파트너로 성장하였습니다. 이에 따라, 합병법인의 전방산업 중 자동차 부문은 2022년 3분기 누적 기준 전체 매출액의 70.4%를 차지할 만큼 핵심 사업분야가 되었습니다. 합병법인의 2022년 3분기 누적 매출액 기준 상위 3개사는 모두 현대차그룹 계열사인 현대자동차, 현대케피코, 현대모비스가 차지하고 있으며, 해당 3개사에 대한 매출 집중도는 약 46%로 높은 수준을 보이고 있습니다. 그 중 최대 매출처인 현대자동차에 대한 매출액 비중의 경우 2019년 22%, 2020년 24%, 2021년 25%, 2022년 3분기 27%로 약 20% 중반 수준을 꾸준히 유지하고 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한, 현대차그룹 계열사에 대한 직접 매출 뿐만 아니라 현대자동차에 부품과 소프트웨어 등을 납품하는 주요 협력사 및 1차 벤더사에 대한 매출액을 고려할 경우 현대차그룹에 대한 영업 의존도가 매우 높은편입니다. 합병법인은 미국법인 V-cubed Solutions와 중국법인 Qingdao Suresoft Tech를 통한 글로벌 매출처 확보와 기존 매출 비중이 낮았던 타 매출처에 대한 영업 확대를 통해 매출처 편중을 해소해 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 기존 주요 매출처들과의 관계 악화, 고객사의 사업성과 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업 활동에 차질이 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 자동차 소프트웨어에 특화된 검증 솔루션을 개발하고 있으며, 최근에는 국내 주요 완성차 업체의 차세대 차량의 제어기 일부 소프트웨어를 직접 개발하며 자동차 소프트웨어 종합 엔지니어링 파트너로 성장하였습니다. 이에 따라, 합병법인의 전방산업 중 자동차 부문은 2022년 3분기 누적 기준 전체 매출액의 70.4%를 차지할 만큼 핵심 사업분야가 되었습니다. [적용 산업분야별 매출액] (단위: 백만원) 산업분야 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 자동차 17,177 58.8% 19,255 60.7% 24,476 66.3% 20,187 70.4% 원자력 4,686 16.0% 3,150 9.9% 2,099 5.7% 1,891 6.6% 국방 1,894 6.5% 3,185 10.0% 2,664 7.2% 3,126 10.9% 공공 1,134 3.9% 1,241 3.9% 1,376 3.7% 691 2.4% 기타 3,921 13.4% 4,139 13.1% 5,335 14.5% 2,362 8.2% 시험성적서 404 1.4% 739 2.3% 967 2.6% 436 1.5% 합계 29,216 100.0% 31,709 100.0% 36,917 100.0% 28,693 100.0% 주) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2020년 K-IFRS를 최초 도입하고 연결재무제표를 작성하였으며, 상기 2019년 재무실적은 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 이러한 배경에서 합병법인의 2022년 3분기 누적 매출액 기준 상위 3개사는 모두 현대차그룹 계열사인 현대자동차, 현대케피코, 현대모비스가 차지하고 있으며, 해당 3개사에 대한 매출 집중도는 약 46%로 높은 수준을 보이고 있습니다. 그 중 최대 매출처인 현대자동차에 대한 매출액 비중의 경우 2019년 22%, 2020년 24%, 2021년 25%, 2022년 3분기 27%로 약 20% 중반 수준을 꾸준히 유지하고 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 또한, 현대차그룹 계열사에 대한 직접 매출 뿐만 아니라 현대자동차에 부품과 소프트웨어 등을 납품하는 주요 협력사 및 1차 벤더사에 대한 매출액을 고려할 경우 현대차그룹에 대한 영업 의존도가 매우 높은편입니다. [매출처별 매출액] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출처 매출액 비중 매출처 매출액 비중 매출처 매출액 비중 매출처 매출액 비중 1 현대자동차 6,469 22.1% 현대자동차 7,649 24.1% 현대자동차 9,366 25.4% 현대자동차 7,623 26.6% 2 두산중공업 3,844 13.2% 두산중공업 2,990 9.4% 현대모비스 3,621 9.8% 현대케피코 2,890 10.1% 3 현대오트론 3,246 11.1% 현대오트론 2,827 8.9% 현대케피코 3,012 8.2% 현대모비스 2,767 9.6% 4 엘지전자 1,416 4.8% 현대모비스 1,689 5.3% 경남테크노파크 2,022 5.5% 두산중공업 1,719 6.0% 5 현대모비스 899 3.1% 중소조선연구원 1,154 3.6% 두산중공업 1,887 5.1% 한화 1,353 4.7% 기타 기타 13,342 45.7% 기타 15,400 48.6% 기타 17,009 46.1% 기타 12,341 43.0% 합계 합계 29,216 100.0% 합계 31,709 100.0% 합계 36,917 100.0% 합계 28,693 100.0% 주) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2020년 K-IFRS를 최초 도입하고 연결재무제표를 작성하였으며, 상기 2019년 재무실적은 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 합병법인의 소프트웨어 V&V 자동화 기술은 2006년 차량용 전자제어기(ECU, Electronic Control Unit) 시험검증에 활용되며 본격적인 성장을 이루었습니다. 당시 자동차 제어 소프트웨어의 대부분은 해외 제품을 사용했으나, 초기 하이브리드 자동차 제어 소프트웨어는 전세계 모든 OEM이 자체 개발을 진행하고 있었기에 현대자동차의 하이브리드 제어기 개발에 합병법인의 시험 자동화 솔루션을 공급할 기회가 주어졌고 성과를 거두게 되었습니다. 이를 계기로 현대자동차가 합병법인의 주요 주주(증권신고서 제출일 현재 지분율 15.64%)로 참여하게 되었으며, 현대차의 하이브리드 제어기 외에 자동차의 다양한 제어기에 합병법인의 V&V 솔루션을 적용하게 되었습니다. 우량 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적인 고객사 확보에 따른 높은 거래 지속성, 거래처 관리비용 절감, 일정 수준의 매출 확보 등 긍정적인 측면이 있으나, 주요 매출처, 특히 현대자동차의 사업계획과 소프트웨어 관련 예산 집행에 직접적인 영향을 받을 수 밖에 없으며, 현대자동차의 사업성과가 나빠질 경우 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.합병법인은 미국법인 V-cubed Solutions와 중국법인 Qingdao Suresoft Tech를 통한 글로벌 매출처 확보와 기존 매출 비중이 낮았던 타 매출처에 대한 영업 확대를 통해 매출처 편중을 해소해 나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 기존 주요 매출처들과의 관계 악화, 고객사의 사업성과 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등의 요인으로 영업 활동에 차질이 발생할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 매출의 계절성 관련 위험소프트웨어 V&V(시험검증) 사업 특성상 연중 개발된 소프트웨어를 하반기에 시험검증하여 출시 하는 경우가 많고 검수 확인 절차를 포함하면 매출이 하반기에 인식되는 경우가 많습니다. 이에 합병법인의 분기별 매출액 비중을 분석하면 4분기에 높은 비중(2019년 4분기 44.4%, 2020년 4분기 34.3%, 2021년 4분기 36.3%)을 나타내고 있습니다. 또한 합병법인은 소프트웨어 관련 서비스 회사의 특성상 급여, 외주용역비 등의 인건비가 비용의 큰 비중을 차지합니다. 상하반기 인건비 규모는 유의미한 차이가 없으나 매출 인식이 하반기에 많이 발생하기 때문에 상대적으로 상반기보다 하반기의 이익률이 높은 경향이 있습니다. 해당 매출의 계절성은 합병법인에 의하여 주로 발생하기 보다는 대부분 고객사의 계획수립 및 자금 집행 일정에 따라 발생하는 경우가 많으므로, 상기와 같은 계절별 추세를 벗어날 가능성이 존재하며, 이를 합병법인이 수립한 사업계획이 예측과 달라질 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 합병법인의 주요 고객인 자동차 분야의 경우 소프트웨어 개발 및 시험검증 투자가 1년 단위로 집행되는 경향이 있습니다. 차량 연식 변경, 신차 개발 등 주요 프로젝트들이 연간 단위 예산 편성하에 집행되기 때문입니다. 또한 소프트웨어 시험검증 특성상 연중 개발된 소프트웨어를 하반기에 시험검증하여 릴리즈 하는 경우가 많고 검수 확인 절차를 포함하면 매출이 하반기에 인식되는 경우가 많습니다. 반면에 국방, 원자력 분야의 경우 상대적으로 1년 이상의 장기 프로젝트가 많고 매출 인식 시점도 프로젝트 진행에 따라 불균등하지만 통상적으로 프로젝트 초기에 비해 종료시점에 더 많은 업무 발생과 매출 인식이 이루어집니다.소프트웨어 및 서비스 회사의 특성상 급여, 연구개발비, 외주용역비 등의 인건비 성격의 비용이 합병법인 영업비용의 큰 비중을 차지([Ⅳ. 투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 나. 회사위험 - (1) 수익성 관련 위험] 내용 참고)합니다. 상하반기 인건비 규모는 유의미한 차이가 없으나 매출 인식이 하반기에 많이 발생하기 때문에 상대적으로 상반기보다 하반기의 이익률이 높은 경향이 있습니다.이에 합병법인의 분기별 매출을 분석하면 상반기 대비 하반기에 높은 비중을 나타내고 있습니다. 최근 3년간 상반기 평균 매출액 비율은 39.1%, 하반기 평균 매출액 비율은 60.9%로 유의미한 계절성을 띄고 있으며, 특히 4분기에 높은 비중(2019년 4분기 44.4%, 2020년 4분기 34.3%, 2021년 4분기 36.3%)을 나타내고 있습니다. [분기별 매출 분포] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 19년~21년매출액 총계 19년~21년매출액 비율 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 1분기 3,266 11.2% 5,638 17.8% 6,093 16.5% 7,178 14,997 15.3% 2분기 7,445 25.5% 7,849 24.8% 7,922 21.5% 10,776 23,216 23.7% 3분기 5,536 18.9% 7,333 23.1% 9,513 25.8% 10,739 22,382 22.9% 4분기 12,969 44.4% 10,889 34.3% 13,389 36.3% - 37,247 38.1% 합계 29,216 100.0% 31,709 100.0% 36,917 100.0% 28,693 97,842 100.0% 주) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2020년 K-IFRS를 최초 도입하고 연결재무제표를 작성하였으며, 상기 2019년 재무실적은 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 합병법인은 상기와 같은 매출의 계절성을 인지하고 있으므로 프로젝트 수행 시 합병법인이 향후 연간 안정적인 수익을 창출할 수 있는 운영사업을 영위할 수 있는지를 고려하고 있으며, 프로젝트 진행일정이 연내 고르게 분배될 수 있도록 연간 사업 계획을 수립하고자 노력하고 있습니다. 다만, 해당 매출의 계절성은 합병법인에 의하여 주로 발생하기 보다는 대부분 고객사의 계획수립 및 자금 집행 일정에 따라 발생하는 경우가 많으므로, 상기와 같은 계절별 추세를 벗어날 가능성이 존재하며, 이를 합병법인이 수립한 사업계획이 예측과 달라질 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. (6) 지식재산권 관련 위험 합병법인이 영위하고 있는 소프트웨어 테스팅 관련 산업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며, 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 합병법인은 핵심 기술을 비롯하여 합병법인의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위하여 현재 91건의 특허를 출원 및 등록중입니다. 다만, 합병법인이 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며, 이로 인해 합병법인의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 시 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 영위하고 있는 소프트웨어 테스팅 관련 산업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며, 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 이에 합병법인은 핵심 기술을 비롯하여 합병법인의 기술 전반에 대한 연구개발과 더불어 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위하여 현재 총 91건(국내 65건, 해외 26건)의 특허를 출원 및 등록 중입니다. 본 증권신고서 제출일 기준 합병법인이 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. [국내 등록특허권 보유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 소프트웨어 테스트 장치 및 방법 슈어소프트테크 2003-02-21 2005-08-25 한국 2 특허권 서비스 과부하 상태에서의 텔레매틱스 서비스 성능 시험 장치 및 그 방법 슈어소프트테크 2006-06-12 2007-12-21 한국 3 특허권 텔레매틱스 서비스 부하 시험 장치 및 그 방법 슈어소프트테크 2006-06-29 2007-12-21 한국 4 특허권 소프트웨어 테스트 시스템, 방법 및 그 방법을 실행하기위한 프로그램이 기록된 컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체 슈어소프트테크 2007-01-19 - 한국 미국 일본 5 특허권 메모리 오류 검출 방법 슈어소프트테크 2007-04-30 2009-03-19 한국 미국 일본 6 특허권 소프트웨어 인증 장치 및 방법 슈어소프트테크 2008-01-18 2010-06-28 한국 7 특허권 소프트웨어 인증 장치 및 방법 슈어소프트테크 2008-01-18 2010-12-22 한국 8 특허권 소프트웨어 인증 및 그에 대한 과금 방법 (소프트웨어 인증 시스템 및 소프트웨어 인증에 대한 과금 방법) 슈어소프트테크 2008-01-18 2010-02-25 한국 9 특허권 전문 기반 통신 시스템을 테스트하는 시스템 및 방법 슈어소프트테크 2008-07-03 2011-11-23 한국 10 특허권 전산기기 소프트웨어 테스트 방법 및 시스템 슈어소프트테크, 엘에스산전 2009-10-28 2011-07-26 한국 미국 11 특허권 세이프가드 장치, 방법 및 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2011-04-28 2013-07-01 한국 PCT 12 특허권 코드 컨버팅 장치, 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체 슈어소프트테크 2011-04-28 2013-01-02 한국 13 특허권 이동 단말 기능 통제 시스템, 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체 슈어소프트테크 2011-11-22 2013-11-13 한국 PCT 14 특허권 소프트웨어 회귀 검증 장치 및 그 방법 현대자동차, 슈어소프트테크 2012-11-22 2014-05-02 한국 15 특허권 어플리케이션 실행 제어 방법 및 어플리케이션 실행 여부 판별 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2012-12-20 2015-07-22 한국 PCT 16 특허권 DLNA 장치들 사이의 상호운용성 시험방법 슈어소프트테크 2013-05-10 2014-10-16 한국 17 특허권 DLNA 장치들 사이의 상호운용성 시험 시스템 슈어소프트테크 2013-05-10 2014-07-22 한국 18 특허권 DLNA 장치들 사이의 상호운용성 시험 시스템 슈어소프트테크 2013-05-10 2014-07-22 한국 19 특허권 소프트웨어 품질 평가 모듈과 방법 및 소프트웨어 품질 평가 방법을 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2013-12-10 2015-08-19 한국 PCT 20 특허권 소프트웨어 품질 요소 추출 모듈과 방법 및 소프트웨어 품질 요소 추출 방법을 실행하기 위한 프로그램을기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2013-12-10 2015-08-19 한국 PCT 21 특허권 원거리에 위치한 DLNA 장치들 사이의 콘텐츠 공유 방법 및 시스템 슈어소프트테크 2014-04-15 2015-02-23 한국 PCT 22 특허권 원거리에 위치한 DLNA 장치들 사이의 상호운용성 시험 시스템 슈어소프트테크 2014-04-22 2015-09-15 한국 PCT 23 특허권 원거리에 위치한 DLNA 장치들 사이의 콘텐츠 공유를 제어하는 시스템 슈어소프트테크 2014-04-22 - 한국 24 특허권 보험 상품 검증 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2014-05-20 - 한국 25 특허권 보험 상품 검증 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2014-05-20 - 한국 26 특허권 코드 커버리지 측정 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2014-08-18 2016-10-12 한국 PCT 27 특허권 자동차용 전장품간 연동 평가 테스트 방법 슈어소프트테크 2016-04-14 2017-03-30 한국 PCT 28 특허권 보험 상품 검증 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2016-08-17 - 한국 29 특허권 소스 코드 위배 수정 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2016-09-13 2018-04-13 한국 미국 30 특허권 차량용 전자제어장치의 리프로그래밍 방법 및 제어장치 슈어소프트테크 2016-12-27 2019-04-01 한국 31 특허권 코드 커버리지 측정 방법 및 장치, 그리고 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-02-28 2019-08-26 한국 32 특허권 모델링 툴을 이용한 시뮬레이션 모델링 방법 및 장치 슈어소프트테크 2017-03-03 2018-08-22 한국 33 특허권 차종 별 테스트 케이스 생성 방법 슈어소프트테크 2017-03-09 2017-11-07 한국 34 특허권 탐침을 이용하지 않는 코드 커버리지 측정 방법 및 장치, 그리고 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-06-01 2019-11-05 한국 35 특허권 결함 주입 테스트 방법 및 장치 슈어소프트테크 2017-06-09 2019-09-05 한국 36 특허권 소프트웨어 통합 품질 평가 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독 가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-06-14 2019-07-31 한국 37 특허권 차량 및 그 제어방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2017-11-13 - 한국 38 특허권 테스트케이스 관리 시스템 및 테스트 케이스 관리방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2017-11-13 - 한국 39 특허권 모델 변경 분석을 통한 모델 검증 방법 및 모델 검증 장치 슈어소프트테크 2017-11-24 2019-11-05 한국 40 특허권 음성 정보에 기반한 정적 분석 수행 방법 및 장치 슈어소프트테크 2017-12-12 2019-11-05 한국 미국 41 특허권 가상화를 통한 코드 테스트 수행 자동화 방법 및 장치 슈어소프트테크 2017-12-15 2019-07-16 한국 42 특허권 테스트 서버의 전문 기반 통신 방법 및 전문 기반으로 통신하는 테스트 서버 슈어소프트테크 2017-12-19 2020-03-06 한국 43 특허권 정적 분석 결과를 이용한 소프트웨어 테스트 방법과 장치 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독 가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-12-26 2020-03-17 한국 미국 44 특허권 소스코드 표시장치, 소스코드 표시방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-12-27 2020-01-13 한국 미국 45 특허권 결함 주입 테스트 장치 및 그 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2017-12-28 - 한국 미국 중국 독일 46 특허권 운전 성향 추정이 가능한 자동차, 운전 성향 추정 방법 및 시스템 슈어소프트테크 2018-02-12 - 한국 47 특허권 모델 내 서브시스템의 유사도 측정 장치 및 유사도 측정 방법 슈어소프트테크 2018-02-12 2019-08-30 한국 48 특허권 운전 상태 추정을 위한 이동체, 서버, 운전 상태 추정 방법 및 시스템 슈어소프트테크 2018-03-22 2020-03-06 한국 49 특허권 복수의 이동체의 주위 환경 추정 시스템, 주위 환경 추정을 위한 서버, 및 서버의 복수의 이동체에 대한 주위 환경 추정방법 슈어소프트테크 2018-03-22 2019-11-13 한국 50 특허권 신뢰성 테스트 결과 관리 데이터 자동 생성 방법 및 신뢰성 테스트 결과 관리 데이터 자동 생성 장치 슈어소프트테크 2018-04-09 2020-04-03 한국 51 특허권 신뢰성 테스트 결과 관리 데이터 자동 생성 방법 및 신뢰성 테스트 결과 관리 데이터 자동 생성 장치 슈어소프트테크 2018-04-09 2020-05-27 한국 52 특허권 호스트의 테스트 시나리오로 제어장치의 복수의 파티션간 영향도를 측정하기 위한 방법, 동일 방법을 구현하기 위한 호스트 및 시스템, 그리고 동일 방법을 기록하기 위한 매체 슈어소프트테크 2018-05-18 2020-04-02 한국 53 특허권 딥러닝 알고리즘 및 트리를 이용한 UI테스팅 자동화 방법 및 동일방법으로 구현된 장치 슈어소프트테크 2018-05-28 2020-07-03 한국 54 특허권 스마트 단말 및 스마트 단말에서의 작업 공정 이상 부분 판별 방법 및 머신러닝 알고리즘을 이용한 작업 공정 자동 기록 서버 및 머신러닝 알고리즘을 이용한 작업 공정 자동 기록 방법, 그리고, 스마트 단말 및 작업 공정 자동 기록 서버간 통신 시스템 슈어소프트테크 2018-07-10 - 한국 55 특허권 차량용 인포테인먼트 시스템과 전장품간 연동 사양을 자동화하여 평가하는 방법 및 시스템 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-11-28 - 한국 56 특허권 코드 커버리지 측정 장치, 코드 커버리지 측정 장치의 코드 커버리지 측정 방법, 및 코드 커버리지 측정 시스템 슈어소프트테크 2018-12-03 2020-10-06 한국 57 특허권 차량의 테스트 케이스 생성 장치 및 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-12-12 - 한국 58 특허권 차량 내 제어기와 통신하는 테스트 케이스 생성 장치 및 테스트 케이스 생성 장치의 테스트 케이스 생성 방법 슈어소프트테크 2018-12-28 2020-06-09 한국 59 특허권 영상 데이터 및 센싱 데이터 융합을 위한 전자 장치 및 전자 장치의 데이터 융합 방법 슈어소프트테크 2019-11-28 2021-12-30 한국 60 특허권 결함 주입 장치 슈어소프트테크 2020-02-26 2021-06-21 한국 61 특허권 자율 주행 상황 인지 프로그램 성능 테스트 방법 및 동일 방법을 수행하기 위한 자율 주행 상황 인지 프로그램 성능 테스트 장치 슈어소프트테크 2020-02-26 2021-12-03 한국 62 특허권 UI테스팅 자동화 장치 및 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2021-01-13 - 한국 63 특허권 테스트 커버리지 표시 장치 및 표시 방법 슈어소프트테크 2021-10-22 - 한국PCT 64 특허권 동일 위치에 대한 다수의 패치들 중 최종 패치를 선택하는 방법 및 최종 패치 선택 모듈 슈어소프트테크 2021-10-22 - 한국 미국 65 특허권 단위 테스트 재법 및 컴퓨터 판독 가능 기록매체 슈어소프트테크 2022-09-08 - 한국PCT [해외 등록특허권 보유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 소프트웨어 테스트 장치 및 방법 슈어소프트테크 2005-08-24 - 미국 2 특허권 소프트웨어 테스트 시스템, 방법 및 그 방법을 실행하기위한 프로그램이 기록된 컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체 슈어소프트테크 2008-01-17 - 미국 3 특허권 소프트웨어 테스트 시스템, 방법 및 그 방법을 실행하기위한 프로그램이 기록된 컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체 슈어소프트테크 2008-01-18 - 일본 4 특허권 메모리 오류 검출 방법 슈어소프트테크 2008-02-25 2011-06-14 미국 5 특허권 메모리 오류 검출 방법 슈어소프트테크 2008-04-16 - 일본 6 특허권 전산기기 소프트웨어 테스트 방법 및 시스템 슈어소프트테크, 엘에스산전 2009-11-04 2013-10-29 미국 7 특허권 세이프가드 장치 및 방법 슈어소프트테크 2012-04-09 - PCT 8 특허권 이동 단말과 이동 단말 기능 제어 방법 및 이동 단말 기능 통제 시스템, 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체 슈어소프트테크 2012-09-21 - PCT 9 특허권 어플리케이션 실행 제어 방법 및 어플리케이션 실행 여부 판별 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2012-12-24 - PCT 10 특허권 소프트웨어 품질 평가 모듈과 방법 및 소프트웨어 품질 평가 방법을 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2013-12-10 - PCT 11 특허권 소프트웨어 품질 요소 추출 모듈과 방법 및 소프트웨어 품질 요소 추출 방법을 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2013-12-10 - PCT 12 특허권 원거리에 위치한 ＤＬＮＡ 장치들 사이의 콘텐츠 공유 방법 및 시스템 슈어소프트테크 2015-01-30 - PCT 13 특허권 원거리에 위치한 ＤＬＮＡ 장치들 사이의 상호운용성 시험 시스템 슈어소프트테크 2015-01-30 - PCT 14 특허권 코드 커버리지 측정 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2015-07-16 - PCT 15 특허권 테스트 케이스 생성 장치와 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2015-02-26 - PCT 16 특허권 자동차용 전장품간 연동 평가 테스트 방법 슈어소프트테크 2017-03-02 - PCT 17 특허권 소스 코드 위배 수정 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-06-23 2019-04-16 미국 18 특허권 음성 정보에 기반한 정적 분석 수행 방법 및 장치 슈어소프트테크 2018-12-12 2021-04-13 미국 19 특허권 정적 분석 결과를 이용한 소프트웨어 테스트 방법과 장치 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독 가능한 기록매체 슈어소프트테크 2018-02-21 2020-04-14 미국 20 특허권 소스코드 표시장치, 소스코드 표시방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2018-02-23 2020-04-07 미국 21 특허권 결함 주입 테스트 장치 및 그 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-05-30 - 미국 22 특허권 결함 주입 테스트 장치 및 그 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-06-15 - 중국 23 특허권 결함 주입 테스트 장치 및 그 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-06-07 - 독일 24 특허권 동일 위치에 대한 다수의 패치들 중 최종 패치를 선택하는 방법 및 최종 패치 선택 모듈 슈어소프트테크 2021-12-22 - 미국 25 특허권 테스트 커버리지 표시 장치 및 표시 방법 슈어소프트테크 2022-05-09 - PCT 26 특허권 단위 테스트 재사용 방법 및 컴퓨터 판독 가능 기록매체 슈어소프트테크 2022-09-08 - PCT 합병법인에게 특허권을 포함한 지적재산권은 매우 중요한 자산이며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않고 있으며, 향후에도 합병법인이 보유한 특허 및 지적재산권에 대하여 우발요소가 발행할 가능성은 매우 낮다고 판단됩니다.다만, 합병법인이 전혀 예상할 수 없는 측면에서 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성 또한 배제하기 어려우며, 이로 인해 합병법인의 지적재산권에 대한 이슈가 발생할 시 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (7) 경쟁심화에 따른 수익성 감소 위험 합병법인의 주력 분야는 자동차, 국방, 에너지 등 임베디드 환경에서 고신뢰 고위험 소프트웨어를 시험 검증하는 데에 중점을 두고 있습니다. 합병법인은 보유하고 있는 화이트박스 테스팅 원천 기술을 바탕으로 도구, 솔루션, 서비스 시장에 모두 참여하고 있습니다. 일반적으로 소프트웨어 시험검증 도구 및 솔루션은 외산 업체가 다수 포진하고 있고 서비스 시장은 국내 업체가 주류를 형성하고 있습니다. 현재 국내에서 고신뢰 고위험 소프트웨어에 대한 화이트박스 분석 원천기술을 보유한 업체는 합병법인 외에 S사, C사 등 극소수 기업이 존재 하나, 개발된 기술에 대한 상용화 추진 성과는 미미한 편입니다. 따라서, 합병법인과 직접적인 경쟁을 하는 국내기업은 외산 제품의 국내 총판 및 서비스 제공을 하고 있는 (주)MDS인텔리전스와 (주)모아소프트 등 소수기업들로 사실상 합병법인이 개발한 소프트웨어 검증 도구 제품은 외산 솔루션들과 경쟁하고 있다고 볼 수 있습니다. 합병법인은 Mission Critical(고신뢰 고위험) 소프트웨어 개발의 전 과정을 지원할 수 있는 소프트웨어 검증 플랫폼을 제공하는 기업으로써 자동차, 국방/항공, 철도 등의 분야에서 오랜기간 대기업들과 협업을 진행하며 보유한 검증 기술 및 노하우를 인정받아 왔기에 경쟁 우위를 지속할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 존재하고 이로 인해 합병법인의 시장 지위가 축소되고 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 소프트웨어 시험 검증은 대상 소프트웨어에 따라 서버용, PC용 웹 및 모바일, 임베디드 소프트웨어 검증으로 나눌 수 있습니다. 합병법인의 주력 분야는 자동차, 국방, 에너지 등 임베디드 환경에서 고신뢰 고위험 소프트웨어를 시험 검증하는 데에 중점을 두고 있습니다. 따라서 서버분야, 웹 및 모바일 분야, 임베디드 분야의 소프트웨어 시험 검증은 분리된 시장을 형성하며 상호 경쟁하는 경우가 흔치 않습니다.임베디드 소프트웨어 시험검증은 기술 스펙트럼에 따라 블랙박스 테스팅과 화이트박스 테스팅으로 나뉩니다. 블랙박스 테스팅은 사용자 관점에서 소프트웨어의 외형적 특성을 시험 검증하며, 화이트박스 테스팅은 소스코드, 모델 및 설계 문서 등을 기반으로 소프트웨어의 구조적, 내재적 결함에 대한 시험검증을 목표로 합니다. 고신뢰 고위험 소프트웨어 시험검증은 단순 외형적인 기능 검증에 국한되지 않고 소프트웨어 내부 구조 분석, 강건성, 안정성, 신뢰성에 대한 검증이 필요하므로 화이트박스 분석 기술이 필수적이며, 합병법인의 코드 검증, 시스템 검증, 모델 검증 등은 화이트박스 테스팅에 기반을 두고 있습니다.Mission Critical(고신뢰 고위험) 분야 소프트웨어 검증 기술은 개발 언어, 환경 분석 기술 및 산업군 별 소프트웨어 안전 표준을 준수해야 하는 산업 특성상 단기간에 축적하기 어려운 기술이며, 사용되는 검증 솔루션은 각 산업군의 표준 인증을 획득해야 하는 등 신규 사업자가 진입하기에 높은 기술적 진입장벽이 존재하는 산업입니다. 또한, 소프트웨어 V&V는 개발된 소프트웨어 기능 안전성을 확보하여 인명 피해 및 경제적 손실을 최소화하기 위한 것이기 때문에 각 산업군의 시스템 특성과 동작에 대한 지식이 필수입니다. 이와 같은 이유로 해당 산업군에서는 협력사 선정 시 소프트웨어 검증 및 기술뿐 아니라 해당 산업군의 경험 보유여부를 중요하게 생각하며 산업에 대한 깊은 도메인 지식이나 장기적인 프로젝트 수주 레코드가 존재하지 않는 신규 사업자가 진입하기 어려운 시장입니다.합병법인은 보유하고 있는 화이트박스 테스팅 원천 기술을 바탕으로 소프트웨어 검증 도구, 솔루션의 개발 및 판매, 제3자 검증 용역서비스 시장에 모두 참여하고 있습니다. 일반적으로 도구 및 솔루션은 외산 업체가 다수 포진하고 있고 서비스 시장은 국내 업체가 주류를 형성하고 있습니다. 현재 국내에서 고신뢰 고위험 소프트웨어에 대한 화이트박스 분석 원천기술을 보유한 업체는 합병법인 외에 S사, C사 등 극소수 기업이 존재하나, 개발된 기술에 대한 상용화 추진 성과는 미미한 편입니다. 따라서, 합병법인과 직접적인 경쟁을 하는 국내기업은 외산 제품의 국내 총판 및 서비스 제공을 하고 있는 (주)MDS인텔리전스와 (주)모아소프트 등 소수기업들로 사실상 합병법인이 개발한 소프트웨어 검증 도구 제품은 외산 솔루션들과 경쟁하고 있다고 볼 수 있습니다. [소프트웨어 검증 도구 주요 경쟁회사 현황] 판매사 슈어소프트테크(주) (주)MDS인텔리전스 (주)모아소프트 도구/솔루션제조사 슈어소프트테크 자체개발 pROA, Grammatech, 백터코리아아이티 등 LDRA 등 사업 영역 1. 소프트웨어 검증 도구 개발2. 발주처 요구에 따른 도구 커스터마이즈3. 소프트웨어 검증 도구 판매4. 소프트웨어 검증 서비스(컨설팅 + 용역) 1. 소프트웨어 검증 도구 판매2. 소프트웨어 검증 서비스 1. 소프트웨어 검증 도구 판매2. 소프트웨어 검증 서비스 주요 산업군 및인증 현황 - 자동차: ISO26262- 철도: IEC 62279/EN50128- 원자력: IEC60880- 전기/전자: IEC61508- 항공: DO-178C/DO-330- 의료: IEC62304 등 - 자동차: ISO26262- 철도: IEC 62279/EN50128- 원자력: IEC60880- 전기/전자: IEC61508 등 - 자동차: ISO26262- 철도: IEC 62279/EN50128- 전기/전자: IEC61508- 항공: DO-178C/DO-330 등 국내 경쟁회사들은 외산 도구/솔루션을 제공하기 때문에 가격 경쟁력에서 합병법인이 다소 우위를 차지하고 있습니다. 또한 합병법인은 설립 후 20여년간 축적한 도메인 지식과 수주 레코드를 바탕으로 자동차, 철도, 원자력 산업 소프트웨어 검증 분야에서의 시장 점유율은 타사 대비 높은 상황인 것으로 판단됩니다. 합병법인은 Mission Critical(고신뢰 고위험) 소프트웨어 개발의 전 과정을 지원할 수 있는 소프트웨어 검증 플랫폼을 제공하는 기업으로써 자동차, 국방/항공, 철도 등의 분야에서 오랜기간 대기업들과 협업을 진행하며 보유한 검증 기술 및 노하우를 인정받아 왔기에 경쟁 우위를 지속할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 업체 간 경쟁이 심화될 가능성이 존재하고 이로 인해 합병법인의 시장 지위가 축소되고 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (8) 신규 사업 관련 위험 합병법인은 신규 사업으로 (1) 시뮬레이션 기반 시험검증 솔루션, (2) 사이버 보안 규제 대응을 위한 시험검증 서비스 및 자동화 도구 (3) 기술 적용 도메인 확장 등을 진행하고 있습니다. 합병법인은 신규시장 진입 및 강화된 규제에 대한 대응으로 향후 수익성 극대화 및 성장하는 전방 시장으로의 포지셔닝을 위해 신규 사업을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병법인이 신규사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 영업비용 등은 단기간 내에는 회사의 재무상태에 부적적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업에서 글로벌 표준 규제의 제정, 고객사 확대에 따른 변동성 증가, 신규 솔루션의 고객사 발주 지연 등에 따라 유의미한 매출 및 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재하고, 그에 따라 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 합병법인은 신규 사업으로 (1) 시뮬레이션 기반 시험검증 솔루션, (2) 사이버 보안 규제 대응을 위한 시험검증 서비스 및 자동화 도구 (3) 기술 적용 도메인 확장 등을 진행하고 있습니다. 합병법인은 신규시장 진입 및 강화된 규제에 대한 대응으로 향후 수익성 극대화 및 성장하는 전방 시장으로의 포지셔닝을 위해 신규 사업을 진행하고 있습니다.(1) 시뮬레이션 기반 시험검증 솔루션(Simulation based V&V)전기차, 자율주행차가 자동차 분야의 핵심 트렌드로 자리잡으면서 폭스바겐, 도요타, GM 등 전통의 완성차 업체와 테슬라, BYD 등 신규 업체까지 세계 시장의 경쟁이 점점 치열해지고 있습니다. 완성차 업체 및 부품사들은 더 짧은 차량 라이프사이클과 더 많은 차종, 더 혁신적인 제품에 직면하고 있어 실차 시험, 도로 주행 시험 등 시간과 비용이 많이 필요한 시험을 가상환경에서 시뮬레이션 시험으로 대체하고자 하는 니즈가 있습니다. 시간과 비용의 절감뿐 만 아니라 심화된 상시 소프트웨어 업데이트 체계 구축을 위해서는 시뮬레이션 시험이 필수적입니다.합병법인은 자동차 시뮬레이션 기반 시험검증 시장 공략을 목표로 두 가지 자동화 도구를 개발하고 있습니다. 도로환경, 신호등 및 가로수 등 고정 물체, 보행자 및 타 차량 등 움직이는 물체를 시뮬레이션 해서 시험 시나리오를 구동하는 도구 AUTOSIM과 차량 내부의 많은 제어기를 가상화하고 연결해서 시뮬레이션 하는 SIMVA 입니다. 두 도구를 활용하여 완성차 및 부품사 개발자들은 원하는 주행 시나리오를 모사하여 차량의 안정성 및 기능, 반응성을 시험검증 할 수 있습니다. 현재 두 도구는 초기 버전 개발 후 현장 적용을 통해 시장성을 타진하며 상용화를 위한 정식 버전 개발을 진행 중에 있습니다.(2) 사이버 보안 규제 대응을 위한 시험검증 서비스 및 자동화 도구(Cyber Security V&V)합병법인은 차량 사이버 보안 규제 대응을 위한 시험검증 서비스 및 자동화 도구를 개발하여 신규 사업화를 추진하고 있습니다. 2021년 4월 UN에서 차량 보안 사고가 심각한 인명 피해를 유발할 수 있다고 판단하여 제정한 UNECE R155 및 ISO 21434 규제 등 글로벌 자동차 시장에서 사이버 보안 형식 승인이 강화된 것에 대한 대응을 위해 ISO 21434 기반의 사이버 보안 대응 및 엔지니어링 서비스를 구성하였고, 필수 요소인 퍼징 테스트를 자동화하기 위한 솔루션을 개발하였습니다. FUZZIT은 ISO21434 기반으로 사이버 보안 취약점 검증을 위한 선제적 대응을 위해 합병법인에서 개발하고 있는 서비스입니다. 해당 제품은 차량 제어기의 잠재적 보안 취약점 검출을 위한 퍼징 검증 자동화 솔루션으로 ISO 21434 표준에서 요구하는 취약점 탐색 방법으로 명시된 퍼징 검증 수행 가이던스를 제공하고 있으며, 테스트 케이스 생성 및 퍼징 검증에 대한 결과를 판단하고 있습니다. 해당 서비스는 UN의 사이버보안 검증 적용 필수 발효 시점에 맞춰 2023년부터 시장이 형성되어 2024년 이후로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. (3) 기술 적용 도메인 확장합병법인은 Mission Critical SW 검증 원천 기술을 개발하여 자동차를 시작으로 금융, 원자력, 국방 등 새로운 도메인에 합병법인의 기술을 적용하며 사업을 확장해왔습니다. 최근 4차 산업의 성장으로 임베디드 소프트웨어의 적용 범위가 빠르게 확산되고 있음에 따라 합병법인의 기술에 대한 수요는 다양한 산업 분야에서 발생하고 있습니다. 합병법인의 기본적인 성장전략은 동일 기술을 적용할 수 있는 도메인을 확장하며 사업을 지속 성장시키는 것이기에 향후 로봇, 항공/우주, 조선 분야에 합병법인의 기술을 본격적으로 적용시킬 계획을 가지고 있습니다.현재 합병법인은 로봇 시장 도메인 확장을 위해 제조 로봇 개발 및 검증 기술 개발 관련 정부 지원 과제에 참여하고 있으며, 항공/우주 분야에서는 KAI/ETRI가 개발한 무인항공기 제어 SW검증을 담당하여 국내 최초로 DO-178B Level A Compliance 인증을 획득하는 등의 성과를 얻었습니다. 또한, 합병법인은 조선 분야 키 플레이어인 한국선급, 선박해양플랜트연구소, 중소조선연구원 등과의 협업을 통해 스마트 해양 시스템 발전을 위한 과제수행과 해상 임베디드 소프트웨어 적합성 평가 체계 구축 기술 지원 등 연구용역 및 사업을 수행하고 있습니다.상기 사업계획 및 전망에도 불구하고,합병법인이 신규사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 영업비용 등은 단기간 내에는 회사의 재무상태에 부적적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업에서 글로벌 표준 규제의 제정, 고객사 확대에 따른 변동성 증가, 신규 솔루션의 고객사 발주 지연 등에 따라 유의미한 매출 및 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재하고, 그에 따라 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 나. 회사위험 (1) 수익성 관련 위험고신뢰 고위험 소프트웨어는 기능안전 국제표준에 근거하여 개발 과정(V-Process)에 따라 정의된 검증 활동이 필수적으로 요구됩니다. 합병법인은 필수 소프트웨어 검증 활동을 자동화하는 원천 기술과 설립 이후 20여년간 축적된 제3자 검증 서비스의 기술력과 노하우를 보유하고 있습니다. 합병법인은 자체적으로 보유한 원천 기술을 기반으로 국내 소프트웨어 검증 산업 내 최다 업무 경험을 보유하고 있으며, 고객 서비스 대응의 차별성을 바탕으로 매출액의 성장과 함께 안정적인 수익성을 달성해왔습니다. 합병법인의 영업수익은 2019년 292억원에서 2021년 369억원, 2022년 3분기 287억원으로 지속적으로 성장하는 추세입니다. 영업수익 성장과 함께 영업이익 또한 2019년 51억원(영업이익률 17.5%), 2021년 67억원(영업이익률 18.2%), 2022년 3분기 31억원(영업이익률 11.0%)으로 성장하고 있으며 수익성 높은 수준을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있습니다. 또한 합병법인의 영업비용에서 높은 비중을 차지하고 있는 인건비와 관련하여 전반적인 소프트웨어 업종 평균 임금의 상승, 인력 수급의 실패 등이 있을 경우 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자동차, 국방, 원자력, 우주항공 등 소프트웨어의 작은 결함만으로도 치명적인 결과를 초래할 수 있는 산업을 고신뢰 고위험(Mission Critical) 산업이라고 정의할 수 있습니다. 합병법인은 해당 산업 분야의 고객사들을 대상으로 고신뢰 고위험 소프트웨어의 안전성을 검증하기 위한 자동화 소프트웨어 도구를 자체 개발하여 라이선스로 판매하고 있으며, 제3자 검증 서비스를 제공하는 등의 사업을 영위하고 있습니다. 고신뢰 고위험 소프트웨어는 기능안전 국제표준에 근거하여 개발 과정(V-Process)에 따라 정의된 검증 활동이 필수적으로 요구됩니다.합병법인은 필수 소프트웨어 검증 활동을 자동화하는 원천 기술과 설립 이후 20여년간 축적된 제3자 검증 서비스의 기술력과 노하우를 보유하고 있습니다. 합병법인은 자체적으로 보유한 원천 기술을 기반으로 국내 소프트웨어 검증 산업 내 최다 업무 경험을 보유하고 있으며, 고객 서비스 대응의 차별성을 바탕으로 매출액의 성장과 함께 안정적인 수익성을 달성해왔습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 기준 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다. [합병법인 수익성 지표] (단위: 백만원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2021년 3분기 2022년 3분기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 영업수익 29,216 100.0% 31,709 100.0% 36,917 100.0% 23,528 100.0% 28,693 100.0% 영업비용 24,109 82.5% 27,228 85.9% 30,182 81.8% 21,559 91.6% 25,546 89.0% 영업이익 5,108 17.5% 4,481 14.1% 6,735 18.2% 1,969 8.4% 3,148 11.0% 영업외손익 592 2.0% (85) (0.3%) 1,566 4.2% (29) -0.1% 1,066 3.7% 법인세차감전순이익 5,700 19.5% 4,396 13.9% 8,301 22.5% 1,940 8.2% 4,214 14.7% 법인세비용 287 1.0% 120 0.4% 279 0.8% 27 0.1% (308) (1.1%) 당기순이익 5,412 18.5% 4,275 13.5% 8,023 21.7% 1,913 8.1% 4,522 15.8% 주) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2020년 K-IFRS를 최초 도입하고 연결재무제표를 작성하였으며, 상기 2019년 재무실적은 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 합병법인의 영업수익은 2019년 292억원에서 2021년 369억원, 2022년 3분기 287억원으로 지속적으로 성장하는 추세입니다. 영업수익 성장과 함께 영업이익 또한 2019년 51억원(영업이익률 17.5%), 2021년 67억원(영업이익률 18.2%), 2022년 3분기 31억원(영업이익률 11.0%)으로 성장하고 있으며 수익성 높은 수준을 유지하고 있습니다. 2022년 3분기의 경우 영업이익률이 11.0% 수준으로 하락하였으나 [Ⅳ. 투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 가. 사업위험 - (5) 매출의 계절성 관련 위험]에서 기재한 바 합병법인이 하반기에 매출액이 집중되어 수익성이 개선된다는 점과, 2021년 3분기 영업수익이 235억원, 영업이익이 20억원 수준으로 영업이익률이 8.4% 수준이었다는 점을 고려했을 때, 2022년 온기 기준 수익성은 전년 대비 개선될 것으로 예상됩니다. 합병법인은 현대차그룹, 현대차그룹 1차 벤더사 대상의 자동차 도메인, 두산에너빌리티 등 대상의 원자력 도메인, 한화시스템, 한화에어로스페이스, LIG넥스원 등 대상의 국방 도메인을 중심으로 설립 이후 가파른 성장을 달성해왔습니다. 합병법인은 이 외에도 항공우주, 조선, 의료, 로봇 산업 분야에서의 관련 소프트웨어 테스팅 기술을 연구개발하고 있으며, 신규 거래처를 확보하고 있습니다. 또한 미국 및 중국 내 종속회사를 통한 해외 시장 진출에 성공할 경우 외형 성장과 함께 지속적인 수익성을 시현할 것으로 예상됩니다. 한편, 합병법인의 영업비용의 상세 추이는 다음과 같습니다. [합병법인 영업비용 상세 추이] (단위: 백만원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 영업수익 29,216 100.0% 31,709 100.0% 36,917 100.0% 28,693 100.0% 영업비용 24,109 82.5% 27,228 85.9% 30,182 81.8% 25,546 89.0% - 인건비 13,002 44.5% 16,482 52.0% 16,759 45.4% 13,321 46.4% - 경상연구개발비 2,393 8.2% 2,213 7.0% 2,553 6.9% 2,221 7.7% - 외주용역비 2,643 9.0% 2,437 7.7% 3,124 8.5% 4,744 16.5% - 소모품비 906 3.1% 1,185 3.7% 2,298 6.2% 636 2.2% - 지급수수료 1,478 5.1% 1,059 3.3% 1,445 3.9% 1,187 4.1% - 감가상각비 686 2.3% 953 3.0% 1,053 2.9% 925 3.2% - 여비교통비 1,416 4.8% 1,374 4.3% 1,304 3.5% 1,219 4.2% - 기타 1,584 5.4% 1,527 4.8% 1,645 4.5% 1,294 4.5% 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2020년 K-IFRS를 최초 도입하고 연결재무제표를 작성하였으며, 상기 2019년 재무실적은 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 인건비는 직원급여, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비를 합한 금액입니다. 합병법인의 주요 영업비용 항목은 인건비이며, Covid-19로 인한 인력 운영의 어려움을 겪고, 채용 확대와 높은 급여 인상률이 적용된 2020년을 제외하고는 영업수익 대비 약 45% 내외 수준을 유지하고 있습니다. 영업비용의 항목 중 경상연구개발비 역시 합병법인이 속한 소프트웨어 개발 업종의 특성상 연구인력들의 인건비가 대부분을 차지하고 있어 사실상 인건비는 전체 영업비용의 과반을 차지하고 있다고 볼 수 있습니다. 따라서 합병법인은 제3자 검증 서비스 제공에 있어 해당 프로젝트의 난이도, 수익성과 유휴 인력의 현황 등을 종합적으로 고려하여 인력 관리 계획을 수립하고 있으며, 연도별로 약 5~10여개의 외주용역 업체들을 활용하여 회사가 보유한 소프트웨어 검증 전문 인력 리소스를 효율적으로 배분하고자 노력하고 있습니다. 상술한 바와 같이, 신규 도메인 진출에 따른 고객 증가, 해외시장 진출 등에 따라 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있습니다. 또한 합병법인의 영업비용에 거의 과반을 차지하고 있는 인건비와 관련하여 전반적인 소프트웨어 업종 평균 임금의 상승, 인력 수급의 실패 등이 있을 경우 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 관련 위험합병법인의 유동비율은 2019년 158.4%에서 2022년 3분기 기준 278.8%로 점차 개선되는 경향을 보이고 있으며, 업종평균 167.9%에 비해 높은 수준입니다. 부채비율 역시 동기간 149.3%에서 62.6%로 점차 낮아졌으며, 업종평균 80.1% 대비 낮은 수준을 유지하고 있어 안정적인 재무구조를 유지하고 있는 것으로 보입니다.합병법인의 차입금의존도는2019년 14.13%에서 2022년 3분기 23.75% 수준으로 업종평균 20.5%를 소폭 상회하는 수준이지만, 이자보상배율이 동기간 23.6배, 10.4배를 기록하는 등 업종평균 5.1배를 큰 폭으로 상회하고 있다는 점과 이익규모 등을 종합적으로 고려하였을 때 우려할 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 종합적으로 합병법인의 전반적인 재무구조는 2019년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 기대에 미치지 못하거나, 인건비 등 영업비용의 상승, 신규사업 등의 진출 효과가 예상을 하회하여 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 재무안정성 관련 지표 현황은 다음과 같습니다. [재무안정성 지표] (단위: 백만원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 회사 업종평균 유동비율 158.4% 256.4% 275.8% 167.9% 278.8% 부채비율 149.3% 78.0% 63.6% 80.1% 62.6% 차입금의존도 30.31% 22.26% 20.07% 20.5% 25.17% 이자보상배율(배) 23.6 16.5 25.9 5.1 10.4 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2020년 K-IFRS를 최초 도입하고 연결재무제표를 작성하였으며, 상기 2019년 재무실적은 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 "소프트웨어 개발 및 공급업 (J582)" 업종 비율을 기재하였습니다. 주3) 이자보상배율(배)는 판교 신사옥 건설과 관련하여 자본화 처리된 차입원가의 이자비용을 합산하여 계산하였습니다. 합병법인의 유동비율은 2019년 158.4%에서 2022년 3분기 기준 278.8%로 점차 개선되는 경향을 보이고 있으며, 업종평균 167.9%에 비해 높은 수준입니다. 부채비율 역시 동기간 149.3%에서 62.6%로 점차 낮아졌으며, 업종평균 80.1% 대비 낮은 수준을 유지하고 있어 안정적인 재무구조를 유지하고 있는 것으로 보입니다. 이는 합병법인의 사업분야 중 시스템 검증 솔루션(소프트웨어 모듈 구성과 상호 작용을 시험하는 소프트웨어 (AESOP, AUTORACT), 결함주입시험과 부하시험 등 시스템 강건성을 시험하는 소프트웨어 (FIT, PROV) 및 이를 활용한 3자 시스템 검증 서비스), 미래기술검증 솔루션(자율주행차, 커넥티드카, 배터리 기반 전력저장장치 등 미래 기술에 대한 검증 솔루션과 서비스) 분야에서의 매출 성장에 따른 지속적인 이익잉여금 증가와 함께 2020년 8월 '티앤에프 2020 에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사'를 대상으로한 약 98억원 규모의 유상증자에 기인합니다. 한편, 합병법인의 차입금의존도는 2019년 14.13%에서 2022년 3분기 23.75% 수준으로 업종평균을 소폭 상회하는 수준입니다. 이는 합병법인이 사옥 이전을 위해 2018년 판교 제2테크노밸리 산업시설용 토지분양((주)지란지교소프트, (주)지란지교시큐리티, (주)모비젠과 컨소시엄 구성)을 받은 후 한국토지주택공사, 경기도시공사와 용지 매매계약을 체결하여 증권신고서 제출일 현재까지 슈어소프트테크-지란지교 통합사옥 신축공사에 필요한 자금(용지매매대금, 건축, 설계 등)의 일부를 차입으로 조달하였기 때문입니다. 해당 신사옥은 2023년 1월말 신축 공사를 마무리할 예정이며, 합병법인은 2023년 2월 입주 및 본점 이전을 계획하고 있습니다. 합병법인의 2022년 3분기말 연결재무제표 기준 차입금 현황은 아래와 같이 국내 대형 시중은행과 거래를 하고 있으며, 비금융기관 혹은 특정 개인으로부터의 자금 차입은 존재하지 않습니다. [합병법인 차입금 현황] (단위: 천원) 구 분 차입처 최장 만기일 연이자율(%) 2021년말 2022년 3분기말 단기차입금 원화대출 국민은행 2022-09-20 3.41% 2,000,000 2,000,000 외화대출 국민은행 2022-05-27 4.96% 159,294 170,754 외화대출 국민은행 2022-11-23 4.98% 651,803 698,695 외화대출 신한은행 America 2022-05-28 2.75% 592,750 717,328 소계 3,403,847 3,586,777 유동성장기차입금 원화대출 신한은행(주2) 2022-12-15 산은기준금리+0.48% 110,460 1,189,040 소계 110,460 1,189,040 장기차입금 원화대출 산업은행 (주2) 2023-12-28 산금채금리 12개월+0.66% 8,000,000 8,000,000 원화대출 신한은행 (주2) 2030-09-15 산은기준금리+0.48% 3,389,540 8,310,960 소계 11,389,540 16,310,960 합계 14,903,847 21,086,777 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 주2) 산업은행 및 신한은행 차입금과 관련하여 합병법인의 토지 및 건설예정 사옥을 담보 목적물로 제공하는 약정이 체결되어 있습니다. 한편, 합병법인의 이자보상배율(배)는 2019년 23.6배, 2020년 16.5배, 2021년 25.9배, 2022년 3분기 10.4배로 업종평균 5.1배를 큰 폭으로 상회하고 있습니다. 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로서 1배가 넘으면 회사의 영업이익으로 이자비용을 지불할 수 있다는 것을 의미하고, 1배 미만인 경우에는 영업이익으로 이자비용을 감내할 수 없다는 것을 의미합니다. 합병법인의 이자보상배율은 2020년 합병법인의 인건비(급여, 퇴직급여)의 상승으로 인한 영업이익의 하락, 2022년 3분기 매출액의 계절성으로 인하여 일시적으로 하락했으나, 재무건전성을 우려할 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 종합적으로 합병법인의 전반적인 재무구조는 2019년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 기대에 미치지 못하거나, 인건비, 외주용역비 등 영업비용의 상승, 신규사업 등의 진출 효과가 예상을 하회하여 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 매출채권 관련 위험 합병법인의 매출채권은 2019년 8,653백만원에서 2021년말 기준 10,153백만원으로 17.3% 증가하였으나, 이는 동기간 매출액이 26.4%(2019년 29,216백만원, 2021년 36,917백만원) 증가한 점과 최근 3년간 매출액 대비 매출채권 비중이 약 26%~30% 내외로 안정적인 수준을 유지하고 있다는 점을 고려할 때 과도하지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 2022년 3분기말 기준 매출채권은 5,228백만원 수준, 매출액 대비 매출채권 비중은 18.2%로 감소하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 주요 매출처는 국내 주요 완성차, 방산, 에너지, 철도 관련 업체 혹은 이들의 협력사들로 매출채권의 회수지연 및 대손 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [합병법인 매출채권 현황] (단위: 백만원, %, 회, 일) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 회사 업종평균 매출액 29,216 31,709 36,917 N/A 28,693 매출채권(순액기준) 8,653 8,375 10,153 N/A 5,228 매출액 대비 매출채권 비중 29.6% 26.4% 27.5% N/A 18.2% 매출채권 회전율(회) 3.78 3.72 3.98 8.00 4.97 매출채권 회전기간(일) 96.68 98.01 91.59 45.63 73.37 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2020년 K-IFRS를 최초 도입하고 연결재무제표를 작성하였으며, 상기 2019년 재무실적은 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 2022년 3분기 매출채권 회전율은 2022년 3분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 "소프트웨어 개발 및 공급업 (J582)" 업종 비율을 기재하였습니다. 주4) 매출채권 회전율은 '매출액/[(당기매출채권+전기매출채권)/2]', 매출채권 회전기간은 '365일/매출채권 회전율'로 산출하였습니다. 합병법인의 매출채권은 2019년 8,653백만원에서 2021년말 기준 10,153백만원으로 17.3% 증가하였으나, 이는 동기간 매출액이 26.4%(2019년 29,216백만원, 2021년 36,917백만원) 증가한 점과 최근 3년간 매출액 대비 매출채권 비중이 약 26%~30% 내외로 안정적인 수준을 유지하고 있다는 점을 고려할 때 과도하지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 2022년 3분기말 기준 매출채권은 5,228백만원 수준, 매출액 대비 매출채권 비중은 18.2%로 감소하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 단, 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 3.98회, 2022년 3분기말 4.97회로 업종평균인 8.00회 대비 낮은 수준이며, 이에 매출채권 회전기간 역시 동기간 91.59일, 73.37일로 업종평균 45.63일 대비 긴 기간을 기록하였습니다. 하지만 이는 하반기에 매출액이 집중되는 회사의 영업 특성과 현금 회수 결제 조건이 30일~90일이 소요된다는 점을 고려했을 때 우려되는 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 합병법인의 2021년 및 2022년 3분기말 기준 매출채권 연령분석 내역은 아래와 같습니다. [매출채권 연령분석] (단위: 백만원, %) 구분 2021년 2022년 3분기 금액 비중 금액 비중 3개월 이하 10,150 98.70% 5,135 92.94% 3개월 초과 6개월 이하 - 0.00% 4 0.08% 6개월 초과 9개월 이하 51 0.50% 215 3.89% 9개월 초과 12개월 이하 31 0.30% 57 1.04% 12개월 초과 15개월 이하 28 0.28% - 0.00% 기타 23 0.22% 113 2.04% 대손충당금(차감) (131) 1.27% (297) 5.38% 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 기간별 매출채권금액 및 대손충당금(차감) 비중은 대손충당금 차감전 매출채권금액(총액)을 기준으로 산출하였습니다. 상기의 매출채권 연령분석 내역을 통해 확인할 수 있듯이, 합병법인의 매출채권 중 3개월 미만의 단기채권 비중은 2021년 기준 98.70%, 2022년 3분기말 기준 92.94%로서 대부분 단기 매출채권 중심으로 구성되어 있습니다. 또한, 동기간 합병법인의 매출채권에 대한 대손충당금 비율은 각각 1.27%, 5.38% 수준으로 유지되어 매출채권 미회수 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 주요 매출처는 국내 주요 완성차, 방산, 에너지, 철도 관련 업체 혹은 이들의 협력사들로 매출채권의 회수지연 및 대손 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 또한, 합병법인의 매출채권 결제조건은 업체별로 상이하나 대부분 세금계산서 발행일로부터 30~90일 이내 결제조건을 부여하여 채권회수를 진행하고 있어 대금회수를 비교적 수월하게 진행하고 있습니다. 상기와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 핵심인력 유출 위험 합병법인이 영위하는 소프트웨어 검증 사업은 기술 기반의사업으로서 생산 설비를 구축하기 위한 자본 투자 규모가 크지 않은 대신 전문 기술을 갖춘 인력의 확보와 장기간의 개발이 소요되는 개발 투자가 다소 소요되어야 하는 사업입니다. 따라서 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 합병법인이 영위하는 사업에서 핵심역량으로 작용할 수 있으며, 일반적으로 개발 인력의 인건비 비중이 영업비용 중 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 합병법인은 이러한 핵심 인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 스톡옵션 제도, 우리사주조합 제도를 운영하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 합병법인의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 합병법인의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인이 영위하는 소프트웨어 검증 사업은 업종의 특성 상 기술기반의 산업으로서 생산 설비를 구축하기 위한 자 투자 규모가 크지 않은 대신 전문 기술을 갖춘 인력의 확보와 장기간의 개발이 소요되는 개발 투자가 다소 소요되어야 하는 사업입니다. 따라서 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 합병법인이 영위하는 산업에서 핵심역량으로 작용할 수 있으며, 일반적으로 개발 인력의 인건비 비중이 영업비용 중 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. [합병법인 영업비용 중 인건비 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 총영업비용 24,109 27,228 30,182 25,546 인건비 13,002 16,482 16,759 13,321 기타영업비용 11,107 10,746 13,423 12,225 총영업비용 대비 인건비 비중 53.93% 60.53% 55.53% 52.14% 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2020년 K-IFRS를 최초 도입하고 연결재무제표를 작성하였으며, 상기 2019년 재무실적은 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 인건비성 항목인 급여, 퇴직급여, 복리후생비를 포함한 금액입니다. 합병법인 역시 CTO 및 COO 산하 근로자 310명으로 연구조직이 구성되어 있으며, 합병법인의 연구개발인력 중 52명(16.8%)은 석사급 이상으로 높은 수준의 소프트웨어 개발 전문인력들을 보유하고 있습니다. 합병법인의 연구개발 조직도 및 주요 업무는 아래와 같습니다. [합병법인 연구개발 관련 부서 조직도] 슈어소프트테크_연구개발조직도.jpg 슈어소프트테크_연구개발조직도 [합병법인 연구개발 관련 부서별 담당업무] 구 분 주요업무 담당업무상세 시험자동화 연구소 소프트웨어 시험 검증 자동화를 위한 핵심 기술 연구 및 제품 개발 - 소스 코드 분석 기술 연구 - 소스코드 정적 분석 도구 (CodeScroll STATIC) 개발 - 소스코드 단위/통합 테스트 도구 (CodeScroll Controller Tester)개발 - 커버리지 측정 도구 (QualityScroll COVER) 개발 - 모델 정적 분석 도구 (ModelScroll Model Inspector) 개발 - 모델 동적 시험 도구 (ModelScroll Model Verifier) 개발 - 프로세스 및 리포팅 자동화 도구 (QualityScroll VPES) 개발 - ASPICE 인증 지원 도구 (QualityScroll V-SPICE) 개발 임베디드기술 연구소 자동차 소프트웨어검증용 도구 개발 및 임베디드엔지니어링 기술 연구 - 자율주행 데이터 기반 검증 도구(ADI) 개발 - 제어기 가상화 검증 도구(SIMVA) 개발 - 결함주입시험 도구(FIT) 및 타이밍 프로파일링 도구(PROV)개발 - IVI시스템 검증 자동화 도구(VISTA) 개발 - 자동차 롬 개발용 도구(AESOP) 개발 - 자동차 네트워크 통신 검증 도구(AUTORACT)개발 - 딥러닝 관련 기술 개발 및 용역 수행 스마트모빌리티센터 제어기 모델 로직 개발 및 최적화 자동차 제어기 V&V - 제어기의 품질 향상 및 검증 효율성 확보를 위한 제어기 평가 스펙 개발 - ISO 26262 기준의 요구사항 및 설계 문서 작성과 가이드 수행 - 제어기의 품질 향상 및 검증 효율성 확보를 위한 제어기 평가 스펙 개발 - ISO 26262 기준의 요구사항 및 설계 문서 작성과 가이드 수행 - 자동차 사이버보안 대응 솔루션 개발 - 자율주행 자동차 및 제어기의 가상 시뮬레이션을 활용한 제어기 소프트웨어 검증 도구 개발 디지탈트랜스포메이션 센터 국방/항공우주/로봇/조선/의료 등 V&V V&V 및 컨설팅 - 고객사별 맞춤형 서비스 개발 및 제공 - 서비스 확대를 위한 신규 검증 방법론 개발 및 적용 - 에너지 저장 장치 관련 제어기 소프트웨어 개발 - 무기체계 소프트웨어 신뢰성 시험 국내 지침 기반의 소프트웨어 V&V - 항공우주 국제 표준 기반의 소프트웨어 V&V - 국제 표준 기반의 개발 산출물 확인 및 검증 - 국제 표준에서 요구하는 문서 작성 가이드 - 인증 획득을 위한 개발 문서 작성 SQA실 자체 개발 소프트웨어 제품에 대한 Quality Assurance - 소프트웨어테스트 자동화도구에 대한 품질 전담 업무 - Release Test 효율화, 자동화 기획 및 담당 - 제품 신뢰성 향상 및 사내 개발 프로세스 개선 합병법인은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 습니다. 합병법인은 동종업계 대비 우수한 직원복지를 제공하고 있으며, 주식매수선택권 부여 및 우리사주조합 제도 운영 등 핵심인력 유출을 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력이 시장 내 경쟁회사로 이탈할 경우, 합병법인의 성장성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 참고로 합병법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권 부여 내역과 현재까지의 우리사주조합 사전 배정 내역은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] (단위 : 주, 원) 회차 부여대상 부여주식 종류 부여 주식수 취소 주식수 행사 주식수 잔여행사 가능주식수 행사가격 행사기간 부여일 1차 강승헌 외 4인 보통주 303,800 46,900 256,900 - 71 2010.07.31~ 2015.07.30 2007.07.30 2차 강승헌 외 11인 보통주 487,200 156,100 331,100 - 157 2010.08.07~ 2015.08.06 2007.08.06 3차 강승헌 외 21인 보통주 525,000 224,000 301,000 - 214 2011.07.31~ 2016.07.30 2008.07.30 4차 강승헌 외 24인 보통주 497,000 168,000 329,000 - 229 2012.12.15~ 2017.12.14 2009.12.14 5차 강승헌 외 31인 보통주 791,090 203,010 588,080 - 243 2014.11.21~ 2019.11.20 2011.11.20 6차 최규석 보통주 350,140 350,140 - - 286 2018.03.20~ 2023.03.19 2015.03.19 7차 윤기봉 보통주 35,010 35,010 - - 428 2019.04.02~ 2024.04.01 2016.04.01 8차 장정희 외 2인 보통주 630,250 455,180 175,070 - 428 2020.07.15~ 2025.07.14 2017.07.14 9차 장정희 외 3인 보통주 280,105 - 280,105 - 428 2021.01.27~ 2026.01.26 2018.01.26 주1) 상기 주식매수선택권의 행사 주요 조건은 부여 결의일로부터 최소 3년 이상 재임입니다. 주2) 각 회차별 가격과 주식수는 무상증자 및 액면분할(액면금액 100원 기준)을 반영하여 최초 부여 가격과 주식수에서 조정한 수치입니다. [우리사주조합 회차별 부여 현황] 구분 1차 2차 3차 부여일 2018-06-02 2021-05-14 2022-05-26 부여주식수 759,050주 1,337,280주 979,000주 부여대상자 유광근 등 176명 조민성 등 250명 조민성 등 193명 부여가격 500원 1,600원 2,000원 주) 각 회차별 가격과 주식수는 무상증자 및 액면분할(액면금액 100원 기준)을 반영하여 최초 부여 가격과 주식수에서 조정한 수치입니다. (5) 종속회사 및 관계회사 실적변동 관련 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 3개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결대상 종속회사들은 최근 3사업연도 및 당해 3분기까지 대부분 당기순손실을 시현하고 있으나, 합병법인의 연결재무제표 기준 자본총계 및 손익규모를 고려할 경우 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 종속회사들의 사업의 대부분이 용역매출로 구성되어 하반기에 진행중인 용역이 완료될 경우 실적 개선이 예상되며, 당기순손실의 상당부분은 감소될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 1개사(슈어데이터랩(주)) 및 해외 종속회사 2개사(V-Cubed SOLUTIONS INC, Qingdao Suresoft Tech)를 보유하고 있으며, 지분법손익을 적용하는 별도의 관계회사는 존재하지 않습니다. 합병법인은 해당 종속회사들을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 합병법인의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 합병법인 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 합병법인의 종속회사 현황과 최근 3개년 및 당해연도 3분기 기준 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)는 아래와 같습니다. [합병법인 종속회사 현황] 구분 기업명 소재지 지분율 주요 영업활동 종속 회사 V-Cubed SOLUTIONS INC 미국 100.0% - 합병법인이 2014년 100% 종속회사로 설립 - 북미 및 유럽 고객을 대상으로 합병법인의 소프트웨어 검증 도구를 판매 및 유지보수하는 사업을 수행 Qingdao Suresoft Tech 중국 100.0% - 합병법인이 2017년 100% 종속회사로 설립 - 중국 내 전기차 데이터를 수집하여 서버로 송출하는단말 장치인 NEMS를 생산 및 납품하는 사업과 합병법인의 소프트웨어 검증 도구를 판매 및 유지보수하는 사업을 수행 슈어데이터랩(주) 한국 76.1% - AI 및 빅데이터를 활용한 소프트웨어 개발 사업 수행 - 2019년 한국전력과 합병법인이 공동출자 설립 - 전력 데이터 기반 독거노인 돌봄 서비스 사업 추진중 [합병법인 종속회사 요약재무정보] (단위 : 천원) 구분 재무상황 연도 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 순이익 V-Cubed SOLUTIONS INC 2019년 268,179 341,539 (73,360) 662,799 (41,126) 2020년 517,225 695,049 (177,824) 713,666 (118,037) 2021년 501,281 944,235 (442,954) 472,182 (240,678) 2022년 3분기 286,684 1,032,461 (745,777) 558,666 (176,574) Qingdao Suresoft Tech 2019년 698,630 1,117,050 (418,420) 1,088,236 (408,449) 2020년 966,915 1,560,179 (593,264) 1,188,792 (174,844) 2021년 1,041,986 1,656,989 (615,003) 2,802,492 44,620 2022년 3분기 550,600 1,433,144 (882,544) 2,047,432 (214,550) 슈어데이터랩(주) 2019년 485,805 35,292 450,513 45,500 (75,487) 2020년 383,641 72,340 311,301 302,913 (139,213) 2021년 654,258 154,320 499,938 677,377 188,637 2022년 3분기 755,989 448,922 307,067 122,818 (192,871) 상기 종속회사들은 최근 3년 및 당해연도 3분기까지 대부분 당기순손실을 시현하였습니다. 각 종속회사들의 사업현황과 전망은 다음과 같습니다. V-Cubed SOLUTIONS INC는 2020년 이후 Covid-10 발생으로 인한 영업활동 부진으로 사업실적이 미달되었으나, 미국 내 자동차 분야와 에너지 분야의 소프트웨어 시험검증을 공략하는 버티컬 카테고리 킬러 전략을 추진할 계획입니다. 미국 전력연구원 (EPRI, Electric Power Research Institute) 납품 사례를 기반으로 민간 전력 회사를 대상으로 영업하여 에너지 시장에 확고한 입지를 다지고자 합니다. 또한 V-Cubed SOLUTIONS INC가 위치한 미시간의 지역적 장점을 살려서 완성차 및 부품사들의 소프트웨어 품질 보증인으로 자리매김하여 영업 실적을 개선하고자 합니다. Qingdao Suresoft Tech는의 사업영역은 NEMS 제품 납품 사업과 검증용역, S/W도구판매 등입니다. NEMS제품은 전기차의 데이터를 수집하는 장치이며, 현지 생산공장에서 납품을 받아 고객에 공급하고 있습니다. Qingdao Suresoft Tech는 상해 자동차 검증 및 기술 혁신센터(SMVIC), 중국자동차공학연구소(CAERI) 등 중국 내 차량 공공시험기관에 합병회사의 솔루션 기반 소프트웨어 시험 센터를 구축하는 등의 영업을 지속적으로 수행 중입니다. 해당 중국 내 공공시험기관이 합병회사의 솔루션을 채택함에 따라 중국 완성차 및 부품사들에게 합병회사의 소프트웨어 검증 도구의 인지도가 점점 향상되고 있으며, 추후 영업 실적이 개선될 것을 기대하고 있습니다. 슈어데이터랩㈜의 매출액은 상당부분 용역매출로 구성되어 있으며, 2022년 하반기 완료되는 프로젝트가 다수여서 당기순손실의 상당 부분은 감소될 것으로 예상되어집니다. 상술한 바와 같이 각 종속회사들의 수익성 개선이 기대되지만, 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 특수관계자와의 거래 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 1개사(슈어데이터랩(주)) 및 해외 종속회사 2개사(V-Cubed SOLUTIONS INC, Qingdao Suresoft Tech)를 보유하고 있으며, 기타 특수관계회사로는 합병법인의 최대주주인 배현섭 대표이사가 최대주주 지위(55.9%)를 유지하고 있는 슈어모빌리티(주)가 있습니다. 합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 제/개정하여 운영하고 있습니다. 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 1개사(슈어데이터랩(주)) 및 해외 종속회사 2개사(V-Cubed SOLUTIONS INC, Qingdao Suresoft Tech)를 보유하고 있으며, 기타 특수관계회사는 슈어모빌리티(주)가 있습니다. 합병법인의 주요 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. [합병법인 종속회사 현황] 구분 기업명 소재지 지분율 주요 영업활동 종속 회사 V-Cubed SOLUTIONS INC 미국 100.0% - 합병법인이 2014년 100% 종속회사로 설립 - 북미 및 유럽 고객을 대상으로 합병법인의 소프트웨어 검증 도구를 판매 및 유지보수하는 사업을 수행 Qingdao Suresoft Tech 중국 100.0% - 합병법인이 2017년 100% 종속회사로 설립 - 중국 내 전기차 데이터를 수집하여 서버로 송출하는단말 장치인 NEMS를 생산 및 납품하는 사업과 합병법인의 소프트웨어 검증 도구를 판매 및 유지보수하는 사업을 수행 슈어데이터랩(주) 한국 76.1% - AI 및 빅데이터를 활용한 소프트웨어 개발 사업 수행 - 2019년 한국전력과 합병법인이 공동출자 설립 - 전력 데이터 기반 독거노인 돌봄 서비스 사업 추진중 기타특수관계자 슈어모빌리티(주) 한국 - - 합병법인의 최대주주인 배현섭 대표이사가 2019년 설립하였으며, 현재 최대주주 지위 유지 중(지분율 55.9%) - 전동킥보드(타고가) 사업을 위한 플랫폼 개발 및 일부 권역의 직영 서비스 수행 - 골프 라운딩의 편의성 향상을 위한 캐디/카트형 AI 로봇 및 골프 동영상 플랫폼 개발 합병법인은 상기 특수관계자와 채무보증 및 매출/매입거래가 있으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다. [2022년 3분기 기준 특수관계자 채무보증내역] (단위 : 천원) 제공받는 회사 담보내역 담보 및 보증금액 담보권자 V-Cubed SOLUTIONS INC 예금담보 1,111,048 신한은행 지급보증 717,328 Qingdao Suresoft Tech 예금담보 952,000 국민은행 지급보증 869,449 합계 3,649,825 - [특수관계자와의 매출/매입 등 거래내역] (단위 : 천원) 성명(법인명) 관계 거래내용 2021년 2022년 3분기 V-Cubed SOLUTIONS INC. 종속회사 매출등 19,438 - 매입등 - - 채권 22,585 122,614 채무 - - Qingdao Suresoft Tech 종속회사 매출등 115,387 - 매입등 - - 채권 71,665 101,078 채무 - - 슈어데이터랩(주) 종속회사 매출등 49,163 - 매입등 49,604 55,122 채권 - - 채무 - - 슈어모빌리티(주) 기타 특수관계자 매출등 - 3,600 매입등 - - 채권 11,540 103,310 채무 - - 합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 제/개정하여 운영하고 있습니다. 특히 동 규정과 정관 상에 최대주주가 단독으로 혹은 특수관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나, 그 밖에 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 법인 또는 단체를 "특수관계법인"으로 정의하고 해당 특수관계법인에 대한 임직원의 겸직, 신용 공여 행위, 매출 및 매입거래의 연간 거래 규모 등을 제한할 예정(합병승인을 위한 임시주주총회 개최 시 안건 상정)입니다. 상기와 같이 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인과와 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 또한, 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 배현섭 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 35.83%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 47.49%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 140억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 45.27%(전환사채 전환 후 기준 44.45%)로 예상됩니다. 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는 배현섭 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 35.83%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 47.49%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 140억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 45.27%(전환사채전환 후 기준 44.45%)로 예상됩니다. [합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동] (단위 : 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유 주식수 지분율 소유 주식수 지분율 소유 주식수 지분율 배현섭 최대주주 보통주 17,646,485 35.83% 17,646,485 34.16% 17,646,485 33.54% 오승욱 등기임원 보통주 1,609,650 3.27% 1,609,650 3.12% 1,609,650 3.06% 김준 관계회사 등기임원 보통주 772,525 1.57% 772,525 1.50% 772,525 1.47% 한일영 등기임원 보통주 567,565 1.15% 567,565 1.10% 567,565 1.08% 최경화 미등기임원 배우자 보통주 488,110 0.99% 488,110 0.94% 488,110 0.93% 권기영 친인척 보통주 438,210 0.89% 438,210 0.85% 438,210 0.83% 배준용 친인척 보통주 344,890 0.70% 344,890 0.67% 344,890 0.66% 장정희 미등기임원 보통주 286,605 0.58% 286,605 0.55% 286,605 0.54% 조민성 미등기임원 보통주 278,315 0.57% 278,315 0.54% 278,315 0.53% 배현정 친인척 보통주 175,000 0.36% 175,000 0.34% 175,000 0.33% 송한규 미등기임원 보통주 215,000 0.44% 215,000 0.42% 215,000 0.41% 심정민 미등기임원 보통주 143,460 0.29% 143,460 0.28% 143,460 0.27% 슈어소프트테크(주) 자기주식 보통주 153,430 0.31% 153,430 0.30% 153,430 0.29% 유광근 관계회사 등기임원 보통주 107,980 0.22% 107,980 0.21% 107,980 0.21% 최석주 관계회사 등기임원 보통주 95,100 0.19% 95,100 0.18% 95,100 0.18% 최영익 친인척 보통주 50,000 0.10% 50,000 0.10% 50,000 0.10% 장재웅 관계회사 등기임원 보통주 15,000 0.03% 15,000 0.03% 15,000 0.03% 최대주주등 합계 23,387,325 47.49% 23,387,325 45.27% 23,387,325 44.45% 주) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3746020로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 소멸법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)는 25억원 6,000만원의 전환사채를 발행하였으며 세부내역은 아래와 같으며, 합병법인인 슈어소프트테크(주)에 포괄적으로 승계됩니다. 구분 내용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 2,560,000,000원 발행일 2021년 8월 2일 만기일 2026년 8월 2일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2021년 9월 2일부터 2026년 8월 1일까지 인수인 엔에이치투자증권(주) 1,380,000,000원 (주)코오롱인베스트먼트 680,000,000원 (주)에린데일투자자문 500,000,000원 상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 우발채무 관련 위험 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해외 종속회사 2개사(V-Cubed SOLUTIONS INC, Qingdao Suresoft Tech) 및 판교 신사옥 건축 관련 컨소시엄사인 (주)지란지교소프트에 대하여 약 61.6억원 수준의 담보를 제공하고 있습니다. 이는 합병법인의2022년3분기말 별도재무제표 기준 자기자본 516.8억원 대비 11.9% 수준으로 합병법인의 재무상황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 담보제공 및 지급보증 금액은 사업 환경에 따라 증가할 수 있으며, 합병법인으로부터로부터 지급보증과 담보를 제공받는 기업들의 채무 상환 능력이 악화되는 경우 우발부채가 현실화될 수 있고, 그 경우 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 별도재무제표 기준 주요 우발채무는 해외 종속회사 2개사 V-Cubed SOLUTIONS INC(합병법인 보유 지분 100%), Qingdao Suresoft Tech(합병법인 보유 지분 100%)의 현지 여신을 위한 정기예금 담보제공과 판교 신사옥 컨소시엄 소속 회사인 (주)지란지교소프트의 건축자금 대출에 대하여 연대보증을 제공하고 있으며, 별도로 합병법인이 원고 혹은 피고로 진행중인 소송 사건은 없습니다. 합병법인의 종속회사 및 신사옥 컨소시엄 대상 우발채무에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.(1) 종속회사 대상 우발채무 [2022년 3분기말 현재 종속회사 대상 지급보증 및 담보제공 현황] (단위 : 백만원) 여신 회사명 구분 여신 금융기관 담보 제공기간 담보금액 지급보증 V-Cubed SOLUTIONS INC 예금담보 정기예금 신한은행 2022.07.11 ~2023.07.11 1,111 717 Qingdao Suresoft Tech 예금담보 정기예금 국민은행 2022-05-27 ~2023-05-26 220 200 예금담보 정기예금 국민은행 2021-11-23 ~2022-11-22 732 669 합계 2,063 1,586 합병법인은 해외 종속회사의 운영자금 목적 차입금에 대한 정기예금 담보를 제공하고 있습니다. V-Cubed SOLUTIONS INC와 Qingdao Suresoft Tech 모두 합병법인의 소프트웨어 검증 도구를 판매하거나 해당 도구를 활용하여 검증 서비스를 제공하는 사업 등을 영위하고 있으며 합병법인의 해외 진출을 목표로 설립하였습니다. 각 회사들의 사업 규모가 계획한 바 성장하여 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 때 해당 정기예금 담보제공을 해소할 예정입니다.(2) 판교 신사옥 컨소시엄 대상 우발채무 [2022년 3분기말 현재 판교 신사옥 컨소시엄 관련 보증 제공 현황] (단위 : 백만원) 회사명 구분 여신금융기관 보증기간 보증금액 여신금액 (주)지란지교소프트 연대보증 신한캐피탈 2020.12.14 ~2023.01.20 4,096 6,827 합병법인은 판교 제2테크노밸리 산업시설용 토지분양을 위해 2018년 4월 5일 (주)지란지교소프트, (주)지란지교시큐리티, (주)모비젠과 컨소시엄을 구성하였습니다. 이후 분양 대상자로 최종 선정되어 2018년 8월 30일 한국토지주택공사, 경기도시공사와 용지 매매계약을 체결하여 증권신고서 제출일 현재까지 슈어소프트테크-지란지교 통합사옥의 신축 공사를 진행하고 있습니다. 합병법인은 2022년 3분기말 현재 컨소시엄 구성 회사인 (주)지란지교소프트의 건축자금 대출 68.3억원에 대한 슈어소프트테크(주)와 (주)지란지교시큐리티가 합하여 81.9원을 보증하고 있으며 합병법인은 약 41.0억원의 연대보증을 제공하고 있습니다. 판교 신사옥 신축공사의 준공예정일은 2023년 01월 20일이며, 준공이 완료된 후에는 합병법인이 제공하는 (주)지란지교소프트 연대보증은 자동 해지됩니다. 참고로 합병법인 역시 신한은행 및 산업은행으로부터 건축자금 대출을 받고 있으며, 합병법인의 최대주주인 배현섭 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 합병법인이 제공받는 보증 역시 신사옥 준공과 함께 해지하고 신사옥에 대한 담보로 전환할 예정입니다. 합병법인이 최대주주인 배현섭 대표이사로부터 제공받는 지급보증에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다. [2022년 3분기말 현재 합병법인이 최대주주로부터 제공받는 보증 현황] (단위 : 백만원) 보증인 구분 여신금융기관 보증기간 보증금액 여신금액 배현섭 (최대주주, 대표이사) 연대보증 신한은행 2020-12-14 ~2023-01-23 14,768 9,500 연대보증 산업은행 2020-12-28 ~2023-01-20 3,824 8,000 상기 기재한 바, 2022년 3분기말 별도재무제표 기준 합병법인이 제공한 지급보증 총액은 종속회사 대상 및 판교 신사옥 컨소시엄 대상 우발부채를 합산할 경우 61.6억원으로 자기자본 516.8억원 대비 11.9% 수준으로 합병법인의 재무상황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 담보제공 및 지급보증 금액은 사업 환경에 따라 증가할 수 있으며, 합병법인으로부터로부터 지급보증과 담보를 제공받는 기업들의 채무 상환 능력이 악화되는 경우 우발부채가 현실화될 수 있고, 그 경우 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. (9) 재무제표 조정에 따른 손익 변동 위험 합병법인은 솔루션매출 수익인식기준 등에 대한 매출인식 관련 오류, 차입원가 자본화 오류 등의 2020년 회계처리 오류를 2021년 감사 중에 발견하였으며, 비교표시된 2020년 재무제표는 수정사항을 반영하여 소급 재작성되었습니다. 회계처리 오류에 따른 재무제표 수정 사항이 발생할 경우 회사의 재무비율 및 손익에 변동이 생길 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 솔루션 개발 매출(고객의 특수 요구사항에 맞춰 합병법인이 자체 개발한 소프트웨어 도구, 프로그램를 일부 수정하거나 추가 개발하여 납품하는 유형의 매출로 고객 요구사항을 분석하여 소요 기간 및 투입 인력을 산정하고 개발 후 납품 진행. 솔루션 개발 진행률에 따라 안분하여 매출인식) 수익인식기준 등에 대한 매출인식 관련 오류, 차입원가 자본화 오류 등의 2020년 회계처리 오류를 2021년 감사 중에 발견하였으며, 비교 표시된 2020년 재무제표는 수정사항을 반영하여 소급 재작성되었습니다. 동 수정사항과 재무제표에 미치는 영향(연결기준)은 다음과 같습니다. [재무상태표] (2020년) 구분 (단위: 천원) 수정전 수정후 차이 유동자산 40,747,332 40,616,410 (130,922) 비유동자산 21,336,717 21,685,909 349,192 자산총계 62,084,049 62,302,319 218,270 유동부채 16,103,630 15,840,442 (263,188) 비유동부채 11,454,586 11,454,586 - 부채총계 27,558,216 27,295,028 (263,188) 자본총계 34,525,833 35,007,291 481,458 (2019년) 구분 (단위: 천원) 수정전 수정후 차이 유동자산 25,082,771 24,576,804 (505,967) 비유동자산 20,538,139 20,591,524 53,385 자산총계 45,620,910 45,168,328 (452,582) 유동부채 16,463,027 15,512,236 (950,791) 비유동부채 11,540,292 11,540,292 - 부채총계 28,003,319 27,052,528 (950,791) 자본총계 17,617,591 18,115,800 498,209 (2019년 기초) 구분 (단위: 천원) 수정전 수정후 차이 유동자산 23,561,872 23,129,513 (432,359) 비유동자산 6,531,238 6,470,799 (60,439) 자산총계 30,093,110 29,600,312 (492,798) 유동부채 9,431,578 8,645,803 (785,775) 비유동부채 8,428,479 8,428,479 - 부채총계 17,860,057 17,074,282 (785,775) 자본총계 12,233,053 12,526,030 292,977 [포괄손익계산서] (2020년) 구분 (단위: 천원) 수정전 수정후 차이 영업수익 32,380,719 31,708,636 (672,083) 영업비용 27,587,377 27,227,852 (359,525) 영업이익 4,793,342 4,480,784 (312,558) 기타수익 805,949 805,949 - 기타비용 997,062 997,062 - 금융수익 404,443 404,443 - 금융비용 588,888 297,805 (291,083) 지분법손익 (639) (639) - 법인세비용차감전순이익 4,417,145 4,395,670 (21,475) 법인세비용 124,898 120,173 (4,725) 당기순이익 4,292,247 4,275,497 (16,750) 기타포괄손익 75,492 75,492 - 당기총포괄손익 4,367,739 4,350,989 (16,750) 지배기업 지분에 대한 주당순이익 기본주당이익 516 513 (3) 희석주당이익 504 497 (7) (2019년) 구분 (단위: 천원) 수정전 수정후 차이 영업수익 29,031,466 29,216,470 185,004 영업비용 24,015,030 24,108,625 93,595 영업이익 5,016,436 5,107,845 91,409 기타수익 431,741 431,741 - 기타비용 148,511 148,511 - 금융수익 521,638 521,638 - 금융비용 397,761 226,052 (171,709) 지분법손익 13,274 13,274 - 법인세비용차감전순이익 5,436,817 5,699,935 263,118 법인세비용 229,614 287,500 57,886 당기순이익 5,207,203 5,412,435 205,232 기타포괄손익 (104,189) (104,189) - 당기총포괄손익 5,103,014 5,308,246 205,232 지배기업 지분에 대한 주당순이익 기본주당이익 643 669 26 희석주당이익 622 641 19 [자본변동표] 구분 (단위: 천원) 정정전 정정후 차이 이익잉여금 총자본 이익잉여금 총자본 이익잉여금 총자본 2019.01.01 4,226,740 12,233,052 4,519,717 12,526,029 292,977 292,977 2019.12.31 9,338,206 17,617,591 9,836,415 18,115,800 498,209 498,209 2020.12.31 13,693,636 34,525,833 14,175,095 35,007,291 481,459 481,458 [주석]상기 재무상태표, 손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표수정과 관련된 주석을 정정하여 재작성하였습니다. 상기와 같이 회계처리 오류에 따른 재무제표 수정 사항이 발생할 경우 회사의 재무비율 및 손익에 변동이 생길 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 05일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 슈어소프트테크(주)와 엔에이치기업인수목적22호(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 슈어소프트테크(주)의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 09월 05일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험엔에이치기업인수목적22호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 20일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(120억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)프로디지인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 400,000주, (주)코오롱인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주 및 엔에이치투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 20일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 120억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기인인 (주)프로디지인베스트먼트, (주)코오롱인베스트먼트, NH투자증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 슈어소프트테크(주)의 최대주주인 배현섭 대표이사가 보유한 17,645,485주(합병 후 주식총수 51,659,901주 기준 34.16%)중 70%에 해당하는 12,352,540주는 합병 신주 상장 후 1년, 나머지 30%에 해당하는 5,293,945주는 합병 신주 상장 후 6개월, 최대주주의 특수관계인의 주식 5,740,840주(합병 후 주식 총수 51,659,901주 기준 11.11%), 최대주주등의 주식을 양수한 주주 15인의 주식 5,317,445주(합병 후 주식 총수 51,659,901주 기준 10.29%)는 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한, 현대자동차주식회사가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 3,850,000주는 6개월, 나머지 절반에 해당하는 3,850,000주는 4개월, 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사가 보유한 주식 4,944,450주는 1개월, IBKC-메디치 세컨더리 투자조합가 보유한 주식 738,635주는 1개월 동안 자발적으로 상장일로부터 한국예탁결제원에 의무보유할 예정입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 43,181,679주(최대주주등 23,387,325주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 5,317,445주, 자발적 보호예수 주주 13,383,085주, 우리사주조합 929,000주, 발기주주 164,824주)로 합병 후 주식총수 51,659,901주 기준 83.59%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 44,140,659주(최대주주등 23,387,325주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 5,317,445주, 자발적 보호예수 주주 13,383,085주, 우리사주조합 929,000주 발기주주 1,123,804주)로 합병 및 전환후 주식총수 52,618,881주 기준 83.89%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 슈어소프트테크(주)의 최대주주는 배현섭 대표이며, 엔에이치기업인수목적22호(주)의 최대주주는 2021년 12월말 현재 (주)프로디지인베스트먼트입니다. 합병 완료 시 최대주주는 합병법인의 최대주주인 배현섭 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기인인 (주)프로디지인베스트먼트, (주)코오롱인베스트먼트, NH투자증권(주)이 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 슈어소프트테크(주)의 최대주주인 배현섭 대표이사가 보유한 17,645,485주(합병 후 주식총수 51,659,901주 기준 34.16%)중 70%에 해당하는 12,352,540주는 합병 신주 상장 후 1년, 나머지 30%에 해당하는 5,293,945주는 합병 신주 상장 후 6개월,최대주주의 특수관계인의 주식 5,740,840주(합병 후 주식 총수 51,659,901주 기준 11.11%)는 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 의무보유확약을 진행하였습니다.또한, 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 최대주주등의 주식을 양수한 주주 15인의 주식 5,317,445주(합병 후 주식 총수 51,659,901주 기준 10.29%)는 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 또한, 현대자동차주식회사가 보유한 주식 중 50%에 해당하는 3,850,000주는 6개월, 나머지 절반에 해당하는 3,850,000주는 4개월, 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사가 보유한 주식 4,944,450주는 1개월, IBKC-메디치 세컨더리 투자조합가 보유한 주식 738,635주는 1개월 동안 자발적으로 상장일로부터 한국예탁결제원에 의무보유할 예정입니다. 한편, 우리사주조합이 보유한 2,271,107주 중 929,000주는 「근로복지기본법시행령」제23조에 의거하여 의무예탁일(2022년 06월 09일)로부터 1년 뒤인 2023년 06월 09일까지 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한됩니다. 본건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관계 의무보유기간 합병후 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 [슈어소프트테크(주)] 배현섭 최대주주 1년 주3) 12,352,540 23.91% 12,352,540 23.48% 6개월 5,293,945 10.25% 5,293,945 10.06% 최대주주 의무보유 소계 17,646,485 34.16% 17,646,485 33.54% 오승욱 등기임원 6개월 주4) 1,609,650 3.12% 1,609,650 3.06% 김준 관계회사 등기임원 772,525 1.50% 772,525 1.47% 한일영 등기임원 567,565 1.10% 567,565 1.08% 최경화 미등기임원, 배우자 488,110 0.94% 488,110 0.93% 권기영 친인척 438,210 0.85% 438,210 0.83% 배준용 친인척 344,890 0.67% 344,890 0.66% 장정희 미등기임원 286,605 0.55% 286,605 0.54% 조민성 미등기임원 278,315 0.54% 278,315 0.53% 송한규 미등기임원 215,000 0.42% 215,000 0.41% 배현정 친인척 175,000 0.34% 175,000 0.33% 슈어소프트테크(주)(자기주식) 자기주식 153,430 0.30% 153,430 0.29% 심정민 미등기 임원 143,460 0.28% 143,460 0.27% 유광근 관계회사 등기임원 107,980 0.21% 107,980 0.21% 최석주 관계회사 등기임원 95,100 0.18% 95,100 0.18% 최영익 친인척 50,000 0.10% 50,000 0.10% 장재웅 관계회사 등기임원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 특수관계인 의무보유 소계 5,740,840 11.11% 5,740,840 10.91% 권준상 기타주주 6개월 주5) 25,000 0.05% 25,000 0.05% 권보라 기타주주 25,000 0.05% 25,000 0.05% 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 벤처금융 1,122,450 2.17% 1,122,450 2.13% 신한금융투자 주식회사 전문투자자 260,000 0.50% 260,000 0.49% 엘앤에스 아이씨티 밸류업 3호 세컨더리 벤처투자조합 벤처금융 1,400,000 2.71% 1,400,000 2.66% 에이치비 디지털 혁신성장 투자조합 벤처금융 1,100,000 2.13% 1,100,000 2.09% 코오롱 2021이노베이션 투자조합 벤처금융 488,890 0.95% 488,890 0.93% 코오롱 2019 유니콘 투자조합 벤처금융 488,885 0.95% 488,885 0.93% 하이투자증권 주식회사 전문투자자 260,000 0.50% 260,000 0.49% 전성환 직원 72,220 0.14% 72,220 0.14% 정재룡 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 유영민 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 홍길표 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 정은선 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 이창수 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 의무보유 소계 5,317,445 10.29% 5,317,445 10.11% 현대자동차(주) 전략적 투자자 6개월 주6) 3,850,000 7.45% 3,850,000 7.32% 4개월 주6) 3,850,000 7.45% 3,850,000 7.32% 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 벤처금융 1개월 주6) 4,944,450 9.57% 4,944,450 9.40% IBKC-메디치세컨더리 투자조합 벤처금융 1개월 주6) 738,635 1.43% 738,635 1.40% 자발적 의무보유 소계 13,383,085 25.91% 13,383,085 25.43% 우리사주조합 기타주주 한국증권금융의무예탁(~ 2023년 06월 09일) 주7) 929,000 1.80% 929,000 1.77% [엔에이치기업인수목적22호(주)] 엔에이치투자증권(주) 발기주주 합병상장일부터 6개월주8) 7,492 0.01% 524,442 1.00% (주)프로디지인베스트먼트 발기주주 149,840 0.29% 149,840 0.28% (주)코오롱인베스트먼트 발기주주 7,492 0.01% 262,221 0.50% (주)에린데일투자자문 발기주주 - - 187,301 0.36% 스팩 발기인 의무보유 소계 164,824 0.32% 1,123,804 2.14% 합계 43,181,679 83.59% 44,140,659 83.89% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,560백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,560,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 958,980주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3746020로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 최대주주인 배현섭 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 전체 보유주식수의 70%에 해당하는 주식의 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 오승욱 등 특수관계인 16인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이며 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 권준상 등 15인은 최대주주 및 특수관계인으로부터 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 이내에 당사 주식을 취득하였으며, 해당 주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월이며 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주6) 현대자동차(주) 등 3인의 주주는 자발적으로 상장일로부터 한국예탁결제원에 의무보유할 예정이며, 각 주주의 보유주식수와 자발적 의무보유 기간 상세 내역은 다음과 같습니다.- 현대자동차(주) 보유주식 7,700,000주 중 3,850,000주는 6개월 확약, 3,850,000주는 4개월 확약- 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 보유주식 4,944,450주 중 4,944,450주 1개월 확약- IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 보유주식 1,477,265주 중 738,635주는 1개월 확약, 738,630주 미확약 주7) 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합이 보유한 2,271,107주 중 929,000주는 「근로복지기본법시행령」제23조에 의거하여 의무예탁일(2022년 06월 09일)로부터 1년 뒤인 2023년 06월 09일까지 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한됩니다. 참고로 현재 당사의 미등기임원이 우리사주조합원의 지위로 우리사주조합계정을 통하여 보유한 36,000주(장정희 9,000주, 조민성 9,000주, 송한규 9,000주, 심정민 9,000주) 역시 2023년 06월 09일까지 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한되며, 개인 증권 계좌로 인출이 가능한 2023년 06월 10일 이후에는 상장일로부터 6개월까지 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 해당 주식은 상기 표 작성에 있어 각 미등기 임원이 보유한 주식에 합산하여 기재하였으며, 우리사주조합보유주식(2023년 06년 09일까지 한국증권금융 의무예탁분)에는 제외하였습니다. 주8) 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주인 엔에이치투자증권(주), (주)프로디지인베스트먼트, (주)코오롱인베스트먼트, (주)에린데일투자자문이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 2,412,436주이며, 합병 후 발행주식총수는 51,659,901주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 52,618,881주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 43,181,679주(최대주주등 23,387,325주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 5,317,445주, 자발적 보호예수 주주 13,383,085주, 우리사주조합 929,000주, 발기주주 164,824주)로 합병 후 주식총수 51,659,901주 기준 83.59%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 44,140,659주(최대주주등 23,387,325주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 5,317,445주, 자발적 보호예수 주주 13,383,085주, 우리사주조합 929,000주, 발기주주 1,123,804주)로 합병 및 전환후 주식총수 52,618,881주 기준 83.89%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,027백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 3월 6일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 3월 6일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,027백만원- 2,500원: 4,247백만원- 3,000원: 7,467백만원- 3,500원: 10,687백만원- 4,000원: 13,907백만원- 4,500원: 17,127백만원- 5,000원: 20,347백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 슈어소프트테크(주)(합병법인)가 코스닥 상장법인 엔에이치기업인수목적22호(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 6,440,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 12,880,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 12,490,529 기타 부대비용(C) (주4) 637,778 상장비용(A-B+C) 1,027,249 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 03월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 3월 6일) 추정 상장비용 2,000원 1,027백만원 2,500원 4,247백만원 3,000원 7,467백만원 3,500원 10,687백만원 4,000원 13,907백만원 4,500원 17,127백만원 5,000원 20,347백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(슈어소프트테크(주))과 피합병법인(엔에이치기업인수목적22호(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 슈어소프트테크(주)의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 09월 05일) 기준 83명이고 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 2021년말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 12,621명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 12,704명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 슈어소프트테크(주)의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 09월 05일) 기준 83명이고 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 2021년말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 12,621명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 12,704명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적22호(주)는 2022년 09월 05일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 01월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적22호(주)는 2022년 09월 05일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 01월 05일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 슈어소프트테크(주)(합병대상법인 : 엔에이치기업인수목적22호(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 1. 5)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 엔에이치기업인수목적22호(주)와 존속법인 슈어소프트테크(주)는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주인 엔에이치투자증권(주), (주)코오롱인베스트먼트, 및 (주)에린데일투자자문이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,560백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,560,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 52,618,881주의 1.82%인 958,980주입니다. 슈어소프트테크(주)가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 5,242원으로 합병신주 발행가액 5,339원 대비 희석비율은 1.82%입니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 엔에이치기업인수목적22호(주)와 존속법인 슈어소프트테크(주)는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주인 엔에이치투자증권(주), (주)코오롱인베스트먼트, 및 (주)에린데일투자자문이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,560백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,560,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 52,618,881주의 1.82%인 958,980주입니다. [피합병법인 전환사채 발행내역] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2021년 08월 02일 권 면 총 액 2,560,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2021년 09월 02일부터 2026년 08월 01일까지 만기일 2026년 08월 02일 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 엔에이치투자증권(주) (1,380백만원, 53.91%)(주)코오롱인베스트먼트(680백만원, 26.56%)(주)에린데일투자자문(500백만원, 19.53%) 전환가능주식수 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 엔에이치투자증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : 엔에이치투자증권(주), (주)코오롱인베스트먼트, (주)에린데일투자자문 2) 전환가격 조정에 관한 사항전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다. 가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가액 = 조정전전환가격×{기발행주식수+ (신발행주식수×1주당발행가액÷시가)}÷(기발행주식수+신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주)은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 엔에이치투자증권(주)이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다. 한편, 슈어소프트테크(주)가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 5,242원으로 합병신주 발행가액 5,339원 대비 희석비율은 1.82%이며, 구체적인 계산내역은 아래와 같습니다. [합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구분 단위 내용 비고 합병 전 주식수 주 49,247,465 (A) 합병신주 주 2,412,436 (B) 합병 후 주식수 주 51,659,901 (C) = A + B 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) 주 2,560,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) 주 958,980 (E) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 52,618,881 (F) = (C) + (E) 합병신주 발행가액 원 5,339 (G) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 275,812 (H) = (C) x (G) 가중평균 발행가액 원 5,242 (I) = (H) / (F) 희석비율 % 1.82% (J) = (G-I)/(G) 주1) 희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가중평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 슈어소프트테크(주)의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권(주)는 슈어소프트테크(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 슈어소프트테크(주) 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. [코스닥시장 상장규정] 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제3호의 매출액 미달 사유, 제54조제1항제4호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제54조제1항제6호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제7호의 분산기준 미달 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호자목의 영업손실 발생 사유, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용하지 않는다. ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [엔에이치기업인수목적22호(주)의 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 슈어소프트테크(주)의 주식을 보유하고 있지 않으며, 엔에이치투자증권(주)는 슈어소프트테크(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 슈어소프트테크(주) 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 가능성슈어소프트테크(주)는 2022년 09월 05일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적22호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 슈어소프트테크(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 슈어소프트테크(주)는 상기 유입자금을 채무상환, 사업확장, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 슈어소프트테크(주)로의 유입 자금의 규모는 엔에이치기업인수목적22호(주)와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 슈어소프트테크(주)는 2022년 09월 05일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적22호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 슈어소프트테크(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액 ] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 14,721,670 주1) 발행제비용(2) 637,778 상장주선인의 수수료 등 주2) 순수입금[(1)-(2)] 14,083,892 - 주1) 유입예정금액은 2022년 3분기말 스팩의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다. 주2) 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] 단위 : 천원 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 180,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.80억원 자문수수료 350,000 엔에이치투자증권(주)/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 40,000 이촌회계법인/부가세별도 상장수수료 16,620 합병상장 수수료 등록세 965 증가자본금의 0.4% 교육세 193 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 637,778 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 엔에이치기업인수목적22호(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.6억원이었으며, 이 중 1.8억원은 엔에이치기업인수목적22호(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 엔에이치투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.8억원 입니다. 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 슈어소프트테크(주)는 상기 유입자금을 판교 신규사옥 관련 차입금의 상환, 신규 솔루션 개발을 위한 개발 인력 확충 등 운영자금 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, 슈어소프트테크(주)의 유입 자금의 규모는 엔에이치기업인수목적22호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,175원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 슈어소프트테크(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(엔에이치기업인수목적22호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 슈어소프트테크(주)로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(엔에이치기업인수목적22호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험슈어소프트테크(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 5,339원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 슈어소프트테크(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 슈어소프트테크 (주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 슈어소프트테크(주)이 제시하는 가격은 5,339원이며, 이는 슈어소프트테크(주)의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 5,339원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,175 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (8.046%) B. 본질가치 (주2) 5,339 해당사항 없음 a. 자산가치 952 1,638 b. 수익가치 8,263 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 5,339 2,000 E. 합병비율 1 0.3746020 (Source : 이촌회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. (주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 슈어소프트테크(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 슈어소프트테크(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,049원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,166원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,049원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,166원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,049원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적22호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,166원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 04월 06일)의 전일(2023년 04월 05일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,295,405,253원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,049.23원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,049원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 12,158,000,000 최초 예치 금액은 공모금액 120억원이며, 2022년 12월 21일 재예치 금액 기재 이자금액(B) 원 162,417,556 - 적용 이자율 : 4.60%- 적용 기간 : 2022.12.21~2023.04.05 원천징수금액(C) 원 25,012,304 이자소득의 15.4% 신탁금액(D=A+B-C) 원 12,295,405,253 - 공모주식수(K) 주 6,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,049 원단위 미만 절사 참고로 엔에이치기업인수목적22호(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [엔에이치기업인수목적22호(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 협의를 위한 엔에이치기업인수목적22호(주)의 제시가격은 2,049원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,166원입니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)와 매수를 청구한 주주가 2,166원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 09월 05일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년-월-일 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-09-02 2,185 42,500 92,862,500 2022-09-01 2,155 17,612 37,953,860 2022-08-31 2,150 2,104 4,523,600 2022-08-30 2,155 1,148 2,473,940 2022-08-29 2,155 2,840 6,120,200 2022-08-26 2,160 8,540 18,446,400 2022-08-25 2,165 1,901 4,115,665 2022-08-24 2,160 11,508 24,857,280 2022-08-23 2,165 2,882 6,239,530 2022-08-22 2,165 7,182 15,549,030 2022-08-19 2,170 10,979 23,824,430 2022-08-18 2,165 1,234 2,671,610 2022-08-17 2,160 1,776 3,836,160 2022-08-16 2,165 20,994 45,452,010 2022-08-12 2,160 5,526 11,936,160 2022-08-11 2,145 4,747 10,182,315 2022-08-10 2,140 127 271,780 2022-08-09 2,140 7,984 17,085,760 2022-08-08 2,145 984 2,110,680 2022-08-05 2,140 633 1,354,620 2022-08-04 2,145 7,794 16,718,130 2022-08-03 2,150 3,795 8,159,250 2022-08-02 2,150 2,779 5,974,850 2022-08-01 2,175 51,601 112,232,175 2022-07-29 2,140 20,117 43,050,380 2022-07-28 2,140 2,267 4,851,380 2022-07-27 2,140 7,585 16,231,900 2022-07-26 2,140 1,172 2,508,080 2022-07-25 2,145 352 755,040 2022-07-22 2,150 1,347 2,896,050 2022-07-21 2,160 650 1,404,000 2022-07-20 2,170 24,247 52,615,990 2022-07-19 2,150 45,799 98,467,850 2022-07-18 2,155 10,445 22,508,975 2022-07-15 2,140 6,229 13,330,060 2022-07-14 2,155 11,584 24,963,520 2022-07-13 2,140 2,159 4,620,260 2022-07-12 2,130 18,555 39,522,150 2022-07-11 2,135 7,360 15,713,600 2022-07-08 2,150 2,183 4,693,450 2022-07-07 2,125 1,051 2,233,375 2022-07-06 2,135 24,482 52,269,070 2022-07-05 2,130 3,134 6,675,420 2개월 가중평균 종가(A) 2,157 1개월 가중평균 종가(B) 2,166 1주일 가중평균 종가(C) 2,174 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,166 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,049원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,166원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적22호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, 슈어소프트테크(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 5,339원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적22호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, 슈어소프트테크(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 5,339원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33(33.33%)을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 엔에이치기업인수목적22호(주)(이하 "피합병법인")가 슈어소프트테크(주)(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2002.03.05 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.04.14.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.04.14.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.04.14.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적22호(주)가 합병법인 슈어소프트테크(주)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험슈어소프트테크(주)는 엔에이치기업인수목적22호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 슈어소프트테크(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규사옥 관련 차입금 상환, 신규 개발 인력 확충을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 차입금 상환, 신규 개발 인력 확충은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 슈어소프트테크(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적22호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 슈어소프트테크(주)는 엔에이치기업인수목적22호(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 슈어소프트테크(주)는 엔에이치기업인수목적22호(주)와의 합병 시 약 140억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 2026년 합계 차입금 상환 판교 신규사옥 관련 차입금 상환 536 2,143 2,143 1,178 6.000 운영자금 신규 개발 인력 확충 1,850 2,050 2,450 1,650 8.000 합계 2,386 4,193 4,593 2,828 14,000 ① 차입금 상환합병법인은 판교 제2테크노밸리에 ㈜지란지교소프트, ㈜지란지교시큐리티, ㈜모비젠과 컨소시엄을 구성하여2020년9월 착공하였고2023년1월말 준공을 목표로 통합사옥 건축을 하고 있습니다. 2022년3분기말 기준 회사의 별도재무제표 기준 차입금은 총195억원이고, 그 중 판교 신사옥 건축을 위한 차입금(토지 및 건설예정 사옥을 담보 목적물로 제공하는 약정이 체결된 차입금)은 총175억원입니다. 합병법인은2022년3분기말 이후 판교신사옥의 준공 완료시까지 건축비 잔금 지급을 위하여 75억원의 추가 시설자금대출을 계획하고 있으며, 이에 가중되는 차입금의존도를 낮추기 위하여 합병으로 유입되는 자금의 일부를 차입금 상환에 사용할 계획입니다.② 운영자금합병법인은 중장기적인 신규솔루션 및 서비스 확대를 위하여, 신규 개발 인력을 확보할 예정입니다. 투자를 통해 우수한 인력을 확보하여 신규 솔루션 개발 추진 및 서비스 확장으로 인해 매출기여 및 잠재적으로 기존 솔루션 라인업들과 시너지를 낼 수 있는 방향으로 계획하고 있습니다. 구체적으로, 합병법인의 신규 사업인 시뮬레이션 기반 시험 검증 솔루션과 사이버 보안 규제 대응을 위한 시험검증 서비스 및 자동화 도구 개발을 수행할 인력으로 시뮬레이션 또는 사이버보안 관련 학업 또는 경력을 갖춘 인력을 타겟으로 채용할 계획이며, 로봇, 항공우주, 조선, 의료 등 신규 도메인에 대한 서비스 확장을 위하여 해당 도메인에 대한 검증 전문가로 성장할 소프트웨어 엔지니어를 채용할 계획입니다. 만약 합병이 무산될 경우 판교 신규사옥 관련 차입금의 상환, 신규 개발 인력 확충 등의 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 슈어소프트테크(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적22호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(엔에이치기업인수목적22호(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3746020을 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(엔에이치기업인수목적22호(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3746020을 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 슈어소프트테크(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 슈어소프트테크(주)는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 슈어소프트테크(주)의 보통주(액면금액 100원) 0.3746020주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주 1주 내지 2주를 보유하고 있는 주주의 경우 슈어소프트테크(주)의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 슈어소프트테크(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 슈어소프트테크(주)는 합병기일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 슈어소프트테크(주)의 보통주(액면금액 100원) 0.3746020주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 [합병계약서] 제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등) ① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 0.3746020로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 2,412,436주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다. ② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 따라서 합병신주 배정기준일 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주 1주 내지 2주를 보유하고 있는 주주의 경우 슈어소프트테크(주)의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주 3주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 엔에이치기업인수목적22호(주) 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.한편, 슈어소프트테크(주)는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 10월 13일 주주총회에서 5:1 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로의 변경)을 결의하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 엔에이치기업인수목적22호(주)의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 슈어소프트테크(주)는 2022년 5월 26일 주당 10,000원(액면분할 후 기준 2,000원)으로 한차례 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 슈어소프트테크(주)는 2002년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업의 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,339원(액면분할 전 기준 26,694원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2022년 유상증자 발행가액 10,000원(액면분할 후 기준 2,000원) 대비 167% 할증한 수준입니다. 이처럼 슈어소프트테크(주)의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 슈어소프트테크(주)의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다. (1) 최근 2년간 유상증자 등 현황 (단위: 원, 주) 구 분 일 자 주당 발행가액 발행 주식수 총발행가액 전환우선주 유상증자 2020-08-08 9,000 1,088,890 9,800,010,000 보통주 유상증자 2021-05-14 8,000 267,456 2,139,648,000 보통주 유상증자 2021-09-01 2,142 14,005 29,998,710 보통주 유상증자 2021-09-01 2,142 14,005 29,998,710 보통주 유상증자 2021-09-01 2,142 10,504 22,499,568 보통주 유상증자 2021-09-01 2,142 52,521 112,499,982 보통주 유상증자 2022-05-26 10,000 195,800 1,958,000,000 (Source : 합병법인 제시자료)() 2022년 5월 27일 회사가 발행한 전환우선주 전체 (1,088,890주)가 보통주로 전환되었으며, 이로 인하여 우선주자본금 608,541,500원이 보통주자본금으로 전환되었습니다. 해당 자본거래로 인하여 합병법인으로의 자금유입이 발생하지 않았으므로 유상증자 내역에는 기재하지 않았습니다.() 상기 유상증자로 인해 발행된 보통주의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 2022년 10월 13일 주주총회에서 5:1 액면분할을 결의하여 주당 액면가액은 100원으로 변경되었습니다. (2) 합병법인의 합병가액 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5] 5,339 나. 자산가치 952 다. 수익가치 8,263 라. 상대가치(주1) 해당사항없음 마. 합병가액(주2) 5,339 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 슈어소프트테크(주)는 2022년 5월 26일 주당 10,000원(액면분할 후 기준 2,000원)으로 한차례 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 슈어소프트테크(주)는 2002년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,339원(액면분할 전 26,694원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2020년 유상증자 발행가액 대비 167% 할증한 수준입니다. 이처럼 슈어소프트테크(주)의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [슈어소프트테크(주) 주요 재무지표] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 29,216 31,709 36,917 28,693 영업이익(손실) 5,108 4,481 6,735 3,148 당기순이익(손실) 5,412 4,275 8,023 4,522 자산총계 45,168 62,302 74,246 83,785 부채총계 27,053 27,295 28,866 32,247 자본총계 18,116 35,007 45,380 51,538 주) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2020년 K-IFRS를 최초 도입하고 연결재무제표를 작성하였으며, 상기 2019년 재무실적은 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.00%에서 25bp 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.00%에서 25bp 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 2021년 12월부터 신고서 제출일 현재까지의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다. 구분 21.12.31 22.01.31 22.02.28 22.03.31 22.04.30 22.06.30 22.07.29 22.08.31 22.09.30 22.10.31 22.11.30 22.12.29 무위험이자율 2.26% 2.59% 2.69% 2.97% 3.24% 3.62% 3.13% 3.71% 4.08% 4.23% 3.68% 3.74% 증감(bp) - 34bp 10bp 28bp 27bp 29bp -50bp 59bp 37bp 15bp -55bp 6bp 출처: Bloomberg (국내 10년만기 국채수익률)무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 8.87% 9.37% 9.87% 영구성장률 0.50% 9,038 8,494 8,008 1.00% 9,487 8,884 8,350 1.50% 9,996 9,324 8,734 주) 합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 9.37%입니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 03월 06일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. 슈어소프트테크(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 슈어소프트테크(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 04월 06일에 지급할 예정입니다. 나. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 엔에이치기업인수목적22호(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 04월 06일에 지급할 예정입니다.단, 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)프로디지인베스트먼트 400,000주(지분율 6.21%), 엔에이치투자증권(주) 20,000주(지분율 0.31%), (주)코오롱인베스트먼트 20,000주(지분율 0.31%)) 및 전환사채(엔에이치투자증권(주) 1,380백만원, (주)코오롱인베스트먼트 680백만원, (주)에린데일투자자문 500백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 슈어소프트테크(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 슈어소프트테크(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.슈어소프트테크(주)의 주식매수예정가격은 5,339원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 슈어소프트테크(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 슈어소프트테크(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 엔에이치기업인수목적22호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,049원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적22호(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,166원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 04월 06일)의 전일(2023년 04월 05일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,295,405,253원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,049.23원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,049원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 12,158,000,000 최초 예치 금액은 공모금액 120억원이며, 2022년 12월 21일 재예치 금액 기재 이자금액(B) 원 162,417,556 - 적용 이자율 : 4.60%- 적용 기간 : 2022.12.21~2023.04.05 원천징수금액(C) 원 25,012,304 이자소득의 15.4% 신탁금액(D=A+B-C) 원 12,295,405,253 - 공모주식수(K) 주 6,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,049 원단위 미만 절사 참고로 엔에이치기업인수목적22호(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [엔에이치기업인수목적22호(주) 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 09월 05일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년-월-일 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-09-02 2,185 42,500 92,862,500 2022-09-01 2,155 17,612 37,953,860 2022-08-31 2,150 2,104 4,523,600 2022-08-30 2,155 1,148 2,473,940 2022-08-29 2,155 2,840 6,120,200 2022-08-26 2,160 8,540 18,446,400 2022-08-25 2,165 1,901 4,115,665 2022-08-24 2,160 11,508 24,857,280 2022-08-23 2,165 2,882 6,239,530 2022-08-22 2,165 7,182 15,549,030 2022-08-19 2,170 10,979 23,824,430 2022-08-18 2,165 1,234 2,671,610 2022-08-17 2,160 1,776 3,836,160 2022-08-16 2,165 20,994 45,452,010 2022-08-12 2,160 5,526 11,936,160 2022-08-11 2,145 4,747 10,182,315 2022-08-10 2,140 127 271,780 2022-08-09 2,140 7,984 17,085,760 2022-08-08 2,145 984 2,110,680 2022-08-05 2,140 633 1,354,620 2022-08-04 2,145 7,794 16,718,130 2022-08-03 2,150 3,795 8,159,250 2022-08-02 2,150 2,779 5,974,850 2022-08-01 2,175 51,601 112,232,175 2022-07-29 2,140 20,117 43,050,380 2022-07-28 2,140 2,267 4,851,380 2022-07-27 2,140 7,585 16,231,900 2022-07-26 2,140 1,172 2,508,080 2022-07-25 2,145 352 755,040 2022-07-22 2,150 1,347 2,896,050 2022-07-21 2,160 650 1,404,000 2022-07-20 2,170 24,247 52,615,990 2022-07-19 2,150 45,799 98,467,850 2022-07-18 2,155 10,445 22,508,975 2022-07-15 2,140 6,229 13,330,060 2022-07-14 2,155 11,584 24,963,520 2022-07-13 2,140 2,159 4,620,260 2022-07-12 2,130 18,555 39,522,150 2022-07-11 2,135 7,360 15,713,600 2022-07-08 2,150 2,183 4,693,450 2022-07-07 2,125 1,051 2,233,375 2022-07-06 2,135 24,482 52,269,070 2022-07-05 2,130 3,134 6,675,420 2개월 가중평균 종가(A) 2,157 1개월 가중평균 종가(B) 2,166 1주일 가중평균 종가(C) 2,174 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,166 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,049원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,166원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적22호(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) 슈어소프트테크(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 02월 08일) 현재 슈어소프트테크(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 03월 03일)까지 슈어소프트테크(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 슈어소프트테크(주)에 반대의사를 통지합니다.(2) 엔에이치기업인수목적22호(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 02월 08일) 현재 엔에이치기업인수목적22호(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 03월 03일)까지 엔에이치기업인수목적22호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적22호(주)에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) 슈어소프트테크(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 03월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 슈어소프트테크(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 슈어소프트테크(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 엔에이치기업인수목적22호(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 03월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적22호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 엔에이치기업인수목적22호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) 슈어소프트테크(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 슈어소프트테크(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 엔에이치기업인수목적22호(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적22호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] 슈어소프트테크(주) 서울특별시 강남구 테헤란로86길 13 엔에이치기업인수목적22호(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 108 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적22호(주)와 슈어소프트테크(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적22호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)프로디지인베스트먼트 400,000주(지분율 6.21%), 엔에이치투자증권(주) 20,000주(지분율 0.31%), (주)코오롱인베스트먼트 20,000주(지분율 0.31%)) 및 전환사채(엔에이치투자증권(주) 1,380백만원, (주)코오롱인베스트먼트 680백만원, (주)에린데일투자자문 500백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 약정서의 의결권 제한 내용] 1. 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩22호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다. 2. 본 약정 당사자들은 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.(이하 생략) 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 슈어소프트테크(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 04월 06일 예정) 엔에이치기업인수목적22호(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 04월 06일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.엔에이치기업인수목적22호(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적22호(주)의 자기주식이 되며 슈어소프트테크(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) 슈어소프트테크(주)해당사항 없습니다.(2) 엔에이치기업인수목적22호(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) 슈어소프트테크(주)해당사항 없습니다.(2) 엔에이치기업인수목적22호(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 배현섭 최대주주 보통주 17,646,485 35.83% 17,646,485 34.16% 17,646,485 33.54% 오승욱 등기임원 보통주 1,609,650 3.27% 1,609,650 3.12% 1,609,650 3.06% 김준 관계회사 등기임원 보통주 772,525 1.57% 772,525 1.50% 772,525 1.47% 한일영 등기임원 보통주 567,565 1.15% 567,565 1.10% 567,565 1.08% 최경화 미등기임원, 배우자 보통주 488,110 0.99% 488,110 0.94% 488,110 0.93% 권기영 친인척 보통주 438,210 0.89% 438,210 0.85% 438,210 0.83% 배준용 친인척 보통주 344,890 0.70% 344,890 0.67% 344,890 0.66% 장정희 미등기임원 보통주 286,605 0.58% 286,605 0.55% 286,605 0.54% 조민성 미등기임원 보통주 278,315 0.57% 278,315 0.54% 278,315 0.53% 배현정 친인척 보통주 175,000 0.36% 175,000 0.34% 175,000 0.33% 송한규 미등기임원 보통주 215,000 0.44% 215,000 0.42% 215,000 0.41% 심정민 미등기임원 보통주 143,460 0.29% 143,460 0.28% 143,460 0.27% 슈어소프트테크(주) 자기주식 보통주 153,430 0.31% 153,430 0.30% 153,430 0.29% 유광근 관계회사 등기임원 보통주 107,980 0.22% 107,980 0.21% 107,980 0.21% 최석주 관계회사 등기임원 보통주 95,100 0.19% 95,100 0.18% 95,100 0.18% 최영익 친인척 보통주 50,000 0.10% 50,000 0.10% 50,000 0.10% 장재웅 관계회사 등기임원 보통주 15,000 0.03% 15,000 0.03% 15,000 0.03% 최대주주등 합계 23,387,325 47.49% 23,387,325 45.27% 23,387,325 44.45% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,560백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,560,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 958,980주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3746020로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)프로디지인베스트먼트 최대주주 보통주 400,000 6.21% 149,840 0.29% 149,840 0.28% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,560백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,560,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 958,980주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3746020로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 5% 이상 주주는 최대주주인 (주)프로디지인베스트먼트 외 없는 것으로 파악됩니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거슈어소프트테크(주)의 최대주주 배현섭은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 보유한 주식 17,646,485주 중 12,352,540주는 1년간, 5,293,945주는 6개월간 계속보유 하며, 기타 최대주주등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주는 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관계 의무보유기간 합병후 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 [슈어소프트테크(주)] 배현섭 최대주주 1년 주3) 12,352,540 23.91% 12,352,540 23.48% 6개월 5,293,945 10.25% 5,293,945 10.06% 최대주주 의무보유 소계 17,646,485 34.16% 17,646,485 33.54% 오승욱 등기임원 6개월 주4) 1,609,650 3.12% 1,609,650 3.06% 김준 관계회사 등기임원 772,525 1.50% 772,525 1.47% 한일영 등기임원 567,565 1.10% 567,565 1.08% 최경화 미등기임원, 배우자 488,110 0.94% 488,110 0.93% 권기영 친인척 438,210 0.85% 438,210 0.83% 배준용 친인척 344,890 0.67% 344,890 0.66% 장정희 미등기임원 286,605 0.55% 286,605 0.54% 조민성 미등기임원 278,315 0.54% 278,315 0.53% 송한규 미등기임원 215,000 0.42% 215,000 0.41% 배현정 친인척 175,000 0.34% 175,000 0.33% 슈어소프트테크(주)(자기주식) 자기주식 153,430 0.30% 153,430 0.29% 심정민 미등기 임원 143,460 0.28% 143,460 0.27% 유광근 관계회사 등기임원 107,980 0.21% 107,980 0.21% 최석주 관계회사 등기임원 95,100 0.18% 95,100 0.18% 최영익 친인척 50,000 0.10% 50,000 0.10% 장재웅 관계회사 등기임원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 특수관계인 의무보유 소계 5,740,840 11.11% 5,740,840 10.91% 권준상 기타주주 6개월 주5) 25,000 0.05% 25,000 0.05% 권보라 기타주주 25,000 0.05% 25,000 0.05% 메디치 2020-2 스케일업 투자조합 벤처금융 1,122,450 2.17% 1,122,450 2.13% 신한금융투자 주식회사 전문투자자 260,000 0.50% 260,000 0.49% 엘앤에스 아이씨티 밸류업 3호 세컨더리 벤처투자조합 벤처금융 1,400,000 2.71% 1,400,000 2.66% 에이치비 디지털 혁신성장 투자조합 벤처금융 1,100,000 2.13% 1,100,000 2.09% 코오롱 2021이노베이션 투자조합 벤처금융 488,890 0.95% 488,890 0.93% 코오롱 2019 유니콘 투자조합 벤처금융 488,885 0.95% 488,885 0.93% 하이투자증권 주식회사 전문투자자 260,000 0.50% 260,000 0.49% 전성환 직원 72,220 0.14% 72,220 0.14% 정재룡 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 유영민 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 홍길표 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 정은선 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 이창수 직원 15,000 0.03% 15,000 0.03% 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 의무보유 소계 5,317,445 10.29% 5,317,445 10.11% 현대자동차(주) 전략적 투자자 6개월 주6) 3,850,000 7.45% 3,850,000 7.32% 4개월 주6) 3,850,000 7.45% 3,850,000 7.32% 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 벤처금융 1개월 주6) 4,944,450 9.57% 4,944,450 9.40% IBKC-메디치세컨더리 투자조합 벤처금융 1개월 주6) 738,635 1.43% 738,635 1.40% 자발적 의무보유 소계 13,383,085 25.91% 13,383,085 25.43% 우리사주조합 기타주주 한국증권금융의무예탁(~ 2023년 06월 09일) 주7) 929,000 1.80% 929,000 1.77% [엔에이치기업인수목적22호(주)] 엔에이치투자증권(주) 발기주주 합병상장일부터 6개월주8) 7,492 0.01% 524,442 1.00% (주)프로디지인베스트먼트 발기주주 149,840 0.29% 149,840 0.28% (주)코오롱인베스트먼트 발기주주 7,492 0.01% 262,221 0.50% (주)에린데일투자자문 발기주주 - - 187,301 0.36% 스팩 발기인 의무보유 소계 164,824 0.32% 1,123,804 2.14% 합계 43,181,679 83.59% 44,140,659 83.89% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 2,560백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 2,560,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 958,980주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3746020로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 최대주주인 배현섭 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 전체 보유주식수의 70%에 해당하는 주식의 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 오승욱 등 특수관계인 16인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이며 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 권준상 등 15인은 최대주주 및 특수관계인으로부터 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 6개월 이내에 당사 주식을 취득하였으며, 해당 주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월이며 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주6) 현대자동차(주) 등 3인의 주주는 자발적으로 상장일로부터 한국예탁결제원에 의무보유할 예정이며, 각 주주의 보유주식수와 자발적 의무보유 기간 상세 내역은 다음과 같습니다.- 현대자동차(주) 보유주식 7,700,000주 중 3,850,000주는 6개월 확약, 3,850,000주는 4개월 확약- 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 보유주식 4,944,450주 중 4,944,450주 1개월 확약- IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 보유주식 1,477,265주 중 738,635주는 1개월 확약, 738,630주 미확약 주7) 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합이 보유한 2,271,107주 중 929,000주는 「근로복지기본법시행령」제23조에 의거하여 의무예탁일(2022년 06월 09일)로부터 1년 뒤인 2023년 06월 09일까지 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한됩니다. 참고로 현재 당사의 미등기임원이 우리사주조합원의 지위로 우리사주조합계정을 통하여 보유한 36,000주(장정희 9,000주, 조민성 9,000주, 송한규 9,000주, 심정민 9,000주) 역시 2023년 06월 09일까지 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한되며, 개인 증권 계좌로 인출이 가능한 2023년 06월 10일 이후에는 상장일로부터 6개월까지 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 해당 주식은 상기 표 작성에 있어 각 미등기 임원이 보유한 주식에 합산하여 기재하였으며, 우리사주조합보유주식(2023년 06년 09일까지 한국증권금융 의무예탁분)에는 제외하였습니다. 주8) 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주인 엔에이치투자증권(주), (주)프로디지인베스트먼트, (주)코오롱인베스트먼트, (주)에린데일투자자문이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주,원) 구분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 49,247,465 51,659,901 우선주 - - 자본금 보통주 5,008,443,500 5,249,687,100 우선주 - - 주) 합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적22호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 슈어소프트테크(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 슈어소프트테크(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. [슈어소프트테크(주) 등기임원 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 배현섭 남 1971.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 2003.02~현재 슈어소프트테크(주) 2000.11~2002.02 매크로임팩트(주) 기술이사 1999.08~2000.10 한국전자통신연구원 선임연구원 1995.03~1999.08 KAIST 전산학 박사 1993.03~1995.02 KAIST 전산학 석사 1989.03~1993.02 KAIST 전산학 학사 한일영 남 1972.01 COO 등기임원 상근 사업총괄 2011.10~현재 슈어소프트테크(주) 2006.01~2011.10 삼성경제연구소 수석연구원 2003.04~2005.12 (주)LG CNS 선임컨설턴트 2001.01~2003.04 Lawrence Livermore National Laboratory Post Doc 1995.03~2001.02 KAIST 물리학 박사 1993.03~1995.02 KAIST 물리학 석사 1989.03~1993.02 KAIST 물리학 학사 오승욱 남 1973.02 CTO 등기임원 상근 연구개발총괄 2003.04~현재 슈어소프트테크(주) 2001.12~2003.04 매크로임팩트(주) 선임연구원 1998.03~2001.11 KAIST 전산학 박사 1996.03~1998.02 KAIST 전산학 석사 1992.03~1996.02 KAIST 전산학 학사 신상철 남 1980 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 2020.12~현재 법무법인 예헌 2015.04~2020.11 법무법인 요수 대표 변호사2009.03~2015.03 법무법인(유한) 태평양 변호사2007.03~2009.02 사법연수원 38기2007.02 서울대 경제학부 졸업2006.11 제48회 사법시험 합격 아가람 남 1978.04 감사 등기임원 비상근 감사 2014.12~현재 현대회계법인 2006.09~2014.12 딜로이트안진회계법인 1997.03~2006.02 연세대 경영학과 졸업 하지만 소멸회사인 엔에이치기업인수목적22호(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 엔에이치기업인수목적22호(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] 5. 사업 계획엔에이치기업인수목적22호(주)은 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 엔에이치기업인수목적22호(주)는 소멸되며, 합병법인인 슈어소프트테크(주)는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 3분기말) 단순합 합병후 추정 슈어소프트테크(주) 엔에이치기어인수목적22호(주) 유동자산 38,442 14,879 53,321 53,321 비유동자산 44,510 - 44,510 44,510 자산총계 82,952 14,879 97,831 97,831 유동부채 13,204 1 13,205 13,205 비유동부채 18,070 2,387 20,457 20,457 부채총계 31,274 2,388 33,662 33,662 자본금 5,008 644 5,652 5,250 자본잉여금 20,231 11,580 31,812 32,870 기타자본요소 (247) 236 (11) (11) 이익잉여금 26,686 30 26,716 26,060 자본총계 51,679 12,491 64,169 64,169 부채와자본총계 82,952 14,879 97,831 97,831 주) 상기의 요약 재무상태표는 2022년 3분기말 재무제표를 기준으로 슈어소프트테크(주)의 별도재무제표 및 엔에이치기업인수목적22호(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 슈어소프트테크(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적22호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외엔에이치기업인수목적22호(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 12월 20일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 엔에이치기업인수목적22호(주)의 신탁금은 공모자금 120억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 신탁에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 신탁 기관 KB국민은행 - 신탁 금액 12,000,000,000원 공모금액예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 엔에이치기업인수목적22호(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 엔에이치기업인수목적22호(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 엔에이치기업인수목적22호(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건엔에이치기업인수목적22호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 김성준 남 1977.04 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 02.12~08.05 안진회계법인 Ass. Manager 12.04~13.09 안진회계법인 Sen. Manager 13.09~14.12 법무법인(유) 현 조세소송담당 15.02~18.07 (주)에이티넘인베스트먼트 준법감시인 18.07~현재 (주)프로디지인베스트먼트 준법감시인(상무) 이성희 여 1974.08 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영 98.11~00.03 삼일회계법인 회계사 00.03~19.07 한국거래소 심사팀장 19.08~현재 NH투자증권 ECM1부 이사대우 윤기준 남 1968.02 사외이사 사외이사 비상근 자문 95.01~98.08 한국산업증권 대리 98.10~21.01 한국거래소 전문위원 21.04~현재 (사)한국기업지배구조원 부원장 조호현 남 1961.02 감사 감사 비상근 감사 89.03~07.07 증권거래소 과장 07.07~08.08 한국거래소 팀장 09.02~16.09 한국거래소 부장 19.09~20.12 한국거래소 상무 21.02~22.02 인스코비 미래전략본부 전무22.03~현재 주식회사 팡스카이 대표 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 슈어소프트테크(주)는 2002년 3월 6일 설립되어 Mission Critical(고위험 고신뢰) 산업 분야의 소프트웨어 자동화 검증 도구를 개발/제공하고, 해당 소프트웨어에 대한 제3자 검증 서비스를 제공하는 기업입니다. Mission Critical(고위험 고신뢰) 산업 분야의 소프트웨어는 기능안전 국제표준에 근거하여 개발 과정(V-Process)에 따라 정의된 검증 활동이 필수적으로 요구되고, 슈어소프트테크(주)는 필수 검증 활동을 자동화 하는 소프트웨어 원천 기술과 20여년간 축적된 제3자 검증 서비스 기술력을 보유하고 있습니다. 2021년 12월 엔에이치기업인수목적22호(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 슈어소프트테크(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 슈어소프트테크(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 슈어소프트테크(주)는 엔에이치기업인수목적22호(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 슈어소프트테크(주)는 소프트웨어 자동화 검증 적용 도메인을 기존의 자동차, 국방, 원자력 분야에서 항공/우주, 로봇, 의료, 조선 분야로 확장하고자 하며, 미국 및 중국 중심의 해외시장 진출, 원천 기술 고도화 및 검증 신기술 개발, 그리고 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 이처럼 슈어소프트테크(주)가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적22호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.슈어소프트테크(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 슈어소프트테크(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 슈어소프트테크(주)는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 2,629억원으로, 신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적22호(주)의 신탁금액 120억원의 80%를 초과합니다. [엔에이치기업인수목적22호(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래엔에이치기업인수목적22호(주)는 엔에이치투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 엔에이치투자증권(주) 인수수수료 360,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 350,000 금융자문 계약서 주1) 총 인수수수료는 3.6억원 중 50%(1.8억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.8억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 엔에이치기업인수목적22호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 12,000,000 연간 승인금액 감사 1 12,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 24,000,000 6,000,000 2022년 1월~12월 지급액 (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12,000,000 12,000,000 2022년 1월~12월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12,000,000 12,000,000 2022년 1월~12월 지급액 주) 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시슈어소프트테크(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적22호(주)의 본점, 슈어소프트테크(주)의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적22호(주) 및 슈어소프트테크(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 슈어소프트테크(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 엔에이치기업인수목적22호(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 02월 08일) 현재 주주명부상 등재된 엔에이치기업인수목적22호(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 슈어소프트테크(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 엔에이치기업인수목적22호(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 03월 06일에 개최되는 엔에이치기업인수목적22호(주)와 슈어소프트테크(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적22호(주)와 슈어소프트테크(주)에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2002.03.06 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.04.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용엔에이치기업인수목적22호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [엔에이치기업인수목적22호(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위: 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 3 - - 3 3 합계 3 - - 3 3 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구분 자회사 사유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "슈어소프트테크 주식회사"이라고 하고, 영문으로 "Suresofttech Inc."라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2002년 03월 05일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울시 강남구 테헤란로 86길 13(대치동) 전화번호 : 02-6472-2800홈페이지 : http://www.suresofttech.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 당사는 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당되며, 기술혁신형 중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형중소기업, 즉 이노비즈(INNO-BIZ) 기업에 해당됩니다. 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 이노비즈확인서.jpg 이노비즈확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다 사. 주요사업의 내용당사는 Mission Critical 분야의 검증 소프트웨어를개발 및 공급을 주사업 목적으로 목적사업은 다음과 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1. 소프트웨어 개발 2. 소프트웨어 테스팅 3. 연구개발 서비스 사업 8. 빅데이터 사업 10. 하드웨어 개발 및 제작 15. 위 각호에 관련된 부대사업일체 영위하는 사업 4. 평생교육시설업 및 교육사업운영 5. 원격평생교육사업 및 관련 서비스업 6. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 소매업 7. 스마트 팩토리 사업 9. 사물인터넷 사업 11. 온오프라인 교육사업 12. 교육용 SW 개발 및 공급 13. 부동산 임대업 14. 부동산 매매 및 개발업 비영위하는 사업 아. 신용평가에 관한 사항당사는 최근 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.1) 신용등급 평가일 평가보고서의 종류 평가등급 신용평가사 2022.04.21 기업신용평가서 BBB 이크레더블 2021.04.14 기업신용평가서 BBB 이크레더블 2020.04.22 기업신용평가서 BBB 이크레더블 2019.07.11 기업신용평가서 BBB- 이크레더블 2018.04.20 기업신용평가서 BBB- 이크레더블 2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미 신용등급 신용등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 년 월 주요내용 2002.03 주식회사 슈어소프트테크 설립(서울시 강남구 논현동 226-2. 동궁빌딩 2층) 2002.12 기업부설 연구소 설립 2004.12 스틱일자리창출펀드 투자 유치 2007.04 CSK Principals Co., Ltd / CSK-VC Technology Innovation Fund LP / 파트너스3호벤처투자조합 투자 유치 2008.12 공개 SW 공모대전 OSS Project 부문 수상 2009.12 수출유망중소기업 지정 2010.12 DO-178B qualification kit 2011.05 CODESCROLL Test Monitor GS 인증 획득 2011.07 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증 2011.11 ISO 26262 Tool Certification 인증 획득 2012.03 두뇌역량우수전문기업 선정, CMMI Level-3 인증 획득 2012.12 현대자동차 주식회사 투자 유치 2013.04 KOLAS (Korea Laboratory & Accreditation Scheme) 국제 공인 시험 기관 2014.02 대한민국 SW 기업경쟁력 대상 우수기업 선정 2014.03 ISO 26262, IEC 61508, EN 50128, RTCA/DO-178B Tool Certification 2014.07 두뇌역량우수전문기업 (K-Brain Power) 선정 2014.08 미국 법인 설립(V-Cubed Solution) 2015.10 미래창조과학부 장관상 표창 K-ICT 신소프트웨어 상품대장 Test Monitor 일반 SW 부문 수상 2015.11 행복한중기경영대상 우수상 수상 2016.02 KOLAS 국제 공인 인증 확대 2016.06 국가 IoT 대상 수상 2016.11 산업통상자원부 장관상 표창 2017.01 평생교육원 신설 2017.03 중국 법인 설립 (Qingdao Suresoft) 2017.03 산은캐피탈㈜ / P&I-L&S세컨더리투자조합1호 / 엘앤에스신성장동력글로벌스타투자조합 업무집행조합원 엘앤에스벤처캐피탈(주) 투자 유치 2017.07 브레인 브릿지 인수 2017.08 현대자동차 주식회사 추가 투자 유치 2017.10 일하기 좋은 소프트웨어 전문기업 최우수상 수상 2017.11 대한민국 소프트웨어대상 국무총리상 수상 2018.02 대한민국 SW기업 경쟁력 대상 직원 만족 우수상 2018.07 부산IT융합부품연구소 SW시험인증 협력 2018.10 하이서울 브랜드 기업 선정 2018.11 SW 연구개발 성과 정보통신산업진흥원장상 수상 국가품질경영대회 대통령 우수분임조상 2018.12 청년친화 강소기업 선정 2019.01 KST인텔리전스 마카롱ONE 플랫폼을 위한 업무협약 체결 2020.05 파이낸셜 타임즈(英) 2021 아시아 태평양에서 가장빠르게 성장하는 기업 선정 2020.07 IBKC-메디치 세컨더리 투자조합 투자 유치 2020.08 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 투자 유치 2020.10 과학기술정보통신부 국가연구개발 우수성과 100선 선정 2020.12 중소벤처기업부 벤처창업진흥 유공포상 대통령 표창 수상 2021.01 중국 3대 국영 자동차 시험 검사 기관과 업무 협약 체결 모라이와 자율주행 시스템 검증 MOU 체결 파이낸셜 타임즈(英) 2021 아시아 태평양에서 가장빠르게 성장하는 기업 선정 2021.06 이타스코리아와 자동차 사이버 보안 테스팅 MOU 체결 지에이씨와 A-SPICE 기술 협력과 공동 연구를 위한 MOU 체결 KBS World 라디오 '히트메이커 기업 선정' 2021.10 2021 소프트웨어 천억클럽 선정’ 美 ConsuNova와 항공 모빌리티 시스템 안전성 확보 기술 MOU 체결 2022.03 美 뉴스케일 소형모듈원자로(SMR) 관련 해외 소프트웨어 사업 수주 2023.01 판교 제2 테크노밸리 사옥 입주(예정) 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 내용 2002.03 설립(서울시 강남구 논현동 226-2 동궁빌딩 2층) 2003.04 본점 이전(서울시 강남구 논현동 197-20 삼화빌딩 3층) 2006.10 본점 이전(서울시 서초구 반포동 701-5 심로빌딩 3층) 2015.04 본점 이전(서울시 강남구 언주로 536, 3층 (역삼동, 태승빌딩)) 2019.03 본점 이전(서울시 강남구 테헤란로 86길 13, 5층 (대치동, 대경타워)) 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 구분 변경전 변경후 대표 등기이사 감사 대표 등기이사 감사 2002.03.06 (설립) - - - 이장선 배현섭(이사) 최경화 2003.01.30 이장선 배현섭(이사) 최경화 - 배현섭(이사) 최경화 2004.12.23 - 배현섭(이사) 최경화 배현섭 배현섭(이사) 정현숙 2004.12.29 배현섭 배현섭(이사) 정현숙 배현섭 임완(이사) 정현숙 2006.04.26 배현섭 임완(이사) 정현숙 배현섭 윤광식(이사) 오승욱(이사) 장진태(이사) 정현숙 2007.05.08 배현섭 윤광식(이사) 오승욱(이사) 장진태(이사) 정현숙 배현섭 윤광식(이사) 오승욱(이사) 장진태(이사) 시토시콘노(이사) 이장선(이사) 정현숙 2009.03.10 배현섭 윤광식(이사) 오승욱(이사) 장진태(이사) 시토시콘노(이사) 이장선(이사) 정현숙 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 시토시콘노(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 2009.03.18 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 시토시콘노(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 이상현(사내이사) 시토시콘노(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 2010.03.23 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 이상현(사내이사) 시토시콘노(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 이상현(사내이사) 사토시하마다(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 2011.07.12 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 이상현(사내이사) 사토시하마다(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 사토시하마다(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 2012.02.26 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 사토시하마다(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 이장선(사외이사) 정현숙 2012.03.15 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 이장선(사외이사) 정현숙 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 사토루이이노(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 2015.03.19 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 사토루이이노(사외이사) 이장선(사외이사) 정현숙 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 사토루이이노(사외이사) 김준(사외이사) 김상인 2016.03.23 배현섭 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 사토루이이노(사외이사) 김준(사외이사) 김상인 배현섭 김준 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 사토루이이노(사외이사) 김상인 2016.10.14 배현섭 김준 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 사토루이이노(사외이사) 김상인 배현섭 김준 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 김상인 2017.08.07 배현섭 김준 윤광식(사내이사) 오승욱(사내이사) 김상인 배현섭 김준 오승욱(사내이사) 김상인 2019.03.23 배현섭 김준 오승욱(사내이사) 김상인 배현섭 오승욱(사내이사) 김상인 2019.07.19 배현섭 오승욱(사내이사) 김상인 배현섭 오승욱(사내이사) 김준(사내이사) 한일영(사내이사) 김상인 2019.08.30 배현섭 오승욱(사내이사) 김준(사내이사) 한일영(사내이사) 김상인 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) 김상인 2020.03.31 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) 김상인 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) 이윤준(사외이사) 김상인 2021.07.23 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) 이윤준(사외이사) 김상인 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) 이윤준(사외이사) - 2021.07.29 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) 이윤준(사외이사) - 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) - 2021.07.30 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) - 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) 신상철(사외이사) 문상용 2022.10.13 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) 신상철(사외이사) 문상용 배현섭 오승욱(사내이사) 한일영(사내이사) 신상철(사외이사) 이가람 라. 최대주주의 변동 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 배현섭입니다. 설립 이후부터 증권신고서 제일일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 일자 변경 전 변경 후 비고 성명 주식수 지분율 성명 주식수 지분율 2003.01.30 이장선 26,999 90.0% 배현섭 25,880 86.3% 양수도 주1) 2004.12.24 배현섭 25,880 86.3% 배현섭 18,210 60.7% 양수도 2005.06.22 배현섭 18,210 52.7% 배현섭 18,360 53.1% 양수도 2005.12.31 배현섭 18,360 53.1% 배현섭 18,410 53.3% 양수도 2007.06.22 배현섭 18,410 37.1% 배현섭 184,100 37.1% 액면분할 2007.07.10 배현섭 184,100 37.1% 배현섭 368,200 37.1% 무상증자 2016.10.17 배현섭 368,200 35.5% 배현섭 549,320 52.9% 양수도 2017.03.24 배현섭 549,320 50.8% 배현섭 525,047 48.6% 양수도 2017.07.21 배현섭 525,047 48.6% 배현섭 476,047 44.1% 양수도 2018.05.09 배현섭 476,047 41.8% 배현섭 3,332,329 41.8% 무상증자 2022.08.31 배현섭 3,332,329 33.8% 배현섭 3,529,297 35.8% 양수도 2022.10.28 배현섭 3,529,297 35.8% 배현섭 17,646,485 35.8% 액면분할 주1) 기존 최대주주 이장선의 보유주식(22,880주)을 양수하였습니다. 마. 상호의 변경 일자 변경전 변경후 20021년 07월 30일 슈어소프트테크 주식회사(Suresoft Technologies) 슈어소프트테크 주식회사(Suresofttech Inc.) 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 주요한 사실의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위: 주, 원) 종류 구분 제21기(2022년 3분기말) 제20기(2021년말) 제19기(2020년말) 제18기(2019년말) 보통주 발행주식총수 9,849,493 8,604,004 8,245,513 7,945,514 액면금액 500 500 500 500 자본금 5,008,443,500 4,302,002,000 4,122,756,500 3,972,757,000 우선주 발행주식총수 - 1,088,890 1,088,890 299,999 액면금액 - 500 500 500 자본금 - 608,541,500 608,541,500 64,096,500 합계 자본금 5,008,443,500 4,910,543,500 4,731,298,000 4,036,853,500 주1)주2) 각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 III. 재무에 관한 사항_7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적_(1)증자(감자)현황을 참고하시기 바랍니다.당사는 2011년 07월 11일에 상환우선주 90,920주 및 2011년 09월 05일에 상환우선주 37,273주를 이익소각하였습니다. 이로 인하여 보고기간말 현재 당사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 일치하지 않습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 75,000,000 25,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 50,084,435 - 50,084,435 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 836,970 - 836,970 - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 49,247,465 - 49,247,465 - Ⅴ. 자기주식수 153,430 - 153,430 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 49,094,035 - 49,094,035 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 보통주 0 349,435 - 196,005 153,430 - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) 보통주 0 349,435 - 196,005 153,430 - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) - - - - - - - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 0 349,435 - 196,005 153,430 - - - - - - - - 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 10월 13일 입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022.10.13 제21기 임시주주총회 제6조(1주의 금액) 액면분할(변경전: 500원, 변경후: 100원) 2022.06.03 제21기 임시주주총회 제10조 (신주인수권) 명의개서대리인 선임으로 반영 2021.07.30 제20기 임시주주총회 제1호(상호)제2호 (목적)제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치) 제4조 (공고방법) 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 제6조 (1주의 금액)제7조 (설립시 발행할 주식의 총수) 제8조 (주식등의 전자등록) 제9조(주식의 종류)제9조의 2(종류주식의 수와 내용①) 제9조의3(종류주식의 수와 내용②)제9조의4(종류주식의 수와 내용③) 제10조 (신주인수권)제11조(주식매수선택권) 제12조(신주의 동등배당)제13조(주식의 소각)제14조(명의개서대리인)제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제16조(주주명부 작성ㆍ비치) 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제18조(사채의 발행) 제19조(전환사채의 발행) 제20조(신주인수권부사채의 발행)제21조(사채 발행의 위임) 제21조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제23조(소집시기) 제24조(소집권자) 제25조(소집통지 및 공고)제26조(소집지)제27조(의장) 제28조(의장의 질서 유지권 등)제29조(주주의 의결권) 제30조(의결권의 불통일행사) 제31조(상호주에 대한 의결권 제한) 제32조(의결권의 대리행사) 제33조(주주총회의 결의방법) 제34조(주주총회의 의사록) 제35조(이사의 수) 제36조(이사의 선임) 제37조(이사의 임기) 제38조(이사의 보선) 제39조(이사의 직무) 제40조(이사의 의무) 제41조(이사의 보수와 퇴직금) 제42조(이사회의 구성과 소집) 제43조(이사회의 결의방법) 제44조(이사회의 의사록)제45조(상담역 및 고문)제46조(대표이사의 선임) 제47조(대표이사의 직무)제48조(감사의 수와 선임.해임)제49조(감사의 임기와 보선) 제50조(감사의 직무 등) 제51조(감사록) 제52조(감사의 보수와 퇴직금) 제53조(사업년도) 제54조(재무제표, 영업보고서의 작성과 비치 등) 제55조(외부감사인의 선임)제56조(이익금의 처분) 제57조(이익배당) 제58조(배당금지급청구권 소멸시효) 코스닥 상장법인 표준정관 반영사업목적 추가주식발행을 위한 수권주식수 증가전자증권법 시행에 따른 변경명의개서대리인 선임반영임원퇴직금 지급규정 신규규정에 따른 삭제 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사의 사업에 대하여 자세히 설명하기에 앞서 소프트웨어 테스팅에 대한 간략한 설명을 서술하자면 다음과 같습니다. 소프트웨어 테스팅은 수동이나 자동으로 시스템을 작동시키고 평가하는 작업으로, 명시된 요구 사항을 만족하는지 여부를 확인하는 것입니다. 즉, 예상된 결과와 실제 결과와의 차이를 인식하기 위한 목적을 지니고 있습니다. 구체적으로 소프트웨어 테스팅이란 응용 프로그램 또는 시스템(구성요소를 포함해서)의 동작과 성능, 안전성이 사용자가 요구하는 수준을 만족하는지 확인하기 위해 결함을 발견하는 매커니즘입니다. 해당 매커니즘을 통해 사용자의 기대 수준과 요구 사항에 맞게 구현되고 동작하는지를 확인하고 이를 통해 결함을 발견하고 최종적으로 결함 데이터를 근간으로 개발 프로젝트의 리스트 정보를 정량적 수치로 프로젝트 관리자에게 전달할 수 있습니다. 소프트웨어를 개발하는 동안 개발자(Human)는 코드를 잘못 쓰거나 문서 작성에 실수를 하는 오류를 범할 수 있습니다. 이러한 오류는 소프트웨어 코드의 결함을 유발하게 되며, 해당 결함이 장애(오작동)을 일으키게 되고 이는 심각한 경우 인명의 피해 및 재산상의 피해를 야기하게 됩니다. 따라서 개발 과정에서부터 소프트웨어 테스팅을 통해 문서 결함 수정 및 코드 내 결함 등을 발견하여 소프트웨어 기능 구현시 위험을 줄일 수 있으며, 이는 소프트웨어 품질 향상을 통해 사용자에게 안전성을 제공하게 됩니다. 22.jpg [소프트웨어 테스팅의 구분] 소프트웨어 테스팅은 크게 두가지의 구분(테스트 수행시 소프트웨어의 동작 유무에 따른 구분, 소프트웨어 내부 구조의 파악여부)과 네 가지의 용어(정적 테스트/동적 테스트, White Box 테스팅/Black Box 테스팅)로 구분을 할 수 있습니다. 먼저, 테스트 수행시 소프트웨어의 동작 유무에 따른 구분입니다. 정적 테스트 (Static Testing)은 프로그램을 실행하지 않고 소스코드 전체 또는 일부를 분석하는 기법이고, 동적 테스트 (Dynamic Testing)은 소프트웨어를 실행하여 다양한 입력 값에 대해 기대하는 결과 값이 나타나는지 확인하는 테스팅 기법입니다. 두번째 구분 기준은 소프트웨어 내부 구조의 파악여부입니다. White-Box 테스팅은 소스 코드 구조를 기반으로 테스트를 수행하는 기법으로 코드의 수행 경로, 불필요한 코드 혹은 테스트되지 못한 부분을 확인합니다. Black-Box 테스팅은 프로그램 코드의 정보를 이용하지 않거나, 혹은 이용할 수 없을 때에 테스트 케이스를 설계하는 방법으로 코드 정보 이외에 명세 정보나 시스템 인터페이스 정보 등을 이용하여 테스트 케이스를 설계하는 방법으로, 이를 통해 기능 누락 오류를 검출하는 것을 목적으로 한다. 당사는 White-Box 테스팅 분야에서 강점을 보이고 있으며, 코드를 기반으로 전문 테스트 기술력으로 사업화에 성공하였습니다. 소프트웨어 테스팅과 관련하여 V-Model은 소프트웨어 생명 주기를 모형화 한 것으로 소프트웨어 공학에서 발현된 폭포수 모형에서 시스템 검증과 테스트 작업이 강조된 체계입니다. 시스템이나 시스템 컴포넌트 또는 소프트웨어 프로그램 등을 테스트하는 작업이 이들에 포함된 단순한 코딩의 오류만을 찾는 작업이 아니라 요구사항 분석에서의 오류, 설계 등 개발 단계의 작업들에 대한 테스트를 포함한다는 내용을 개발 프로세스와 통합하여 체계화한 개념으로 국내 임베디드 기업들 대부분이 도입하고 있는 프로세스입니다. 아래 예시는 V-Model을 국제기능안전표준에 명시한 내용입니다. (자동차 분야 ISO26262 Part6 중) 333.jpg [ISO 26262 SW 개발 프로세스 V-model] 이러한 V-Model 상에서 요구사항을 정의하는 개발의 시작 단계부터 마지막 인수 단계까지 각 단계별 활동에 대한 검증을 통해 소프트웨어 품질을 높이는 활동을 V&V(Validation & Verification)이라고 합니다. 당사는 단계별로 필요한 자동화 도구를 사업화하는데 성공하였고, 자동화 도구로 활용할 수 없는 영역은 전문 검증 인력들이 고객사에 투입되어 직접 검증을 수행하고 있습니다. * Validation: 소프트웨어 요구사항에 따른 구현 및 동작을 확인하는 활동으로 사용자의 관점에서 요구사항을 만족하는지 평가하는 활동입니다. * Verification: 표준 및 지침에서의 정의된 품질 특성을 만족하는지 확인하는 활동으로 개발단계의 산출물이 설정 조건을 만족하는지 검증하는 활동입니다. Mission Critical Software Verification & Validation: 자동차·국방·우주항공·의료·금융 등 작은 실수만으로도 치명적인 결과를 초래할 수 있는 산업을 고신뢰 고위험(Mission Critical) 산업이라고 정의할 수 있습니다. 해당 분야의 소프트웨어는 결함이 발생할 경우 인명 사고 또는 막대한 경제적 손실을 초래하기 때문에 신뢰성, 안전성 등 고품질 확보가 매우 중요합니다. 당사는 고신뢰 고위험 소프트웨어의 안전성을 검증하기 위한 자동화 도구 개발 및 공급과 3자 검증 서비스를 제공하는 소프트웨어 자동화 검증 플랫폼 회사입니다. 고신뢰 고위험 소프트웨어는 기능안전 국제표준에 근거하여 개발 과정(V-Process)에 따라 정의된 검증 활동이 필수적으로 요구되고, 당사는 필수 검증 활동을 자동화하는 소프트웨어 원천 기술과 20여년간 축적된 3자 검증 서비스 기술력을 보유하고 있습니다. 당사는 국내 원천 기술 보유, 최다 업무 경험 보유, 자체 개발 기술로 빠른 고객 서비스 대응의 차별성을 가지고 국내 시장 점유율을 높여가고 있습니다. 당사의 솔루션과 서비스는 크게 네 가지 유형으로 나눌 수 있습니다. Code Verification: 소프트웨어 소스 코드의 정적, 동적 오류를 검출하는 자동화 소프트웨어 (Controller Tester, STATIC), 시험검증 활동을 모니터링하고 추적하는 소프트웨어 (COVER, VPES, VSPICE) 및 이를 활용한 3자 코드 검증 서비스를 포함합니다. System verification: 소프트웨어 모듈 구성과 상호 작용을 시험하는 소프트웨어 (AESOP, AUTORACT), 결함주입시험과 부하시험 등 시스템 강건성을 시험하는 소프트웨어 (FIT, PROV) 및 이를 활용한 3자 시스템 검증 서비스를 포함합니다. 이 시험에서는 HILS(Hardware-in-Loop), EILS(ECU-in-Loop) 등 별도의 시험장비와 환경을 구축하여 활용하기도 합니다. Model verification: 소프트웨어 코딩 전에 모델 단계에서 정적, 동적 오류를 검출하는 자동화 소프트웨어 (Model Inspector, Model Verifier) 및 이를 활용한 3자 모델 검증 서비스를 포함합니다. 미래기술검증솔루션: 자율주행차, 커넥티드카, 배터리 기반 전력저장장치 등 미래 기술에 대한 검증 솔루션 과 서비스를 포함합니다. 시뮬레이션 검증, 커넥티비티 검증, 사이버보안 검증 등 다양한 측면의 검증을 위한 소프트웨어 (VISTA, ADI, SIMVA, AUTOSIM, FUZZIT)를 개발하고 있으며 당사의 미래 먹거리로 준비하고 있습니다. 당사는 시험검증 자동화 솔루션을 라이선스 및 유지보수(license and maintenance), 기간단위 구독 방식(subscription)으로 자동차, 국방, 원자력 및 에너지, 철도/항공/조선/로봇 분야의 국내 선두 기업에 공급하고 있으며 고위험 고신뢰 소프트웨어 특성상 개발자와 별도의 3자 검증이 필요한 고객들을 대상으로 자사 솔루션을 활용한 검증 서비스도 제공하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 제품별 매출 현황 (단위 : 백만원, %) 매출유형 제품군 2019연도(제18기) 2020연도(제19기) 2021연도(제20기) 2022연도(제21기 3분기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 코드검증 솔루션 19,480 66.7% 19,651 62.0% 19,427 52.6% 16,164 56.3% 시스템검증 솔루션 5,079 17.4% 6,099 19.2% 10,990 29.8% 7,163 25.0% 모델검증 솔루션 1,446 4.9% 2,072 6.5% 2,162 5.9% 2,361 8.2% 미래기술검증 솔루션 3,019 10.3% 3,839 12.1% 4,338 11.8% 3,005 10.5% 기타 192 0.7% 47 0.1% - 0.0% - 0.0% 합계 29,216 100.0% 31,709 100.0% 36,917 100.0% 28,693 100.0% 나. 주요제품당사의 주요 제품은 고신뢰 고위험(Mission Critical) 산업 내 사용되는 임베디드 소프트웨어 시험검증(V&V) 및 이와 관련된 서비스로 구성 되어있습니다. 당사의 주요 제품 구분과 특징 및 용도는 아래와 같습니다. 제품 특징 및 용도 코드검증솔루션 CODESCROLL - Controller Tester - 화이트박스 시험검증 원천 기술 적용- 시험 대상 소프트웨어의 소스 코드의 구조 및 특성분석 및 테스트를 위한 코드 및 데이터 자동 생성- 코드 커버리지 측정, 테스트 추적성 지원, 실제 임베디드 타깃 환경 시험 지원 CODESCROLL - STATIC - 소스코드의 국제 표준 규격 및 기능안전성 확보를 위한 규칙 준수 여부 확인- 소프트웨어의 기능안전성 및 보안성을 확보하기 위한 국내외 표준 규칙 내장- 코딩 규칙 기반 소스코드 정적 분석 자동 수행 QUALITYSCROLL - COVER - 테스트 정도를 정량적인 수치로 표현하는 시험검증 자동화 솔루션- 테스트 수행 커버리지 제공 및 프로그램 형상 관리 기능- C/C++, JAVA, C#, JSP, JavaScript 등 다양한 개발 언어 지원 및 웹 테스트 지원 QUALITYSCROLL - VPES - 국방 무기체계 소프트웨어 개발 프로세스를 따라 전 단계에 안전 검증 프로세스에 대한 보고서를 자동으로 제공하는 시험검증 자동화- 개발 및 시험 현황 체크 / 문서 검증과 산출물 생성 QUALITYSCROLL - V-SPICE - 자동차 분야 국제 산업 표준인 A-SPICE의 표준 프로세스 가이던스 제공- 요구사항부터 테스트케이스까지 단계별 산출물을 관리하는 자동화 솔루션 코드 검증서비스 - 소스 코드 대상 소프트웨어 기능 안전 확보를 위한 시험검증 서비스로 구현된 소스 코드가 운영되기 전에 모두 테스트 되었는지 확인- 주로 자동차, 국방, 항공, 철도 분야 기능안전 표준에서는 정적 시험검증 3종, 동적 시험검증 2가지에 대한 수행을 명시하며 코드 검증은 필수적으로 수행해야 하는 항목 시스템검증솔루션 Fault Injection Tester(FIT) - 일반적인 기능시험으로 검증되기 어려운 안전 기능 검증 자동화 솔루션- 위험 시나리오(hazard)에 대비하기 위한 안전 기능 구축- FIT을 활용한 결함 주입으로 강제 시나리오 재현 및 시험 PROV - 하드웨어에 소프트웨어가 탑재된 상태에서 CPU 사용량, 메모리 사용량 등 자원 사용량 측정 및 반응속도, 태스크 스케줄링, 인터럽트 대응 등 성능 요소 실시간 측정 지원- 제어기와 실시간 통신 측정으로 측정 데이터를 수집 및 검증하는 자동화 솔루션 AESOP - 차량 제어기의 롬데이터 정적 검사 자동화 솔루션- 롬 데이터 변경점 비교 및 특이값 검출을 통한 데이터 정합성 검증 툴 AUTORACT - 제어기 통신 사양 평가를 위한 네트워크 데이터베이스 입력으로 테스트 케이스 자동 생성 및 수행하는 자동화 검증 솔루션 시스템 검증 서비스 (HILS) - 시스템 시험 검증의 시간적, 비용적 한계를 극복할 수 있는 대안으로 자동차 기능 안전 표준 ISO26262에서 단위시험 및 통합시험 과정에서 활용- 검증 대상 제어기와 Plant, HIL Simulator로 구성이되며 검증을 위한 시나리오 개발 및 수행 시스템 검증 서비스 (EILS) - 실제 차량에 적용되는 ECU를 모사하여 시험 검증하는 툴- 마이크로 컨트롤러를 활용하여 제어 알고리즘 포팅 및 수행을 통해 실제 차량에서 제어로직의 성능, ECU의 신호특성 및 네트워크 이상 등 문제점 파악- 실제 차량 테스트 환경을 실내에서 가상으로 수행할 수 있어 반복 테스트 가능 원자력 시스템 검증 - 원자력 국제표준과 NRC 가이드 표준에 따라 소프트웨어 개발 전 주기 동안 발생하는 시험검증 및 문서 산출물 검증- 원자력 소프트웨어에 대한 단계적 시험을 통해 이상 유무 확인 모델검증솔루션 Model Verifier - Simulink/Stateflow 및 Targetlink로 개발된 모델에 대해 동적 검증 기능을 제공- 시스템 개발 초기 단계인 모델링 단계에서 기능 안전 국제 표준(ISO26262) 및 고객사 별 규칙 준수 여부와 품질 지표를 검증- 테스트 케이스 무결성 검사, 일괄 변경 기능 등의 회귀 시험을 위한 편의 기능 제공 Model Inspector - MathWorks 사의 Simulink/Stateflow 및 Targetlink로 개발된 모델에 대해 정적 분석 및 검증 기능을 제공하는 도구- 업계 최다 표준 모델링 규칙을 지원 및 파라미터 편집 지원- ISO 26262, DO331, IEC61508, IEC62304 및 EN 50128 표준에서 권장하는 모델 품질 지표를 포함한 21 개의 모델 품질 지표 지원 Model Verification 서비스 - 자동차 분야 ASPICE 및 ISO26262 표준 기반 검증 계획 수립 및 계획서 작성- 요구사항 기반 검증 수행 및 결과값 제공- 설계시 분석을 통해 소프트웨어의 요구사항과 Model간의 정합성 확인, 소스코드 구조적 완전성 확인, 자동 생성된 소스코드와의 일치성 확인 등 미래기술검증솔루션 VISTA - 커넥티드 차량 인포테인먼트 시스템 테스트를 위한 자동화 솔루션- 차량 외부 커넥티비티 테스트 및 내부 네트워크 연동 사양 테스트 자동화- 딥러닝 기술을 적용한 차량 AVN의 다양한 시나리오에 대한 스크립트 자동생성 및 인공지능을 사용한 몽키테스트(무작위 테스트) 기능 제공 ADAS(DATA) Inspector - 실차를 이용한 주행 데이터 기반 자율주행 시나리오 검증을 수행하는 자동화 솔루션- 대량의 차량 주행 데이터로부터 자율 주행 기능 결함 시험검증 SIMVA - 제어기 가상화 기반 분석 및 시험 검증을 위한 제품으로 개발 중인 제품 AUTOSIM - 가상 주행 환경 내에서 자율주행차를 시험하기 위한 제품으로 개발 중인 제품 FUZZIT - 커텍티드 차량의 보안성 시험검증을 위한 솔루션으로 개발 중인 제품 나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 제품 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사의 각 품목별 매출 유형은 크게 도구 라이선스(도구판매), 도구 유지보수(유지보수), 솔루션 개발(솔루션), 시험검증 서비스(서비스)로 구분되며, 솔루션 개발 및 시험검증 서비스 관련 매출에서 외주용역비가 발생하고 있습니다. 가. 매입 현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품 목 매출 유형 2019연도 (제18기) 2020연도 (제19기) 2021연도 (제20기) 2022연도 (제21기 3분기) 외주용역비 코드 검증 솔루션 서비스 1,955 1,184 1,770 3,195 솔루션 87 276 - - 소 계 2,042 1,460 1,770 3,195 시스템 검증 솔루션 서비스 480 867 1,042 1,095 솔루션 - - - - 소 계 480 867 1,042 1,095 모델 검증 솔루션 서비스 - 35 43 - 솔루션 - - - - 소 계 - 35 43 - 미래기술 검증 솔루션 서비스 25 - 225 455 솔루션 96 75 43 - 소 계 121 75 268 455 합 계 2,643 2,437 3,123 4,745 나. 원재료 가격변동추이당사의 주요 제품은 소프트웨어로 주요 제품 특성상 원재료가 존재하지 않습니다. 다. 원재료 가격변동 원인당사의 주요 제품은 소프트웨어로 주요 제품 특성상 원재료가 존재하지 않습니다. 라. 생산능력 및 생산실적당사의 주요 제품은 소프트웨어로 주요 제품 특성상 생산 능력과 생산 실적에는 해당사항이 없습니다. 마. 생산설비에 관한 사항 당사의 주요 제품은 소프트웨어로 주요 제품 특성상 생산설비는 해당사항이 없습니다. 다만 연구 개발을 위하여 다양한 소프트웨어 및 하드웨어를 보유하고 있으며 연구개발의 활성화를 위해서 투자를 계속하여 왔습니다. 현재 당사가 보유하고 있는 토지, 건설중인자산, 집기비품, 소프트웨어 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 자산별 소재지 2020년말 당기증감 당기 상각 2021년말 2022년 3분기말 비고 증가 감소 신규사옥 토지 경기도성남 11,644,523 - - - 11,644,523 11,644,523 - 건설중인 자산 2,544,804 7,920,194 - - 10,464,998 24,169,326 - 본사/ 대전지사/해외법인 집기비품 서울/대전미국/중국 1,770,992 497,212 16,974 227,211 2,251,230 2,378,075 - 소프트웨어 서울/대전미국/중국 162,035 190,282 - 83,932 268,385 229,508 - 합계 16,122,354 8,607,688 16,974 311,143 24,629,136 38,421,432 - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원, 천USD, 천CNY) 매출 유형 품목 2019년도 (제18기) 2020년도 (제19기) 2021년도 (제20기) 2022년도 3분기 (제21기 3분기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 소프트웨어 자동화 검증 플랫폼 코드 검증 솔루션 수출 USD CNY - 1,641,871 (545) (5,858) - 1,755,078 (669) (6,114) - 2,976,225 (1,406) (10,393) - 2,082,139 (585) (7,525) 내수 - 17,838,030 - 17,895,622 - 16,451,110 - 14,082,098 소계 - 19,479,901 - 19,650,699 - 19,427,335 - 16,164,237 시스템 검증 솔루션 수출 USD CNY - 107,021 - - - 702,226 - - - 148,764 - - - - - - 내수 - 4,971,960 - 5,396,889 - 10,841,158 - 7,162,784 소계 - 5,078,981 - 6,099,115 - 10,989,922 - 7,162,784 모델 검증 솔루션 수출 USD CNY - - - - - - - - - 27,264 (13) (90) - - - - 내수 - 1,446,120 - 2,072,188 - 2,134,924 - 2,361,484 소계 - 1,446,120 - 2,072,188 - 2,162,188 - 2,361,484 미래 기술 검증 솔루션 수출 USD CNY - - - - - 162,498 (141) - - 13,578 (12) - - - - - 내수 - 3,019,385 - 3,676,819 - 4,324,030 - 3,004,983 소계 - 3,019,385 - 3,839,317 - 4,337,608 - 3,004,983 기타 수출 - - - - - - - - 내수 - 192,083 - 47,000 - - - - 소계 - 192,083 - 47,000 - - - - 합계 수출 USD CNY - 1,748,892 (545) (5,858) - 2,619,802 (810) (6,114) - 3,170,011 (1,431) (10,483) - 2,082,139 (585) (7,525) 내수 - 27,467,578 - 29,088,834 - 33,747,040 - 26,611,349 소계 - 29,216,470 - 31,708,636 - 36,917,053 - 28,693,488 주1) 당사는 표준화된 제품을 판매하는 사업이 아니며, 프로젝트별 용역을 제공하는 비중이 높기 때문에 수량에 관한 사항은 기재를 생략하였습니다. 주2) 수출금액은 각 연도의 평균환율을 적용하여 환산하였습니다. 나. 판매 조직 및 판매전략 (1) 판매조직당사 제품의 국내 판매는 직접 판매를 원칙으로 합니다. 당사는 사업개발실 산하에 사업개발 1,2,3팀과 사업지원팀의 조직을 갖추고 있습니다. 사업개발 팀은 자동차, 국방, 원자력 및 에너지, 철도 등 주요 고객들을 버티컬 마켓으로 분할하여 담당합니다. 사업 지원팀은 제품의 데모, 평가, 설치 및 교육, 사후 지원, 업그레이드 등 고객에 대한 기술지원을 담당합니다.당사의 해외 영업 및 판매는 해외 현지 법인을 통해서 이루어집니다. 당사는 2015년에 미국법인, 2017년에 중국법인을 설립했으며, 미국법인은 북미, 유럽 시장의 영업 및 판매활동을 담당하고 있고, 중국법인은 중국, 홍콩, 대만 등 범 중국시장의 영업 및 판매활동을 담당하고 있습니다.(2) 판매전략당사의 제 1 판매전략은 품질 표준 및 규격에 당사의 핵심 기술, 제품을 반영하는 것으로 고위험 고신뢰 산업군별 규격, 가이드라인에 당사 제품이 포함됨으로써 고객과 접점이 생기고 판매 기회를 얻게 됩니다.판매 기회를 실제 수주 및 납품까지 연결하기 위해서 당사는 세가지 전략을 취하고 있습니다.① 제품 경쟁력 및 기술지원을 바탕으로 한 경쟁 입찰경쟁 입찰을 통하는 경우 당사는 기술성 평가에 중점을 두고 영업 및 제안을 진행하며 저가 입찰을 지양하고 기술 평가에서 우위를 확보합니다. 기술적 우위를 통한 경쟁 우위와 제 값 받기가 단순하지만 변치 않는 슈어소프트의 영업 전략입니다.② 기존 시험검증 연속성을 통한 수의 계약고신뢰 고위험 소프트웨어는 한번 시험검증으로 끝나지 않습니다. 재시험검증을 대비하여 최초 시험검증시 테스트케이스 및 검증 노하우를 축적하여 자산화 합니다. 이에 고객들은 업무 연속성 및 효율성을 위해서 당사와 수의 계약을 통해서 지속적인 관계를 유지하는 것을 선호합니다 ③ 사업 기획단계 공동 참여 및 MOU를 통한 사전 계약국방, 우주항공, 철도, 원자력 등 대규모 수주형 사업은 고객과 함께 사업 기획단계부터 공동 작업을 진행합니다. MOU와 NDA를 맺고 공동 기획에 참여함으로써 사전 계약에 의거 전체 사업 수주시 소프트웨어 시험검증은 당사가 담당하게 됩니다. 다. 수주상황 당사의 수주현황은 고객사의 대외비 정보이므로 별도 기재하지 않았습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리(1) 재무위험관리당사는 영업활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있으며, 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(가) 시장위험 1) 외환 위험당사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있어, 외화매출채권과 관련하여 환율변동으로인한 순이익 감소 위험이 있습니다. 당사는 환율 모니터링을 통해 체계적 위험관리가이루어지도록 하고 있습니다.보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 USD EUR RMB USD EUR RMB 현금 및 현금성자산 500,581 2,041 95,166 482,743 1,945 184,542 매출채권 122,614 - 101,078 234,600 - 555,222 당분기말과 전분기말 현재 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 당사의 세전 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 세전 이익에 대한 영향 당분기 전기 USD 10% 상승시 91,829 71,734 10% 하락시 (91,829) (71,734) EUR 10% 상승시 196 195 10% 하락시 (196) (195) RMB 10% 상승시 106,067 73,976 10% 하락시 (106,067) (73,976) 2) 이자율위험당사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 또한 고정이자율로 발행된 차입금으로 인해 당사는 공정가치 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 당사는 고금리 차입금감축,장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 비교 분석, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.이러한 이자율 위험 관리 정책에 근거하여 보고기간말 현재 1% 이자율변동시 변동금리부 차입금에 대한 금융손익 변동으로 인하여 당분기 및 전분기 손익은 각각 최대 175백만원(전분기: 103백만원) 증가 및 175백만원(전분기: 103백만원) 감소합니다.(나) 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 1) 위험관리당사는 은행 및 금융기관의 경우 높은 신용등급 업체와 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.2) 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.3) 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 용역 제공에 따른 계약자산- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.당사는 매출채권에 신용위험을 가진 집합별로 분류하고, 각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 4) 신용위험에 대한 최대노출정도보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. (다) 유동성위험 당사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 차입금 및 장기미지급금을 제외한 영업관련 금융부채의 만기는 대부분 3개월 이내입니다. 유동성 위험분석에서는 당사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과5년 이하 5년 초과 합계 장부금액 미지급금 2,432,722 - - - 2,432,722 2,432,722 금융보증계약(1) 7,746,025 - - - 7,746,025 1,603,263 단기차입금 2,066,891 - - - 2,066,891 2,000,000 유동성장기부채 1,239,831 - - - 1,239,831 1,189,040 리스부채(유동) 337,472 - - - 337,472 336,419 장기차입금 323,553 9,460,851 4,075,549 3,947,512 17,807,465 16,310,960 리스부채(비유동) - 3,819 - - 3,819 3,783 장기미지급금 - 1,185,744 162,514 7,387 1,355,645 1,355,644 합 계 14,146,494 10,650,414 4,238,063 3,954,899 32,989,870 25,231,831 주1) 상기 금융보증계약은 보증기간말 현재 보증이 요구될 수 있는 최대금액을 기준으로 표시하였습니다. 상기 만기 분석은 이자를 포함한 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급해야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과5년 이하 5년 초과 합계 장부금액 미지급금 3,424,390 - - - 3,424,390 3,424,390 금융보증계약(1) 8,734,047 - - - 8,734,047 1,469,964 단기차입금 2,030,004 - - - 2,030,004 2,000,000 유동성장기부채 112,287 - 112,287 110,460 리스부채(유동) 714,644 - - - 714,644 708,837 장기차입금 - 8,558,079 1,434,966 1,878,843 11,871,888 11,389,540 리스부채(비유동) - 219,166 - - 219,166 215,160 장기미지급금 - 587,497 496,944 - 1,084,441 1,084,441 합 계 15,015,372 9,364,742 1,931,910 1,878,843 28,190,867 20,402,792 주1) 상기 금융보증계약은 보증기간말 현재 보증이 요구될 수 있는 최대금액을 기준으로 표시하였습니다. 상기 만기 분석은 이자를 포함한 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급해야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. (2) 자본위험관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있으며, 외부적으로 강제된자기자본의 규제대상은 아닙니다. 당사는 자본관리지표로 순부채비율을 이용하고 있습니다. 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 및 예적금 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 당사의 보고기간종료일 현재 자본 대 순부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 19,500,000 13,500,000 차감: 현금및현금성자산 2,242,737 10,413,776 순부채 17,257,263 3,086,224 자본총계 51,678,653 44,788,639 부채비율 33% 7% 나. 파생상품 등 거래현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직 개요 슈어소프트테크_연구개발조직도.jpg 슈어소프트테크_연구개발조직도 당사의 연구소의 조직도는 위의 그림과 같습니다. 연구개발 조직은 총 5개의 부서로 나누어져 있으며 각 부서는 다음과 같은 주요업무를 수행하고 있습니다. [연구개발 관련 부서별 담당업무] 구 분 주요업무 담당업무상세 시험자동화 연구소 소프트웨어 시험 검증 자동화를 위한 핵심 기술 연구 및 제품 개발 - 소스 코드 분석 기술 연구 - 소스코드 정적 분석 도구 (CodeScroll STATIC) 개발 - 소스코드 단위/통합 테스트 도구 (CodeScroll Controller Tester)개발 - 커버리지 측정 도구 (QualityScroll COVER) 개발 - 모델 정적 분석 도구 (ModelScroll Model Inspector) 개발 - 모델 동적 시험 도구 (ModelScroll Model Verifier) 개발 - 프로세스 및 리포팅 자동화 도구 (QualityScroll VPES) 개발 - ASPICE 인증 지원 도구 (QualityScroll V-SPICE) 개발 임베디드기술 연구소 자동차 소프트웨어검증용 도구 개발 및 임베디드엔지니어링 기술 연구 - 자율주행 데이터 기반 검증 도구(ADI) 개발 - 제어기 가상화 검증 도구(SIMVA) 개발 - 결함주입시험 도구(FIT) 및 타이밍 프로파일링 도구(PROV)개발 - IVI시스템 검증 자동화 도구(VISTA) 개발 - 자동차 롬 개발용 도구(AESOP) 개발 - 자동차 네트워크 통신 검증 도구(AUTORACT)개발 - 딥러닝 관련 기술 개발 및 용역 수행 스마트모빌리티센터 제어기 모델 로직 개발 및 최적화 자동차 제어기 V&V - 제어기의 품질 향상 및 검증 효율성 확보를 위한 제어기 평가 스펙 개발 - ISO 26262 기준의 요구사항 및 설계 문서 작성과 가이드 수행 - 제어기의 품질 향상 및 검증 효율성 확보를 위한 제어기 평가 스펙 개발 - ISO 26262 기준의 요구사항 및 설계 문서 작성과 가이드 수행 - 자동차 사이버보안 대응 솔루션 개발 - 자율주행 자동차 및 제어기의 가상 시뮬레이션을 활용한 제어기 소프트웨어 검증 도구 개발 디지탈트랜스포메이션 센터 국방/항공우주/로봇/조선/의료 등 V&V V&V 및 컨설팅 - 고객사별 맞춤형 서비스 개발 및 제공 - 서비스 확대를 위한 신규 검증 방법론 개발 및 적용 - 에너지 저장 장치 관련 제어기 소프트웨어 개발 - 무기체계 소프트웨어 신뢰성 시험 국내 지침 기반의 소프트웨어 V&V - 항공우주 국제 표준 기반의 소프트웨어 V&V - 국제 표준 기반의 개발 산출물 확인 및 검증 - 국제 표준에서 요구하는 문서 작성 가이드 - 인증 획득을 위한 개발 문서 작성 SQA실 자체 개발 소프트웨어 제품에 대한 Quality Assurance - 소프트웨어테스트 자동화도구에 대한 품질 전담 업무 - Release Test 효율화, 자동화 기획 및 담당 - 제품 신뢰성 향상 및 사내 개발 프로세스 개선 (2) 연구개발 인력의 구성 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 1 51 249 9 (3) 연구개발 조직 증감표 구분 직위 기초 증가 감소 기말 2019년도 임원 1 - - 1 수석(부장) 21 1 11 11 수석(차장) 16 1 1 16 책임 39 10 8 41 선임 60 10 14 56 전임 61 44 15 90 계 198 66 49 215 2020년도 임원 2 - - 2 수석(부장) 12 1 2 11 수석(차장) 25 1 4 22 책임 41 3 3 41 선임 64 13 13 64 전임 71 44 8 107 계 215 62 30 247 2021년도 임원 3 - - 3 수석(부장) 18 1 2 17 수석(차장) 19 0 1 18 책임 53 1 7 47 선임 69 9 14 64 전임 85 63 15 133 계 247 74 39 282 신고서제출일 현재 임원 3 0 0 3 수석(부장) 24 2 0 26 수석(차장) 20 7 2 25 책임 48 2 11 39 선임 75 38 19 94 전임 112 28 17 123 계 282 77 49 310 (4) 연구개발 비용 당사는 연구개발비용을 자산화하지 않았으며, 모두 판매비와관리비(경상연구개발비)로 처리해왔습니다. 당사의 최근 3년 및 최근 분기 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2019연도(제18기) 2020연도(제19기) 2021연도(제20기) 2022연도(제 21기 3분기) 경상연구개발비 2,393 2,213 2,553 2,221 합 계(매출액 대비 비율) 2,393(8.19%) 2,213(6.98%) 2,553(6.92%) 2,221(7.74%) (5) 연구개발 실적 당사의 주요 연구과제 및 연구내용 결과 실적은 다음과 같습니다. 연구과제명 연구개발 기간 연구내용 연구결과 Controller Tester 3.1 2019.6. ~ 2019.9 · 규모가 큰 소프트웨어 테스팅· 사용자 경험, 확장성, 성능 측면 · 확장성: 약 5000만 개 테스트 데이터 실행 가능·성능: 대용량 테스트 데이터 작업 성능 약 2.5배 개선 ·사용자 경험: 입/출력 변수 검색 기능 개선, 시간이 오래 걸리는 작업에 사용자 피드백 추가 CodeScrol™STATIC 4.0.2 2019.1. ~ 2019.3 · 사용자 관리 개발 완료 · 프로젝트 관리 개발 완료 · 메트릭 개발 완료 · 결함 관리 개발 완료 · 대쉬보드 개발 완료 · 전역 설정 개발 완료 · 프로젝트 설정 개발 완료 ·정적 분석 도구STATIC 4.0 신규 출시 CodeScroll™STATIC 4.1.4 2019.11. ~ 2020.2. ·STATIC Client for C, C++ 개발 ·Java CWE 룰셋 추가 ·로그 관리 편의성 향상 ·사용자 비밀번호 초기화 기능 ·UI개선 ·분석 요청 편의성 개선 ·지원 규칙 추가 ·도구 사용성 개선 DISCOVERY 1.0 2020.1. ~ 2020.7. ·심볼릭 수행 엔진 개발 ·테스트 자동 생성 기능 개발 ·벤치 마크 테스트 수행 ·Controller Tester 와 연동 ·제품 릴리즈 완료 ·수동 테스트 대비 생산성 4.1배 향상 ·테스트 자동화 신사업으로 시장 진출 기회 마련 Psionic 1.0 (SuJI 1.0) 2014.2. ~ 2015.5. ·정적 의미 분석 엔진 신규 개발 ·메모리 모양 분석 엔진 개발 ·관계형 값 범위 분석 엔진 개발 ·현대차ES 표준 런타임 오류 정적 점검 및 국방 신뢰성 검증 지원 ·CODESCROLL SNIPER 1.0 제품 출시 완료 ·국방 신뢰성 검증시 활용 가능한 자사도구 전체 라인업 완성 COVER 3.3 2019.1. ~ 2019.3. ·국내에서 MSA 로 개발이 가장 많은Java(Spring Boot) 대상으로 커버리지를 측정 ·Java(Spring Boot) 대상 커버리지 측정 지원 ·JAVA 11 지원 ·Docker와 같은 Container 수행환경 지원 ·각 수행JVM의 수행정보를 모니터링과 시각화 VPES 2.0 2019.4. ~ 2019.10 ·기술 문서 업로드 및 검사 기능 추가 ·기술 문서 검사 결과 확인 가능 (위배 내역) ·프로젝트 별 자사제품(CS도구) 설정 및 수행가능 ·스케줄 등록하여, 자동으로 등록된 ·시간 및 날짜에 자동 수행 가능 ·도구 수행 도중 오류 내역 실시간 출력 ·필수 기술문서인 SRS, SDD, STD, STR, SPS 검증 지원·전체 무기체계 소프트웨어 개발 프로세스 확장·국방 관련 업체의 프로세스 관리도구로 사용 가능 ·스케쥴러에 의한 자동시험으로 생산성 향상 가능 차세대 차량용 전장제어장치 통합 검증 자동화 플랫폼 2018.5.~2020.4 ·차세대 차량 검증을 위한 통합 플랫폼 개발 ·ADI도구 출시를 통한 자체 상품화 및 도구 활용 프로젝트 수주 차량 제어기 가상화 도구 개발 2020.5.~2020.4 ·제어기 가상화 도구 개발 및 실증 ·완성차 제어기 가상화 검증 적용을 통해 가상화 검증 실증 성능프로파일링 도구- PROV v1.2 2022.1. ~ 2022.5 ·POSIX OS 프로파일링 기능 추가 개발 ·자동차용OS전체에 대한 프로파일링 지원 확보 7. 기타 참고사항 가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황 당사가 현재 보유한 주요 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. [국내 등록특허권 보유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 소프트웨어 테스트 장치 및 방법 슈어소프트테크 2003-02-21 2005-08-25 한국 2 특허권 서비스 과부하 상태에서의 텔레매틱스 서비스 성능 시험 장치 및 그 방법 슈어소프트테크 2006-06-12 2007-12-21 한국 3 특허권 텔레매틱스 서비스 부하 시험 장치 및 그 방법 슈어소프트테크 2006-06-29 2007-12-21 한국 4 특허권 소프트웨어 테스트 시스템, 방법 및 그 방법을 실행하기위한 프로그램이 기록된 컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체 슈어소프트테크 2007-01-19 - 한국 미국 일본 5 특허권 메모리 오류 검출 방법 슈어소프트테크 2007-04-30 2009-03-19 한국 미국 일본 6 특허권 소프트웨어 인증 장치 및 방법 슈어소프트테크 2008-01-18 2010-06-28 한국 7 특허권 소프트웨어 인증 장치 및 방법 슈어소프트테크 2008-01-18 2010-12-22 한국 8 특허권 소프트웨어 인증 및 그에 대한 과금 방법 (소프트웨어 인증 시스템 및 소프트웨어 인증에 대한 과금 방법) 슈어소프트테크 2008-01-18 2010-02-25 한국 9 특허권 전문 기반 통신 시스템을 테스트하는 시스템 및 방법 슈어소프트테크 2008-07-03 2011-11-23 한국 10 특허권 전산기기 소프트웨어 테스트 방법 및 시스템 슈어소프트테크, 엘에스산전 2009-10-28 2011-07-26 한국 미국 11 특허권 세이프가드 장치, 방법 및 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2011-04-28 2013-07-01 한국 PCT 12 특허권 코드 컨버팅 장치, 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체 슈어소프트테크 2011-04-28 2013-01-02 한국 13 특허권 이동 단말 기능 통제 시스템, 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체 슈어소프트테크 2011-11-22 2013-11-13 한국 PCT 14 특허권 소프트웨어 회귀 검증 장치 및 그 방법 현대자동차, 슈어소프트테크 2012-11-22 2014-05-02 한국 15 특허권 어플리케이션 실행 제어 방법 및 어플리케이션 실행 여부 판별 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2012-12-20 2015-07-22 한국 PCT 16 특허권 DLNA 장치들 사이의 상호운용성 시험방법 슈어소프트테크 2013-05-10 2014-10-16 한국 17 특허권 DLNA 장치들 사이의 상호운용성 시험 시스템 슈어소프트테크 2013-05-10 2014-07-22 한국 18 특허권 DLNA 장치들 사이의 상호운용성 시험 시스템 슈어소프트테크 2013-05-10 2014-07-22 한국 19 특허권 소프트웨어 품질 평가 모듈과 방법 및 소프트웨어 품질 평가 방법을 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2013-12-10 2015-08-19 한국 PCT 20 특허권 소프트웨어 품질 요소 추출 모듈과 방법 및 소프트웨어 품질 요소 추출 방법을 실행하기 위한 프로그램을기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2013-12-10 2015-08-19 한국 PCT 21 특허권 원거리에 위치한 DLNA 장치들 사이의 콘텐츠 공유 방법 및 시스템 슈어소프트테크 2014-04-15 2015-02-23 한국 PCT 22 특허권 원거리에 위치한 DLNA 장치들 사이의 상호운용성 시험 시스템 슈어소프트테크 2014-04-22 2015-09-15 한국 PCT 23 특허권 원거리에 위치한 DLNA 장치들 사이의 콘텐츠 공유를 제어하는 시스템 슈어소프트테크 2014-04-22 - 한국 24 특허권 보험 상품 검증 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2014-05-20 - 한국 25 특허권 보험 상품 검증 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2014-05-20 - 한국 26 특허권 코드 커버리지 측정 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2014-08-18 2016-10-12 한국 PCT 27 특허권 자동차용 전장품간 연동 평가 테스트 방법 슈어소프트테크 2016-04-14 2017-03-30 한국 PCT 28 특허권 보험 상품 검증 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2016-08-17 - 한국 29 특허권 소스 코드 위배 수정 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2016-09-13 2018-04-13 한국 미국 30 특허권 차량용 전자제어장치의 리프로그래밍 방법 및 제어장치 슈어소프트테크 2016-12-27 2019-04-01 한국 31 특허권 코드 커버리지 측정 방법 및 장치, 그리고 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-02-28 2019-08-26 한국 32 특허권 모델링 툴을 이용한 시뮬레이션 모델링 방법 및 장치 슈어소프트테크 2017-03-03 2018-08-22 한국 33 특허권 차종 별 테스트 케이스 생성 방법 슈어소프트테크 2017-03-09 2017-11-07 한국 34 특허권 탐침을 이용하지 않는 코드 커버리지 측정 방법 및 장치, 그리고 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-06-01 2019-11-05 한국 35 특허권 결함 주입 테스트 방법 및 장치 슈어소프트테크 2017-06-09 2019-09-05 한국 36 특허권 소프트웨어 통합 품질 평가 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독 가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-06-14 2019-07-31 한국 37 특허권 차량 및 그 제어방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2017-11-13 - 한국 38 특허권 테스트케이스 관리 시스템 및 테스트 케이스 관리방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2017-11-13 - 한국 39 특허권 모델 변경 분석을 통한 모델 검증 방법 및 모델 검증 장치 슈어소프트테크 2017-11-24 2019-11-05 한국 40 특허권 음성 정보에 기반한 정적 분석 수행 방법 및 장치 슈어소프트테크 2017-12-12 2019-11-05 한국 미국 41 특허권 가상화를 통한 코드 테스트 수행 자동화 방법 및 장치 슈어소프트테크 2017-12-15 2019-07-16 한국 42 특허권 테스트 서버의 전문 기반 통신 방법 및 전문 기반으로 통신하는 테스트 서버 슈어소프트테크 2017-12-19 2020-03-06 한국 43 특허권 정적 분석 결과를 이용한 소프트웨어 테스트 방법과 장치 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독 가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-12-26 2020-03-17 한국 미국 44 특허권 소스코드 표시장치, 소스코드 표시방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-12-27 2020-01-13 한국 미국 45 특허권 결함 주입 테스트 장치 및 그 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2017-12-28 - 한국 미국 중국 독일 46 특허권 운전 성향 추정이 가능한 자동차, 운전 성향 추정 방법 및 시스템 슈어소프트테크 2018-02-12 - 한국 47 특허권 모델 내 서브시스템의 유사도 측정 장치 및 유사도 측정 방법 슈어소프트테크 2018-02-12 2019-08-30 한국 48 특허권 운전 상태 추정을 위한 이동체, 서버, 운전 상태 추정 방법 및 시스템 슈어소프트테크 2018-03-22 2020-03-06 한국 49 특허권 복수의 이동체의 주위 환경 추정 시스템, 주위 환경 추정을 위한 서버, 및 서버의 복수의 이동체에 대한 주위 환경 추정방법 슈어소프트테크 2018-03-22 2019-11-13 한국 50 특허권 신뢰성 테스트 결과 관리 데이터 자동 생성 방법 및 신뢰성 테스트 결과 관리 데이터 자동 생성 장치 슈어소프트테크 2018-04-09 2020-04-03 한국 51 특허권 신뢰성 테스트 결과 관리 데이터 자동 생성 방법 및 신뢰성 테스트 결과 관리 데이터 자동 생성 장치 슈어소프트테크 2018-04-09 2020-05-27 한국 52 특허권 호스트의 테스트 시나리오로 제어장치의 복수의 파티션간 영향도를 측정하기 위한 방법, 동일 방법을 구현하기 위한 호스트 및 시스템, 그리고 동일 방법을 기록하기 위한 매체 슈어소프트테크 2018-05-18 2020-04-02 한국 53 특허권 딥러닝 알고리즘 및 트리를 이용한 UI테스팅 자동화 방법 및 동일방법으로 구현된 장치 슈어소프트테크 2018-05-28 2020-07-03 한국 54 특허권 스마트 단말 및 스마트 단말에서의 작업 공정 이상 부분 판별 방법 및 머신러닝 알고리즘을 이용한 작업 공정 자동 기록 서버 및 머신러닝 알고리즘을 이용한 작업 공정 자동 기록 방법, 그리고, 스마트 단말 및 작업 공정 자동 기록 서버간 통신 시스템 슈어소프트테크 2018-07-10 - 한국 55 특허권 차량용 인포테인먼트 시스템과 전장품간 연동 사양을 자동화하여 평가하는 방법 및 시스템 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-11-28 - 한국 56 특허권 코드 커버리지 측정 장치, 코드 커버리지 측정 장치의 코드 커버리지 측정 방법, 및 코드 커버리지 측정 시스템 슈어소프트테크 2018-12-03 2020-10-06 한국 57 특허권 차량의 테스트 케이스 생성 장치 및 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-12-12 - 한국 58 특허권 차량 내 제어기와 통신하는 테스트 케이스 생성 장치 및 테스트 케이스 생성 장치의 테스트 케이스 생성 방법 슈어소프트테크 2018-12-28 2020-06-09 한국 59 특허권 영상 데이터 및 센싱 데이터 융합을 위한 전자 장치 및 전자 장치의 데이터 융합 방법 슈어소프트테크 2019-11-28 2021-12-30 한국 60 특허권 결함 주입 장치 슈어소프트테크 2020-02-26 2021-06-21 한국 61 특허권 자율 주행 상황 인지 프로그램 성능 테스트 방법 및 동일 방법을 수행하기 위한 자율 주행 상황 인지 프로그램 성능 테스트 장치 슈어소프트테크 2020-02-26 2021-12-03 한국 62 특허권 UI테스팅 자동화 장치 및 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2021-01-13 - 한국 63 특허권 테스트 커버리지 표시 장치 및 표시 방법 슈어소프트테크 2021-10-22 - 한국PCT 64 특허권 동일 위치에 대한 다수의 패치들 중 최종 패치를 선택하는 방법 및 최종 패치 선택 모듈 슈어소프트테크 2021-10-22 - 한국 미국 65 특허권 단위 테스트 재법 및 컴퓨터 판독 가능 기록매체 슈어소프트테크 2022-09-08 - 한국PCT [해외 등록특허권 보유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허권 소프트웨어 테스트 장치 및 방법 슈어소프트테크 2005-08-24 - 미국 2 특허권 소프트웨어 테스트 시스템, 방법 및 그 방법을 실행하기위한 프로그램이 기록된 컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체 슈어소프트테크 2008-01-17 - 미국 3 특허권 소프트웨어 테스트 시스템, 방법 및 그 방법을 실행하기위한 프로그램이 기록된 컴퓨터로 읽을 수 있는 기록매체 슈어소프트테크 2008-01-18 - 일본 4 특허권 메모리 오류 검출 방법 슈어소프트테크 2008-02-25 2011-06-14 미국 5 특허권 메모리 오류 검출 방법 슈어소프트테크 2008-04-16 - 일본 6 특허권 전산기기 소프트웨어 테스트 방법 및 시스템 슈어소프트테크, 엘에스산전 2009-11-04 2013-10-29 미국 7 특허권 세이프가드 장치 및 방법 슈어소프트테크 2012-04-09 - PCT 8 특허권 이동 단말과 이동 단말 기능 제어 방법 및 이동 단말 기능 통제 시스템, 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체 슈어소프트테크 2012-09-21 - PCT 9 특허권 어플리케이션 실행 제어 방법 및 어플리케이션 실행 여부 판별 방법과 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2012-12-24 - PCT 10 특허권 소프트웨어 품질 평가 모듈과 방법 및 소프트웨어 품질 평가 방법을 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2013-12-10 - PCT 11 특허권 소프트웨어 품질 요소 추출 모듈과 방법 및 소프트웨어 품질 요소 추출 방법을 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2013-12-10 - PCT 12 특허권 원거리에 위치한 ＤＬＮＡ 장치들 사이의 콘텐츠 공유 방법 및 시스템 슈어소프트테크 2015-01-30 - PCT 13 특허권 원거리에 위치한 ＤＬＮＡ 장치들 사이의 상호운용성 시험 시스템 슈어소프트테크 2015-01-30 - PCT 14 특허권 코드 커버리지 측정 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2015-07-16 - PCT 15 특허권 테스트 케이스 생성 장치와 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2015-02-26 - PCT 16 특허권 자동차용 전장품간 연동 평가 테스트 방법 슈어소프트테크 2017-03-02 - PCT 17 특허권 소스 코드 위배 수정 방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2017-06-23 2019-04-16 미국 18 특허권 음성 정보에 기반한 정적 분석 수행 방법 및 장치 슈어소프트테크 2018-12-12 2021-04-13 미국 19 특허권 정적 분석 결과를 이용한 소프트웨어 테스트 방법과 장치 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독 가능한 기록매체 슈어소프트테크 2018-02-21 2020-04-14 미국 20 특허권 소스코드 표시장치, 소스코드 표시방법 및 이를 실행하기 위한 프로그램을 기록한 컴퓨터로 판독가능한 기록매체 슈어소프트테크 2018-02-23 2020-04-07 미국 21 특허권 결함 주입 테스트 장치 및 그 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-05-30 - 미국 22 특허권 결함 주입 테스트 장치 및 그 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-06-15 - 중국 23 특허권 결함 주입 테스트 장치 및 그 방법 현대자동차, 기아자동차, 슈어소프트테크 2018-06-07 - 독일 24 특허권 동일 위치에 대한 다수의 패치들 중 최종 패치를 선택하는 방법 및 최종 패치 선택 모듈 슈어소프트테크 2021-12-22 - 미국 25 특허권 테스트 커버리지 표시 장치 및 표시 방법 슈어소프트테크 2022-05-09 - PCT 26 특허권 단위 테스트 재사용 방법 및 컴퓨터 판독 가능 기록매체 슈어소프트테크 2022-09-08 - PCT 나. 법률/규정 등에 의한 규제사항 Mission Critical 산업 분야의 소프트웨어 V&V 시장의 수요는 국제 표준 및 국내법의 시행 여부에 영향을 받고 있습니다. 4차 산업과 더불어 소프트웨어의 중요성과 활용이 더욱 많아지고 있으며, 이로 인해 소프트웨어의 안전은 더욱 중요해지고 있습니다. 또한, 해당 분야들은 공통적으로 표준과 지침이 제도화된 이후로 소프트웨어 품질 기준이 점차 강화되어 있으며, 적용 범위 또한 확대되고 있습니다. 2010년부터 자동차 분야를 시작으로 V&V의 기술 표준 준수 제도화가 시작되었으며, 항공, 국방, 철도, 로봇, 의료 등으로 점차 확대되었고, 산업별 소프트웨어 안전 기술 표준 및 지침은 다음과 같습니다. [산업 분야별 표준 및 기준] 산업군 표준 번호 표준명 자동차 ISO 26262 Road vehicles -- Functional safety 전기/전자 IEC 61508 Functional safety of electrical / electronic / programmable electronic safety-related systems 국방 소프트웨어신뢰성 시험 무기체계 소프트웨어 개발 및 관리 매뉴얼 항공 DO-178C Software considerations in airborne systems and equipment certification 원자력 IEC 60880 Nuclear power plants - instrumentation and control systems important to safety - Software aspects for computer based systems performing category A functions 철도 EN 50129 Railway applications, communication, signalling and processing systems.Safety related electronic systems for signalling IEC 62279 Railway applications, communications, signalling and processing systems software for railway control and protection systems 로봇 ISO 13849 Safety of machinery -- safety related parts of control systems 의료 IEC 62304 IEC62304-medical device software - software life cycle processes [자동차] 전장 부품은 복잡하고 기능이 많아 문제가 생길 경우 피해의 가능성과 심각성이 모두 높아 잠재적인 위험이 클 수밖에 없고 이로 인한 사고 발생 가능성도 커집니다. 최근 기술이 발전함에 따라 자동차 전장부품에는 안전, 보안, 통신 기능 등이 추가됨에 따라 자동차의 기능 및 복잡도가 증가하고 있으나 개발 성숙도나 품질은 이를 따라가지 못해 시스템 오동작이 발생할 가능성 상승하고 있습니다. 따라서, 안전이 중요(Safety-critical)하거나 관련된(Safety-related) 제품, 기기, 서비스 등에서 시스템 오류로 인한 사고 발생 가능성은 높아질 것으로 예상하며, 위험 정도를 낮출 방법에 대한 적극적인 연구와 노력이 필요한 상황입니다. 이를 위해 정부에서는 “제조물 책임법”에 자동차의 전기/전자의 안전 부문에 대해 최신 기술/방법을 적용하여 개발 및 시험을 하도록 명시하고 있으며, 실질적으로는 ISO 26262를 준수하지 않을 경우 법을 준수하지 않은 것으로 판단하여 제조사의 과실로 판단하고 있습니다. [국방] 2000년대 들어서면서, 국방 무기에 대한 수입 의존도에서 벗어나기 위한 정부 차원의 노력이 시작되었습니다. 2010년 소프트웨어 신뢰성 시험 지침이 제정되었습니다. 최초 제정 시에는 국방과학연구소를 중심으로 중요 무기체계를 대상으로 지침을 적용하였으나, 현재는 모든 무기체계가 적용 대상이며, 소프트웨어 신뢰성 시험 기준을 통과하지 못할 경우 군에 납품이 불가하도록 제도화되었습니다. [항공] 항공기의 부품은 각국에서 감항인증 제도를 통해 안전성 평가 및 승인을 진행하고 있습니다. 대표적으로 미국은 미국연방항공국(FAA), 유럽은 유럽항공안전청(EASA)에서 안전성 평가 및 인증을 발급하고 있으며, 한국은 항공안전기술원(KIAST), 군 감항위원회에서 각각 민간항공기와 군 항공기에 대한 평가 및 인증을 담당하고 있습니다. 평가 및 인증 기관에서는 하드웨어, 소프트웨어, 시스템에 대한 전체적인 평가를 진행하고 있으며, 소프트웨어는 국제 표준 DO-178C기반으로 평가를 진행합니다. 부품사들은 소프트웨어 개발 시 DO-178C를 준수해야 하며, 부품이 탑재될 국가의 인증 기관에서 평가 및 인증을 획득해야 합니다. [철도] 2014년 3월 개정된 철도안전법에 의거 국내 철도 차량 및 부품 제조사는 국토교통부에서 제정한 철도차량 기술기준(국토교통부고시 제2021-902호) 고시에 따라 철도 소프트웨어에 대한 형식 승인을 받아야 합니다. 철도 소프트웨어의 형식 승인에서는 제조사가 국제 표준인 IEC 62279 만족 여부를 입증해야 합니다. IEC 62279 만족 여부는 공인된 자격을 갖춘 적합성 평가 기관이 평가를 진행하고 평가 결과를 검사 기관인 철도기술연구원에서 검토 후 승인하는 방식으로 이루어집니다. IEC 62279는 유럽 철도 표준인 EN 50128을 국제 표준으로 변환한 표준으로 동일한 내용을 담고 있습니다. 해외 사례를 보면 미국에서는 여러 인정 표준 중 하나를 만족하는 것으로 철도 소프트웨어 승인이 이루어지고 있으며, 인정되는 표준 중 하나에 IEC 62279가 포함되어 있습니다. 다른 한편, 유럽에서는 철도 소프트웨어 승인 시 IEC 62279의 원문이 되는 EN 50128 준수를 강제하고 있기 때문에 결과적으로 IEC 62279는 철도 소프트웨어에 있어 전 세계에서 통용되는 표준이라 할 수 있습니다. IEC 62279에서는 소프트웨어 개발 수명 주기 단계별로 V&V를 수행하여 안전성을 달성하도록 요구하고 있습니다. [로봇] 로봇 분야는 산업 자동화뿐만 아니라 물류, 이동, 의료, 가정 등 사회 전 분야에 걸쳐 다양한 형태와 방법으로 적용되고 있습니다. 국제적으로도 이러한 로봇의 소프트웨어 품질을 중요하게 여겨 산업용 로봇과 개인지원로봇으로 구분하여 안전 표준을 제정하였습니다. ISO 13849와 ISO 13482가 그것으로 ISO 13849는 산업용 로봇에 대한 안전 요구사항, ISO 13482는 개인지원로봇에 대한 안전 요구사항을 담고 있습니다. 물론 안전 요구사항 안에는 소프트웨어에 대한 품질 및 안전과 관련된 검증 기준을 포함하고 있습니다. 두 표준 모두 기능 안전을 요구하고 있으며, 기능 안전과 관련해서 IEC 62061을 따르도록 명시하고 있습니다. IEC 62061은 전기 전자 제어시스템의 기능 안전에 대한 표준으로 IEC 61508의 파생 표준이라 할 수 있습니다. 다른 IEC 61508 파생 표준과 마찬가지로 IEC 62061 역시 소프트웨어 안전을 위해 다양한 방법의 검증을 수행하여 소프트웨어를 확인하도록 요구하고 있습니다. [조선] 선박의 주요 장비의 디지털화와 더불어 자율운항 선박, 스마트 항만, 디지털 트윈 등이 해양 분야의 기술 개발 트렌드로 자리잡고 있으며, 이러한 트렌드의 핵심에는 소프트웨어가 있습니다. 선박과 항만의 디지털화는 운항과 물류를 최적화하여 자원 효율성을 높이고, 사고 위험을 대폭 낮춰 인명 피해와 해양 오염을 줄여줍니다. 이처럼 해양 분야에서 소프트웨어의 사용이 증가함에 따라 품질과 안전에 대한 요구도 함께 증가하고 있습니다. 하지만, 다른 분야와 달리 아직 표준에 따른 개발 및 품질 프로세스를 요구하고 있지 않습니다. 다만 소프트웨어 품질의 중요성은 인식하고 있어 프로젝트 차원에서 품질을 관리하고 있습니다. 품질 관리(Quality Management Office, QMO) 업무는 품질과 안전이 중요한 소프트웨어의 개발 전 단계에 걸쳐 산출물들의 품질을 모니터링하고 개선하는 일련의 활동들로 이루어져 있습니다. 주로 대형 SoC 국책 과제나 R&D 사업에서 프로젝트 관리(Project Management Office, PMO)와 더불어 사업 전체의 품질을 책임집니다. 품질 관리 업무에서는 품질과 관련된 사업 내 모든 부분을 모니터링하고, 계획하고, 개선합니다. 주요 관리 항목은 요구사항, 위험/이슈, 작업, 시험, 공정, 문서/산출물 등이 있으며, 주로 웹 기반의 관리 시스템을 구축하여 체계적인 관리를 지원합니다. 추가적으로 개발 산출물의 형상 관리를 위해 형상 관리 시스템을 구축하고, 개발 소프트웨어의 품질 관리를 위해 지속적 통합 시스템을 구축합니다. 체계적인 관리를 위해 구축한 각각의 시스템은 서로 연동하여 보다 긴밀한 품질 관리를 가능하게 합니다. 다. 환경관련 규제 및 준수당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성 임베디드 시스템이란, 각종 전자 제품이나 정보기기 등에 설치되어 있는 마이크로 프로세서에 미리 정해진 특정 기능을 수행하는 소프트웨어를 내장한 시스템을 의미합니다. 미리 정해진 특정 기능을 수행하기 위해 컴퓨터의 하드웨어와 소프트웨어가 조합된 전자 제어 시스템을 통칭하여 사용합니다. 임베디드 시스템의 특정 기능을 수행하기 위해서는 임베디드 시스템에 설치되어 실행되는 소프트웨어가 필요합니다. 이러한 임베디드 소프트웨어는 플랫폼을 구성하는 시스템 소프트웨어와 응용 소프트웨어로 구분할 수 있습니다. 미리 정의된 목적을 위해 물리적 입력 및 그 가공된 데이터를 이용하여 적절한 반응을 제공하기 위해 설계된 소프트웨어로, 제한된 자원을 효율적으로 활용하여 그 목적을 경제적으로 달성해야 하는 소프트웨어입니다. 일반적인 소프트웨어(게임, 뱅킹 시스템, 메신저, SNS, E-commerce 등)와 달리 임베디드 소프트웨어 개발은 시스템 자원(CPU, RAM, Interface)의 양이 다르고, 자원마다의 특색에 따라 다양한 개발환경을 갖는 차이점이 있습니다. 아래와 같이 임베디드 소프트웨어 개발 환경은 매우 다양하고 예측하기 복잡하며, 운용 환경은 일반 소프트웨어 개발 환경에 비해 훨씬 더 복잡한 구조를 가지고 있습니다. 따라서 임베디드 소프트웨어는 Mission Critical(소프트웨어 기능 수행 결과의 정확성), Timing Critical(정해진 시간 내 수행해야 하는 신속성), Safety Critical(어떤 환경에서도 동작해야 하는 안정성) 등의 특징을 지니고 있습니다. 구분 일반 소프트웨어 임베디드 소프트웨어 개발환경 윈도우, 유닉스(IBM, HP, 솔라리스 등), 리눅스 등 RTOS (VxWorks, NEOS, 몬타비스타, 리눅스 등) 임베디드 전용 OS RAM 2GB ~ 128GB 4KB ~ 128MB 임베디드 소프트웨어 분야에서는 V&V 수행을 통해 소프트웨어의 오류를 발견하고 품질을 향상시키는 활동이 필수적인 요소가 됩니다. 따라서 각 산업 분야마다 기능 안전(Functional Safety) 관련 규제에서 채택하고 있는 테스팅 기준이 있습니다. 해당 기준들은 위험도에 따른 시스템 안정성의 등급을 구분하고 등급에 따라 코드 커버리지를 만족 여부로 확인할 수 있습니다.(2) 산업의 성장성2020년 3월에 발표된 “Embedded System Market”에 대한 보고서에 의하면, 임베디드 시스템은 2019년 1,000억달러를 넘어서고, 2020년부터 2026년까지 CAGR 6% 성장하여 2027년에는 1,600억달러를 넘어설 것으로 추정하고 있습니다.Global Market Insights의"Embedded System Market" 보고서에 따르면 업계 관계자들은 산업 자동화 수요를 충족하기 위해 지속적인 신제품을 개발하고 있고, 이에 따라 임베디드 시스템 시장에서 경쟁력 확보를 위한 소프트웨어 품질에 대한 수요가 늘어날 것으로 기대하고 있습니다. 임베디드 소프트웨어 마켓은 2020년에 135억달러 규모이고, CAGR 8% 를 기반으로 2027년까지 추정치는 215억달러를 넘을 것으로 예상됩니다. 시장조사 전문업체인 statista.com 에 의하면 2020년 글로벌 소프트웨어 시장은 5,247억달러로 추정됩니다. 같은 해에 임베디드 소프트웨어 시장은 135억달러로 예상되고 있으므로 전체에서 임베디드 소프트웨어 시장이 차지하는 비율은 약 2.5% 정도로 평가할 수 있습니다. 2021년 9월에 발행된 Global Market Insights의 "Software Testing Market" 보고서에 의하면 2020년에 소프트웨어 테스팅 마켓의 시장 규모는 400억 달러을 돌파했으며 2021년부터 2027까지 CAGR 7% 성장치를 적용하면 2027년까지 글로벌 600억 달러까지 상승할 것으로 추정하고 있습니다. 소프트웨어 개발 프로세스의 자동화에 대한 글로벌 수요 급증이 시장 확대의 주요 원인으로 보여지고 있습니다. 자율 주행 차량의 급부상으로 인공지능과 기계 학습 기술의 적용 범위가 확대됨에 따라 소프트웨어 테스트에 대한 수요가 가속화되는 추세입니다. 소프트웨어 테스트가 지속적이고 자동화된 품질 모니터링을 제공하기 때문에 개발 비용 감소 품질 향상에 필수적인 요소로 자리매김하고 있습니다. [글로벌 임베디드 소프트웨어 시장 규모] (단위: 억달러) 1.jpg 글로벌 임베디드 소프트웨어 시장 규모 출처: Global Market Insights (Embedded SW Size By Operating System, 2021.01) 2021년 11월에 발행된 Global Market Insights의"Automation Testing Market" 보고서에 의하면 2020년에 자동화 테스팅 마켓의 시장 규모는 150억 달러를 초과했으며 2021년부터 2027까지CAGR 16% 성장치를 적용하면 2027년까지 글로벌 400억 달러까지 상승할 것으로 추정하고 있습니다. 자동화 테스팅 시장 규모는 DeVOps, 애자일 등 고급 테스트 방법을 채택하려는 기업의 증가하는 경향을 보이고 있기에 지속적 성장을 예측하고 있습니다. 이를 통해 테스트 자동화 프로세스를 도입하게 되고, 이는 소프트웨어 제품 출시의 시간을 단축시킬 수 있는 효과를 가지고 오게 됩니다. 코로나 팬더믹 이후 재택 근무 등 근무의 형식의 변화가 원격 소프트웨어 어플리케이션 자동화 테스트 및 IT 인프라 품질 관리에 대한 수요 증가로 이어지고 있어 이에 따른 소프트웨어 테스팅 자동화 수요는 지속적 성장이 될 것으로 전망합니다.또한 소프트웨어 정책 연구소에서 발간한 '임베디드/인텔리전트 소프트웨어 통계조사(2020)'에 따른 국내 임베디드 소프트웨어 시장규모는 2020년 국내 7대 산업 (자동차, 헬스케어, 유무선통신, 기계로봇, 전자, 조선, 국방항공) 기준 총 49조 3천억원으로 측정되었으며, 2023년에는 약 60조 4천억원까지 시장 규모가 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 2023년 국내 자동차 산업 임베디드/인텔리전트SW 관련 시장가치는 9조원(14.8%), 헬스케어 산업 2조 3천억원(3.8%), 유/무선통신 산업 12조 4천억원(20.5%), 기계/로봇 산업 29조 5천억원(48.8%), 전자 산업 4조 7천억원(7.7%), 조선 산업 6천억원(1.0%), 그리고 국방/항공우주 산업 2조원(3.3%)으로 도출되었습니다. [국내 7대 산업 임베디드/인텔리전트 소프트웨어 시장 규모 전망] (단위: 억원) 산업 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 자동차 57,867 67,715 78,245 89,604 헬스케어 14,763 17,093 19,722 22,698 유/무선통신 90,498 100,436 111,638 124,045 기계/로봇 263,154 284,326 291,980 294,969 전자 42,376 45,303 46,255 46,581 조선 4,591 5,123 5,689 6,288 국방/항공우주 19,670 19,987 20,032 20,039 합계 492,919 539,983 573,561 604,224 출처: 소프트웨어정책연구소 (임베디드/인텔리전트 소프트웨어 통계조사, 2020.01) 2020년 소프트웨어정책연구소의 자료에 의하면 자동차, 헬스케어, 유/무선통신, 기계/로봇, 전자, 조선, 국방/항공우주 총 7개 산업을 중심으로 전체적인 품목 비중이 높아지고 있으며, 산업에 빠르게 내재화되고 있습니다. 특히, 자동차, 전자, 기계/로봇 시장에서는 그 점유율을 빠르게 늘려나갈 것으로 예상됩니다. (3) 경기 변동성의 특성 및 계절성임베디드 소프트웨어 V&V 시장의 제품 및 서비스의 주요 수요처인 자동차, 국방, 원자력 분야 산업은 글로벌 경기에 다소 민감한 성격을 지니고 있습니다. 다만, 고신뢰 고위험 소프트웨어 검증은 대상 소프트웨어의 개발 기간이 길고 국제 표준 및 국내외 법적규제에 따라 반드시 시험검증 결과를 증명해야 하기 때문에 단기적인 경기 변동의 영향이 사업 수주에 크게 영향을 주지 않습니다.일부 산업분야의 경우 주요 프로젝트들이 연간 다위 예산 편성하에 집행되기 때문에 소프트웨어 개발 및 시험검증 투자가 1년 단위로 집행되는 경향이 있습니다. 또한 소프트웨어 시험검증 특성상 연중 개발된 소프트웨어를 하반기에 시험검증하여 릴리즈 하는 경우가 많고 검수 확인 절차를 포함하면 매출이 하반기에 인식되는 경우가 많습니다. 반면에 국방, 원자력 분야의 경우 상대적으로 1년 이상의 장기 프로젝트가 많고 매출 인식 시점도 프로젝트 진행에 따라 불균등하지만 통상적으로 프로젝트 초기에 비해 종료시점에 더 많은 업무 발생과 매출 인식이 이루어집니다.(4) 경쟁 현황1) 경쟁 형태소프트웨어 시험 검증은 대상 소프트웨어에 따라 서버용, PC용, 웹 및 모바일, 임베디드 소프트웨어 검증으로 나눌 수 있습니다. 서버용 소프트웨어 검증은 금융권, 통신사 등 대형 서버 시스템을 사용하는 고객을 대상으로 합니다. 검색포탈, 모바일, SNS, e-commerce 등 최신 IT 기업들은 웹이나 모바일 플랫폼을 사업 기반으로 하므로 소프트웨어 시험 검증도 웹과 모바일 환경을 중심으로 진행됩니다. 자동차, 국방, 에너지 등 당사의 주력 분야는 임베디드 환경에서 고신뢰 고위험 소프트웨어를 시험 검증하는데 중점을 두고 있습니다. 따라서 서버분야, 웹 및 모바일 분야, 임베디드 분야의 소프트웨어 시험 검증은 분리된 시장을 형성하며 상호 경쟁하는 경우가 흔치 않습니다.시험검증은 기술 스펙트럼에 따라 블랙박스 테스팅과 화이트박스 테스팅으로 나뉩니다. 블랙박스 테스팅은 사용자 관점에서 소프트웨어의 외형적 특성을 시험 검증합니다. 반면에 화이트박스 테스팅은 소스코드, 모델 및 설계 문서 등을 기반으로 소프트웨어의 구조적, 내재적 결함에 대한 시험검증을 목표로 합니다. 당사의 코드 검증, 시스템 검증, 모델 검증은 화이트박스 테스팅에 기반을 두고 있습니다. 블랙박스 시험 검증과 화이트박스 시험 검증은 서로 다른 기술과 목적으로 나뉘므로 상호 경쟁하는 경우가 거의 없습니다.소프트웨어 시험검증 시장은 비즈니스 모델에 따라 도구 및 솔루션 시장과 서비스 및 컨설팅 시장으로 나눌 수 있습니다. 당사는 도구, 솔루션, 서비스 시장에 모두 참여하고 있지만 일반적으로 도구 및 솔루션은 외산 업체가 다수 포진하고 있고 서비스 시장은 국내 업체가 주류를 형성하고 있습니다. 컨설팅 시장은 해외 업체와 국내 업체가 혼재하는 양상입니다.고신뢰 고위험 소프트웨어 시험검증은 단순 외형적인 기능 검증에 국한하지 않고 소프트웨어 내부 구조 분석, 강건성, 안전성, 신뢰성에 대한 검증이 필요하므로 화이트박스 분석 기술이 필수적입니다. 현재 국내에서 고신뢰 고위험 소프트웨어에 대한 화이트박스 분석 기술을 보유한 업체는 극히 일부에 불과합니다. 따라서, 고신뢰 고위험 소프트웨어 화이트박스 시험검증 시장은 기술력을 갖춘 소수의 국내 업체와 외산 제품 간의 경쟁이 벌어지는 과점구조의 시장으로 볼 수 있습니다.2) 진입 장벽Mission Critical 소프트웨어의 오류는 사용자 안전과 직결되는 문제로 국제적으로도 기능 안전에 대한 개발 및 검증의 기준을 매우 강합니다. 높은 개발 및 검증의 기준을 달성하기 위해서는 표준에서 제시하는 검증 항목과 방법에 대한 이해와 오랜 기간 축적한 검증 노하우가 매우 중요합니다. 이러한 검증 기술 및 노하우는 짧은 시간에 확보하기 어려운 것으로 새로운 기업의 접근하기 어려운 높은 진입 장벽을 가지고 있습니다. 또한, Mission Critical 소프트웨어 V&V는 검증 솔루션, 검증 기술 및 방법뿐 아니라, 각 산업군의 도메인 지식이 필요합니다. 소프트웨어 V&V의 목적이 개발된 소프트웨어 기능 안전성을 확보하여 인명 피해 및 경제적 손실을 최소화하기 위한 것이기 때문에 각 산업군의 시스템 특성과 동작에 대한 지식이 중요합니다. 소프트웨어의 역할과 기능 이해에 기반하여 검증 기술과 방법이 적용되어야 의미 있고, 정확한 품질을 확보할 수 있습니다. 이로 인해 해당 산업군에서는 협력사 선정 시 소프트웨어 검증 및 기술뿐 아니라 해당 산업군의 경험 보유를 중요하게 생각합니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보 슈어소프트테크 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 제21기 3분기(2022년 3분기) 제20기 (2021년) 제19기(2020년) 제18기(2019년) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 한영(적정) 정진세림(적정) - 유동자산 39,523,993,852 43,647,602,321 40,616,410,248 24,576,804,086 현금및현금성자산 2,797,615,827 11,060,338,575 4,909,104,238 4,672,355,868 매출채권 11,704,275,674 14,043,388,677 10,954,377,162 11,271,095,963 기타수취채권 21,008,229 71,733,804 53,814,404 53,814,404 재고자산 - - - - 기타단기금융자산 24,624,349,999 17,996,335,470 9,423,080,931 7,003,771,530 기타유동자산 376,744,123 475,805,795 15,276,033,513 1,575,766,321 당기법인세자산 비유동자산 44,261,016,441 30,598,460,320 21,685,908,685 20,591,523,799 유형자산 37,208,061,779 23,263,463,885 15,078,197,979 13,585,846,612 무형자산 306,469,932 356,550,120 270,856,846 297,726,005 매도가능금융자산 - - - - 기타장기금융자산 4,104,809,634 4,683,690,743 3,904,084,894 4,236,637,214 이연법인세자산 2,641,675,096 2,294,755,572 2,432,768,966 2,471,313,968 자산 총계 83,785,010,293 74,246,062,641 62,302,318,933 45,168,327,885 유동부채 14,176,706,752 15,824,481,570 15,840,441,613 15,512,236,435 매입채무 5,279,372,571 5,548,904,994 4,203,362,308 2,729,568,844 기타지급채무 1,199,698,187 2,330,485,222 2,354,312,864 2,490,460,697 단기차입금 3,586,776,715 3,403,846,906 5,106,313,768 4,805,794,834 파생상품부채 - - - 1,101,966,960 기타유동부채 4,096,840,706 4,414,587,933 4,136,728,564 4,284,435,226 당기법인세부채 14,018,573 126,656,515 39,724,109 100,009,874 비유동부채 18,069,866,290 13,041,529,086 11,454,586,040 11,540,291,723 기타장기지급채무 1,758,906,290 1,651,989,086 3,159,586,040 2,654,122,096 장기차입금 16,310,960,000 11,389,540,000 8,295,000,000 8,886,169,627 부채 총계 32,246,573,042 28,866,010,656 27,295,027,653 27,052,528,158 자본금 5,008,443,500 4,910,543,500 4,731,298,000 4,036,853,500 주식발행초과금 20,231,350,502 18,371,250,502 15,770,221,533 4,040,853,593 기타자본 (386,003,757) (49,275,717) 330,676,878 201,677,798 이익잉여금 26,684,647,006 22,147,533,700 14,175,094,869 9,836,414,836 자본 총계 51,538,437,251 45,380,051,985 35,007,291,280 18,115,799,727 부채와 자본 총계 83,785,010,293 74,246,062,641 62,302,318,933 45,168,327,885 매출액 28,693,487,786 36,917,053,327 31,708,636,334 29,216,470,386 영업이익 3,147,721,249 6,735,274,196 4,480,784,282 5,107,844,814 법인세차감전순이익 4,213,914,987 8,301,464,328 4,395,670,294 5,699,935,704 당기순이익 4,522,312,339 8,022,949,636 4,275,497,113 5,412,435,916 기본주당순이익 516 928 513 669 희석주당순이익 516 843 497 641 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 나. 요약별도재무정보 슈어소프트테크 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제21기 3분기(2022년 3분기) 제20기 (2021년) 제19기(2020년) 제18기(2019년) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 한영(적정) 정진세림(적정) - 유동자산 38,442,278,103 41,885,551,307 38,812,511,909 23,132,197,408 현금및현금성자산 2,242,736,759 10,413,775,816 4,017,389,678 3,851,865,223 매출채권 11,231,374,379 13,119,002,026 10,122,759,569 10,930,224,029 기타수취채권 21,008,229 71,733,804 53,814,404 53,814,404 재고자산 기타단기금융자산 24,615,882,365 17,990,469,636 9,373,442,005 6,878,104,368 기타유동자산 331,276,371 290,570,025 15,245,106,253 1,418,189,384 당기법인세자산 비유동자산 44,510,146,185 30,673,543,468 21,564,283,057 20,593,098,684 유형자산 37,122,946,086 23,203,141,073 14,999,894,175 13,468,593,058 무형자산 256,069,932 287,250,120 172,887,836 173,769,531 매도가능금융자산 0 0 0 0 기타장기금융자산 4,454,058,547 4,853,000,179 3,923,335,556 4,624,490,789 이연법인세자산 2,677,071,620 2,330,152,096 2,468,165,490 2,326,245,306 자산 총계 82,952,424,288 72,559,094,775 60,376,794,966 43,725,296,092 유동부채 13,203,968,779 14,736,673,334 13,850,393,002 14,017,362,790 매입채무 4,460,259,210 4,743,817,614 3,641,214,509 2,191,951,725 기타지급채무 1,122,750,773 2,095,861,938 1,936,376,955 2,119,086,209 단기차입금 2,000,000,000 2,000,000,000 4,000,000,000 4,000,000,000 파생상품부채 - - - 1,101,966,960 기타유동부채 5,618,723,002 5,802,473,327 4,233,077,429 4,565,425,227 당기법인세부채 2,235,794 94,520,455 39,724,109 38,932,669 비유동부채 18,069,802,177 13,033,782,107 10,873,387,015 10,356,668,680 기타장기지급채무 1,758,842,177 1,644,242,107 2,773,387,015 2,356,668,680 장기차입금 16,310,960,000 11,389,540,000 8,100,000,000 8,000,000,000 부채 총계 31,273,770,956 27,770,455,441 24,723,780,017 24,374,031,470 자본금 5,008,443,500 4,910,543,500 4,731,298,000 4,036,853,500 주식발행초과금 20,231,350,502 18,371,250,502 15,770,221,533 4,040,853,593 기타자본 (247,088,000) (135,800,001) 383,878,004 267,188,333 이익잉여금 26,685,947,330 21,642,645,333 14,767,617,412 11,006,369,196 자본 총계 51,678,653,332 44,788,639,334 35,653,014,949 19,351,264,622 부채와 자본 총계 82,952,424,288 72,559,094,775 60,376,794,966 43,725,296,092 매출액 26,001,976,111 33,202,566,382 29,535,088,484 27,125,158,544 영업이익 3,933,341,002 7,049,933,580 5,114,181,654 5,378,115,842 법인세차감전순이익 4,759,023,248 7,104,932,185 3,700,956,211 5,617,138,884 당기순이익 5,074,701,998 6,875,027,921 3,761,248,216 5,402,235,951 기본주당순이익 555 792 442 680 희석주당순이익 555 722 430 650 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 별도재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 21 기 3 분기 : 2022년 09월 30일 현재 제 20 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 제 19 기 기말 : 2020년 12월 31일 현재 제 18기 기말 : 2019년 12월 31일 현재 슈어소프트테크 주식회사와 그 종속회사 (단위: 원) 과목 제 21(당) 기 분기말 제 20 기 기말 제 19 기 기말 제 18 기 기말 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 한영(적정) 정진세림(적정) - 자산 유동자산 39,523,993,852 43,647,602,321 40,616,410,248 24,576,804,086 현금및현금성자산 2,797,615,827 11,060,338,575 4,909,104,238 4,672,355,868 단기금융상품 22,063,048,038 17,831,421,638 9,163,975,758 6,827,189,284 당기손익-공정가치측정금융자산 30,484,933 30,499,035 14,816,606,287 1,332,111,639 매출채권 5,227,589,317 10,152,815,975 8,375,449,976 8,653,141,025 계약자산 6,476,686,357 3,890,572,702 2,578,927,186 2,617,954,938 리스채권 21,008,229 71,733,804 53,814,404 53,814,404 기타금융자산 2,561,301,961 164,913,832 259,105,173 176,582,246 기타유동자산 346,259,190 445,306,760 459,427,226 243,654,682 비유동자산 44,261,016,441 30,598,460,320 21,685,908,685 20,591,523,799 리스채권 - 15,902,598 64,093,809 115,800,642 기타금융자산 2,911,073,479 2,957,272,858 1,578,896,674 1,708,134,315 유형자산 37,208,061,779 23,263,463,885 15,078,197,979 13,585,846,612 사용권자산 356,816,221 868,827,787 1,392,361,360 1,828,409,771 무형자산 306,469,932 356,550,120 270,856,846 297,726,005 관계기업투자 - 276,687,120 315,583,193 171,395,796 이연법인세자산 2,641,675,096 2,294,755,572 2,432,768,966 2,471,313,968 당기손익-공정가치측정금융자산 836,919,934 565,000,380 553,149,858 412,896,690 자산총계 83,785,010,293 74,246,062,641 62,302,318,933 45,168,327,885 부채 유동부채 14,176,706,752 15,824,481,570 15,840,441,613 15,512,236,435 외상매입금 183,274,342 465,665,601 305,089,184 537,617,119 계약부채 5,096,098,229 5,083,239,393 3,898,273,124 2,191,951,725 기타유동부채 1,199,698,187 2,330,485,222 2,354,312,864 2,490,460,697 기타유동금융부채 2,494,493,035 3,478,329,744 2,881,892,170 4,689,683,052 당기법인세부채 14,018,573 126,656,515 39,724,109 100,009,874 단기차입금 3,586,776,715 3,403,846,906 5,106,313,768 4,805,794,834 유동성장기차입금 1,189,040,000 110,460,000 464,265,920 - 리스부채 356,028,049 736,975,726 698,493,784 645,434,241 유동충당부채 57,279,622 88,822,463 92,076,690 51,284,893 비유동부채 18,069,866,290 13,041,529,086 11,454,586,040 11,540,291,723 장기차입금 16,310,960,000 11,389,540,000 8,295,000,000 8,886,169,627 리스부채 3,847,128 222,906,492 810,932,087 1,315,854,805 기타비유동부채 376,462,546 333,165,520 240,186,578 190,708,879 기타비유동금융부채 1,355,643,851 1,084,440,691 837,726,632 886,760,661 비유동충당부채 22,952,765 11,476,383 1,270,740,743 260,797,751 부채총계 32,246,573,042 28,866,010,656 27,295,027,653 27,052,528,158 자본 지배기업의 소유지분 51,464,881,242 45,260,295,008 35,067,266,764 18,128,138,600 자본금 5,008,443,500 4,910,543,500 4,731,298,000 4,036,853,500 자본잉여금 20,231,350,502 18,371,250,502 15,770,221,533 4,040,853,593 기타포괄손익누계액 (230,554,086) (51,315,013) (11,307,962) (71,253,982) 기타자본항목 (229,005,680) (117,717,681) 401,960,324 285,270,653 이익잉여금 26,684,647,006 22,147,533,700 14,175,094,869 9,836,414,836 비지배지분 73,556,009 119,756,977 (59,975,484) (12,338,873) 자본총계 51,538,437,251 45,380,051,985 35,007,291,280 18,115,799,727 자본과부채총계 83,785,010,293 74,246,062,641 62,302,318,933 45,168,327,885 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 21 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 20 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제 20기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 슈어소프트테크 주식회사와 그 종속회사 (단위: 원) 과 목 제 21기 3 분기 제 20 기 3 분기 제 20 기 제 19 기 제 18기 3개월 누적 3개월 누적 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - - 한영(적정) 정진세림(적정) - 영업수익 10,738,985,764 28,693,487,786 9,537,009,713 23,527,972,978 36,917,053,327 31,708,636,334 29,216,470,386 영업비용 7,983,682,972 25,545,766,537 6,721,538,782 21,558,999,577 30,181,779,131 27,227,852,052 24,108,625,572 영업이익 2,755,302,792 3,147,721,249 2,815,470,931 1,968,973,401 6,735,274,196 4,480,784,282 5,107,844,814 기타수익 72,895,112 564,981,632 514,017,552 800,012,796 1,253,138,880 805,310,255 445,015,668 기타비용 14,974,592 54,274,893 20,830,529 41,188,925 60,740,154 997,061,578 148,510,888 금융수익 271,510,541 637,924,363 142,603,683 438,194,730 534,207,421 404,442,685 521,638,048 금융비용 24,065,283 82,437,364 1,088,121,314 1,226,095,657 160,416,015 297,805,350 226,051,938 법인세비용차감전순이익 3,060,668,570 4,213,914,987 2,363,140,323 1,939,896,345 8,301,464,328 4,395,670,294 5,699,935,704 법인세비용(수익) 68,320 -308,397,352 316,800 27,012,975 278,514,692 120,173,181 287,499,788 분기순이익 3,060,600,250 4,522,312,339 2,362,823,523 1,912,883,370 8,022,949,636 4,275,497,113 5,412,435,916 기타포괄손익 (87,599,607) -179,239,073 (76,366,778) -101,098,760 -90,811,745 75,492,329 -104,189,817 분기총포괄손익 2,973,000,643 4,343,073,266 2,286,456,745 1,811,784,610 7,932,137,891 4,350,989,442 5,308,246,099 기본주당이익 308 500 275 223 928 513 669 희석주당이익 308 500 275 223 843 497 641 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 요 약 분 기 연 결 자 본 변 동 표 제 21 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 20 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제 20기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 슈어소프트테크 주식회사와 그 종속회사 (단위: 원) 구 분 지배기업소유주 비지배지분 총자본 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본항목 이익잉여금 합계 2019.01.01(전기초) 4,028,102,500 4,028,357,165 - 132,911,514 4,519,717,310 12,709,088,489 -183,059,108 12,526,029,381 총포괄손익: 당기순손익 - - - - 5,316,697,526 5,316,697,526 95,738,390 5,412,435,916 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 - - -96,224,302 - - -96,224,302 -32,935,835 -129,160,137 해외사업환산손익 - - 24,970,320 - - 24,970,320 - 24,970,320 총기타포괄손익 - - -71,253,982 - - -71,253,982 -32,935,835 -104,189,817 총포괄손익 - - -71,253,982 - 5,316,697,526 5,245,443,544 62,802,555 5,308,246,099 소유주와의거래: 종업원주식보상제도 8,751,000 12,496,428 - - - 21,247,428 - 21,247,428 주식보상비용 - - - 134,276,819 - 134,276,819 - 134,276,819 종속속기업에대한 소유지분의 변동 - - - 18,082,320 - 18,082,320 107,917,680 126,000,000 소유주와의거래총액 8,751,000 12,496,428 - 152,359,139 - 173,606,567 107,917,680 281,524,247 2019.12.31(전기말) 4,036,853,500 4,040,853,593 -71,253,982 285,270,653 9,836,414,836 18,128,138,600 -12,338,873 18,115,799,727 2020.01.01(당기초) 4,036,853,500 4,040,853,593 -71,253,982 285,270,653 9,836,414,836 18,128,138,600 -12,338,873 18,115,799,727 총포괄손익: 당기순손익 - - - - 4,338,680,033 4,338,680,033 -63,182,920 4,275,497,113 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 - - 45,419,608 - - 45,419,608 15,546,309 60,965,917 해외사업환산손익 - - 14,526,412 - - 14,526,412 - 14,526,412 총기타포괄손익 - - 59,946,020 - - 59,946,020 15,546,309 75,492,329 총포괄손익 - - 59,946,020 - 4,338,680,033 4,398,626,053 -47,636,611 4,350,989,442 소유주와의거래: 주식보상비용 - - - 116,689,671 - 116,689,671 - 116,689,671 유상증자 544,445,000 9,255,565,000 - - - 9,800,010,000 - 9,800,010,000 상환전환우선주의 전환 149,999,500 2,473,802,940 - - - 2,623,802,440 - 2,623,802,440 소유주와의거래총액 694,444,500 11,729,367,940 - 116,689,671 - 12,540,502,111 - 12,540,502,111 2020.12.31(당기말) 4,731,298,000 15,770,221,533 -11,307,962 401,960,324 14,175,094,869 35,067,266,764 -59,975,484 35,007,291,280 2021.01.01(당기초) 4,731,298,000 15,770,221,533 -11,307,962 401,960,324 14,175,094,869 35,067,266,764 -59,975,484 35,007,291,280 총포괄손익: 당기순손익 - - - - 8,023,243,525 8,023,243,525 -293,889 8,022,949,636 기타포괄손익 해외사업환산손익 - - -90,811,745 - - -90,811,745 - -90,811,745 총기타포괄손익 - - -90,811,745 - - -90,811,745 - -90,811,745 총포괄손익 - - -90,811,745 - 8,023,243,525 7,932,431,780 -293,889 7,932,137,891 소유주와의거래: 주식보상비용 - - - 5,320,310 - 5,320,310 - 5,320,310 주식선택권행사 45,517,500 488,661,481 -389,198,314 - 144,980,667 - 144,980,667 유상증자 133,728,000 2,112,367,488 - - - 2,246,095,488 - 2,246,095,488 자기주식 매입 - - - -135,800,001 - -135,800,001 - -135,800,001 소유주와의거래총액 179,245,500 2,601,028,969 - -519,678,005 - 2,260,596,464 - 2,260,596,464 연결범위변동 - - 50,804,694 - -50,804,694 - 180,026,350 180,026,350 2021.12.31(당기말) 4,910,543,500 18,371,250,502 -51,315,013 -117,717,681 22,147,533,700 45,260,295,008 119,756,977 45,380,051,985 2021.1.1(전기초) 4,731,298,000 15,770,221,533 -11,307,962 401,960,324 14,175,094,869 35,067,266,764 -59,975,484 35,007,291,280 분기순이익(손실) - - - - 2,020,439,698 2,020,439,698 -107,556,328 1,912,883,370 기타포괄손익 확정급여제도의 재측정요소 - - - - - - - - 해외사업환산손익 - - -101,098,760 - - -101,098,760 - -101,098,760 소유주와의 거래 등 주식보상비용 - - - 5,320,310 - 5,320,310 - 5,320,310 주식선택권 행사 45,517,500 488,661,481 - -339,182,011 - 194,996,970 - 194,996,970 유상증자 133,728,000 2,112,367,488 - - - 2,246,095,488 - 2,246,095,488 자기주식 매입 - - - -96,200,001 - -96,200,001 - -96,200,001 연결범위변동 - - 50,804,694 - -50,804,694 - 180,026,350 180,026,350 2021.09.30(전분기말) 4,910,543,500 18,371,250,502 -61,602,028 -28,101,378 16,144,729,873 39,336,820,469 12,494,538 39,349,315,007 2022.01.01(당기초) 4,910,543,500 18,371,250,502 -51,315,013 -117,717,681 22,147,533,700 45,260,295,008 119,756,977 45,380,051,985 분기순이익(손실) - - - - 4,568,513,307 4,568,513,307 -46,200,968 4,522,312,339 기타포괄손익 확정급여제도의 재측정요소 - - - - - - - - 해외사업환산손익 - - -179,239,073 - - -179,239,073 -179,239,073 소유주와의 거래 등 유상증자 97,900,000 1,860,100,000 - - - 1,958,000,000 - 1,958,000,000 자기주식 매입 - - - -142,688,000 - -142,688,000 - -142,688,000 자기주식 소각 - - - 31,400,001 -31,400,001 - - - 2022.09.30(당분기말) 5,008,443,500 20,231,350,502 -230,554,086 -229,005,680 26,684,647,006 51,464,881,242 73,556,009 51,538,437,251 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 요 약 분기 연 결 현 금 흐 름 표 제 21 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 20 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제 20기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 슈어소프트테크 주식회사와 그 종속회사 (단위: 원) 구분 제21기 3분기 제20기 3분기 제20기 제19기 제18기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - - 한영(적정) 정진세림(적정) - 영업활동으로인한현금흐름 4,424,957,149 2,189,912,992 6,677,840,428 7,793,264,775 532,238,122 영업으로부터창출된현금흐름 4,589,310,605 1,665,983,099 6,817,334,925 8,006,062,924 502,169,772 이자수취 258,436,758 113,017,697 220,709,778 148,169,106 253,237,014 이자지급 (254,609,590) 457,113,914 (273,134,170) (273,792,641) (210,536,820) 법인세납부 (168,180,624) (46,201,718) (87,070,105) (87,174,614) (12,631,844) 투자활동으로인한현금흐름 (19,875,923,244) (6,487,395,880) (3,729,253,221) (17,262,178,916) (9,804,011,668) 단기금융상품의 취득 (16,331,048,038) (17,899,421,638) (23,631,421,638) (10,048,793,855) (2,435,336,176) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득 (1,002,500,000) (8,376,334,228) (9,701,142,476) (17,374,001,921) (1,950,400,000) 기타금융자산의 증가 (1,665,530,590) (1,403,317,195) (1,337,076,985) (288,864,596) (1,367,371,380) 유형자산의 취득 (14,266,253,507) (5,989,354,979) (8,350,462,270) (1,851,181,950) (11,963,524,235) 무형자산의 취득 (36,954,517) (15,960,080) (200,963,958) (58,639,376) (149,777,428) 연결범위변동 (136,427,895) (136,427,895) (437,371) - 단기금융상품의 처분 12,099,421,638 8,245,975,758 14,963,975,758 7,712,007,381 4,962,248,664 당기손익공정가치측정금융자산의 처분 1,011,776,225 18,914,793,420 24,507,024,787 3,964,701,173 2,425,387,480 리스채권의 회수 82,937,000 57,256,500 75,342,000 54,342,000 36,228,000 기타금융자산의 감소 168,278,000 96,420,821 62,925,821 305,335,048 629,033,407 유형자산의 처분 44,430,545 18,973,636 18,973,635 323,229,224 9,500,000 무형자산의 처분 - - - 125,327 - 국고보조금의 수령 19,520,000 - - 재무활동으로인한현금흐름 - 2,299,089,788 3,175,543,344 9,724,483,998 9,064,701,948 단기차입금의 상환 - (2,000,000,000) (2,179,261,586) (225,800,000) (218,997,070) 유동성장기부채의 상환 - - - - (500,000,000) 리스부채의 상환 (709,825,245) (541,527,347) (801,025,267) (664,535,637) (387,862,697) 장기차입금의 상환 - (45,000,000) (45,000,000) (8,015,000,000) (2,078,000,000) 자기주식의 매입 (142,688,000) (96,200,001) (135,800,001) - 단기차입금의 증가 - 47,172,166 201,985,228 422,049,635 4,102,314,287 장기차입금의 증가 6,000,000,000 2,600,000,000 3,800,000,000 8,407,760,000 8,000,000,000 종속기업소유지분의변동 - - - - 126,000,000 주식선택권의 행사 - 149,479,470 194,996,970 - 21,247,428 유상증자 1,958,000,000 2,185,165,500 2,139,648,000 9,800,010,000 - 현금및현금성자산의순증가(감소) (8,345,479,340) (1,998,393,100) 6,124,130,551 255,569,857 (207,071,598) 기초현금및현금성자산 11,060,338,575 4,909,104,238 4,909,104,238 4,672,355,868 4,878,990,849 현금및현금성자산의환율변동효과 82,756,592 26,326,592 27,103,786 (18,821,487) 436,617 기말현금및현금성자산 2,797,615,827 2,937,037,730 11,060,338,575 4,909,104,238 4,672,355,868 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 연결재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 3. 연결재무제표 주석 1. 일반사항 슈어소프트테크 주식회사(이하 "지배기업" 또는 "회사")는 Mission Critical 분야의 검증 소프트웨어의 개발 및 공급을 주사업 목적으로 하여 2002년 3월 5일에 설립되었습니다. 회사의 본사는 서울시 강남구 테헤란로 86길 13(대치동)에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 지배기업의 자본금은 5,008백만이며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 (주) 지분율(%) 배현섭(대표이사) 3,529,297 35.8% 현대자동차주식회사 1,540,000 15.6% 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 988,890 10.0% 오승욱 321,930 3.3% IBCK-메디치 세컨더리투자조합 295,453 3.0% 우리사주조합 512,085 5.2% 자기주식 30,686 0.3% 메디치2020-2 스케일업 투자조합 224,490 2.3% 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합 220,000 2.2% 신한금융투자(주) 52,000 0.5% 엘앤에스아이씨티밸류업3호세컨더리벤처투 280,000 2.8% 코오롱 2019 유니콘 투자조합 97,777 1.0% 코오롱 2021 이노베이션 투자조합 97,778 1.0% 하이투자증권(주) 52,000 0.5% 기타 1,607,107 16.3% 계 9,849,493 100.0% 1.1 종속기업 현황 당분기말 현재 지배기업과 그 종속회사(이하 "연결회사")의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. ① 당분기말 종속기업 소재지 당분기말 지배지분율 결산월 업종 V-cubed SOLUTIONS INC. 미국 100.00% 12월 소프트웨어 제조 및 판매 Qingdao Suresoft Tech(1) 중국 100.00% 12월 데이터 통신장비 제조 및 판매 슈어데이터랩㈜ 한국 76.05% 12월 소프트웨어 제조 및 판매 (1) 종속기업의 현지 주주명부상 지분율은 90%이나, 지배기업이 자본금을 모두 납입하여 실질보유지분 100%를 보유하고 있습니다. ② 전기말 종속기업 소재지 당분기말 지배지분율 결산월 업종 V-cubed SOLUTIONS INC. 미국 100.00% 12월 소프트웨어 제조 및 판매 Qingdao Suresoft Tech(1) 중국 100.00% 12월 데이터 통신장비 제조 및 판매 슈어데이터랩㈜ 한국 76.05% 12월 소프트웨어 제조 및 판매 (1) 종속기업의 현지 주주명부상 지분율은 90%이나, 지배기업이 자본금을 모두 납입하여 실질보유지분 100%를 보유하고 있습니다. 1.2 종속기업의 요약 재무정보당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 영업수익 당기순이익 V-cubed SOLUTIONS INC. 286,684 1,032,461 (745,777) 558,666 (176,574) Qingdao Suresoft Tech 550,600 1,433,144 (882,544) 2,047,432 (214,550) 슈어데이터랩㈜ 755,989 448,922 307,067 122,818 (192,871) 주1) 상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다. ② 전기말 (단위 : 천원) 기업명 자산 부채 자본 영업수익 당기순이익 V-cubed SOLUTIONS INC. 501,281 944,235 (442,954) 472,182 (240,678) Qingdao Suresoft Tech 1,041,986 1,656,989 (615,003) 2,802,492 44,620 슈어데이터랩㈜ 654,258 154,320 499,938 677,377 188,637 주1) 상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다. 2. 연결재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책 2.1. 연결재무제표 작성기준 연결회사의 요약분기연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' - 개념체계에 대한 참조(개정) 동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007))대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다. 동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다. 동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정) 동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다. 생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정) 동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접 관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접 관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. ① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때,기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. ③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을삭제하였습니다. ④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항과 일관되도록 하며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. (2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정) 동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다. 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시 동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다. 또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나경과규정을 포함하지 않습니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의 동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는이연법인세 동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다. 적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때발생할 수 있습니다. 기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성요건을 따르게 됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에서는 분기연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 2020년도부터 시작된 COVID-19의 지속적인 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연 등 기업의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로예상됩니다. 중간기간의 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소 연결회사는 영업활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있으며, 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.1.1 시장위험 (1) 외환 위험 연결회사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있어, 외화매출채권과 관련하여 환율변동으로 인한 순이익 감소 위험이 있습니다. 연결회사는 환율 모니터링을 통해 체계적 위험관리가 이루어지도록 하고 있습니다. 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 USD EUR RMB USD EUR RMB 현금및현금성자산 683,389 2,041 240,929 482,743 1,945 184,542 매출채권 300,987 - 493,979 234,600 - 555,222 당분기말과 전분기말 현재 다른 모든변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 연결회사의 세전이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 구 분 (단위: 천원) 세전 이익에 대한 영향 당분기 전분기 USD 10% 상승시 98,438 45,456 10% 하락시 (98,438) (45,456) EUR 10% 상승시 204 195 10% 하락시 (204) (195) RMB 10% 상승시 73,491 83,061 10% 하락시 (73,491) (83,061) (2) 이자율위험 연결회사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 또한 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 공정가치 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 연결회사는 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 비교분석, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 이러한 이자율 위험 관리 정책에 근거하여 보고기간말 현재 1% 이자율변동시 변동금리부 차입금에 대한 금융손익 변동으로 인하여 당분기 및 전분기 손익은 각각 최대 175백만원(전분기: 103백만원) 증가 및 175백만원(전분기: 103백만원) 감소합니다. 4.1.2 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. (1) 위험관리연결회사는 은행 및 금융기관의 경우 높은 신용등급 업체와 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.(2) 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. (3) 금융자산의 손상연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 용역 제공에 따른 계약자산- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다(주석9 참조).(4) 신용위험에 대한 최대노출정도보고기간종료일 현재 연결회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 4.1.3 유동성 위험연결회사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 차입금 및 장기미지급금을 제외한 영업관련 금융부채의 만기는 대부분 3개월 이내입니다. 유동성 위험 분석에서는 연결회사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 이하 구분에 포함되어 있습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 1년이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과5년 이하 5년초과 합계 장부금액 외상매입금 183,274 - - - 183,274 183,274 미지급금 2,478,007 - - - 2,478,007 2,478,007 금융보증계약(1) 7,746,025 - - - 7,746,025 16,486 단기차입금 3,684,420 - - - 3,684,420 3,586,777 유동성장기부채 1,239,831 - - - 1,239,831 1,189,040 리스부채(유동) 365,610 - - - 365,610 356,028 장기차입금 323,553 9,460,852 4,075,549 3,947,510 17,807,464 16,310,960 리스부채(비유동) - 3,819 - - 3,819 3,847 장기미지급금 - 1,185,744 162,514 7,387 1,355,645 1,355,645 합 계 16,020,720 10,650,415 4,238,063 3,954,897 34,864,095 25,480,064 (1) 상기 금융보증계약은 보증기간말 현재 보증이 요구될 수 있는 최대금액을 기준으로 표시하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 1년이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과5년 이하 5년초과 합계 장부금액 외상매입금 465,666 - - - 465,666 465,666 미지급금 3,412,213 - - - 3,412,213 3,412,213 금융보증계약(1) 7,330,200 - - - 7,330,200 66,117 단기차입금 3,533,148 - - - 3,533,148 3,403,847 유동성장기부채 112,287 - - - 112,287 110,460 리스부채(유동) 748,787 - - - 748,787 736,976 장기차입금 - 8,558,079 1,434,966 1,878,843 11,871,888 11,389,540 리스부채(비유동) - 230,546 - - 230,546 222,906 장기미지급금 - 587,497 496,944 - 1,084,441 1,084,441 합 계 15,602,301 9,376,122 1,931,910 1,878,843 28,789,176 20,892,166 (1) 상기 금융보증계약은 보증기간말 현재 보증이 요구될 수 있는 최대금액을 기준으로 표시하였습니다. 4.2. 자본위험 관리연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있으며, 외부적으로 강제된자기자본의 규제대상은 아닙니다. 연결회사는 자본관리지표로 순부채비율을 이용하고 있습니다. 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 및 예적금 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 연결회사의 보고기간말 현재 자본 대비 순부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 21,086,777 14,903,847 차감: 현금및현금성자산 (2,797,616) (11,060,339) 순부채 18,289,161 3,843,508 자본총계 51,538,437 45,652,350 부채비율 35% 8% 5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(1) 2,797,616 2,797,616 11,060,339 11,060,339 단기금융상품(1) 22,063,048 22,063,048 17,831,422 17,831,422 당기손익-공정가치 측정 금융자산 867,405 867,405 595,499 595,499 매출채권(1) 5,227,589 5,227,589 10,152,816 10,152,816 기타금융자산(1) 21,008 21,008 3,122,187 3,122,187 리스채권(1) 5,472,375 5,472,375 87,636 87,636 소 계 36,449,041 36,449,041 42,849,899 42,849,899 금융부채 매입채무(1) 183,274 183,274 465,666 465,666 차입금(1) 21,086,777 21,086,777 14,903,847 14,903,847 리스부채(2) 359,875 (2) 959,882 (2) 기타금융부채(1) 3,850,137 3,850,137 4,562,770 4,562,770 소 계 98,378,145 98,018,270 106,591,963 105,632,081 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 30,485 580,555 611,040 ② 전기말 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 30,499 565,000 595,499 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 당해 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식하고 있습니다. 당기와 전기 중 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 발생하지 아니하였습니다. 5.4 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융상품 소프트웨어공제조합 580,555 3 자산접근법 순자산가액 신한금융투자 CMA 30,367 2 현금흐름할인법 신용위험이 반영된 할인율 합계 610,922 (1) 시장성 없는 지분상품으로서 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치로 판단되어 취득원가를 공정가치로 평가하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융상품 한국투자 크레딧포커스 증권 투자신탁 1호(채권) 256 2 현금흐름할인법 신용위험이 반영된 할인율 소프트웨어공제조합 565,000 3 자산접근법 순자산가액 신한금융투자 CMA 30,243 2 현금흐름할인법 신용위험이 반영된 할인율 합계 595,499 5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 공정가치 측정과 관련하여 연결회사의 재무담당임원에 직접 보고하며, 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당임원과 협의합니다. 6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액당분기말 및 전기말 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 867,405 595,499 상각후원가 측정 금융자산 매출채권 5,227,589 10,152,816 단기금융상품 22,063,048 17,831,422 기타금융자산 5,472,375 3,122,187 현금및현금성자산 2,797,616 11,060,339 리스채권 21,008 87,636 합 계 36,449,041 42,849,899 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 매입채무 183,274 465,666 기타금융부채 3,850,137 4,562,770 차입금(유동) 4,775,817 3,514,307 차입금(비유동) 16,310,960 11,389,540 리스부채 359,875 959,882 합 계 25,480,063 20,892,165 6.2 금융상품 범주별 순손익당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 (4,872) 15,586 (24,606) 33,944 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 11,753 11,753 - 11,537 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 - (20) 354 (592) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 - (4) - (26,826) 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 185,495 438,125 106,525 248,823 외화환산손익 및 외환차손익 64,717 120,411 26,569 43,044 리스채권 이자수익 1,087 1,087 456 1,631 상각후원가 금융부채 이자비용 (10,634) (31,071) (162,473) (193,948) 금융보증부채 금융보증수익 11,998 49,631 33,224 98,588 금융보증비용 (11,998) (49,631) (922,035) (987,399) 리스부채 이자비용(1) (101) (380) (3,532) (16,703) 합 계 247,445 555,487 (945,518) (787,901) (1) 당분기 이자비용 발생액 중 272,147천원은 차입원가 자본화 되었습니다(주석11 참조). 7. 현금및현금성자산 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 전기말 현금 867 427 보통예금 3,161,402 11,059,912 보통예금-국고보조금 (364,653) - 합 계 2,797,616 11,060,339 8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동항목 한국투자 크레딧포커스 증권 자투자신탁 1호(채권) - 256 신한금융투자 CMA 30,485 30,243 비유동항목 소프트웨어공제조합 580,555 565,000 (주)아이디어웨어(1) 253,865 - (주)모플랫(1) 2,500 - 합 계 867,405 595,499 (1) 시장성 없는 지분상품으로서 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치로 판단되어 취득원가를 공정가치로 평가하였습니다. (2) 당기손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (4,872) 15,586 (24,606) 33,944 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 11,754 11,753 - 11,537 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - (20) 354 (592) 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - (4) - (26,825) 소계 6,882 27,315 (24,252) 18,064 9. 매출채권 및 기타금융자산(1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 5,525,045 10,283,881 손실충당금 (297,455) (131,065) 매출채권(순액) 5,227,590 10,152,816 (2) 기타 상각후원가 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 미수수익 303,395 - 303,395 140,711 - 747,501 미수금 687,907 - 687,907 24,203 - 1,400,017 대여금 - 2,760,595 2,760,595 - 1,283,700 6,804,890 임차보증금 1,570,000 117,778 1,687,778 - 1,640,872 5,016,428 기타보증금 - 32,700 32,700 - 32,700 98,100 합 계 2,561,302 2,911,073 5,472,375 164,914 2,957,272 14,066,936 (3) 신용위험 및 대손충당금연결회사는 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 신용위험을 집합별로 분류하고,각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연결회사는 신용위험의 유사성에따라 중점관리채권(손상징후가 개별적으로 발견된 채권), 일반채권(무위험채권 및 중점관리채권 이외의 채권)으로 구분합니다. 연결회사는 상기와 같이 구분된 집합별 채권에 대해 각 신용위험 특성에 근거하여 중점관리채권은 개별적으로 회수가능액을 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간말의 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 3개월초과6개월이하 6개월초과9개월이하 9개월초과12개월이하 12개월초과15개월이하 기타 합계 당분기말 기대 손실률 0% 39% 54% 80% 0% 100% - 총 장부금액 - 매출채권 5,135,213 4,400 215,196 57,456 - 112,780 5,525,045 손실충당금 21,220 1,734 115,756 45,965 - 112,780 297,455 전기말 기대 손실률 0% 0% 44% 75% 100% 100% - 총 장부금액 - 매출채권 10,150,478 - 51,338 30,802 28,452 22,811 10,283,881 손실충당금 34,222 - 22,478 23,101 28,452 22,812 131,065 10. 기타자산기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 42,623 163,143 선급비용 286,273 282,144 부가세대급금 323 - 합 계 329,219 445,287 11. 유형자산(1) 유형자산의 내역① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액(1) 정부보조금 장부금액 토지 11,644,523 - - 11,644,523 건물 76,800 (23,360) - 53,440 차량운반구 632,502 (131,829) - 500,673 비품 2,378,075 (1,494,970) (163,081) 720,024 시설장치 371,905 (251,829) - 120,076 건설중인자산 24,169,326 - - 24,169,326 사용권자산 1,030,945 (674,129) - 356,816 합 계 40,304,076 (2,576,117) (163,081) 37,564,878 (1) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액(1) 정부보조금 장부금액 토지 11,644,523 - - 11,644,523 건물 76,800 (20,480) - 56,320 차량운반구 399,406 (194,411) - 204,995 비품 2,251,230 (1,340,794) (174,778) 735,658 시설장치 360,505 (203,536) - 156,969 건설중인자산 10,464,999 - - 10,464,999 사용권자산 2,404,238 (1,535,410) - 868,828 합 계 27,601,701 (3,294,631) (174,778) 24,132,292 (1) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. (2) 유형자산의 변동① 당분기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초 순장부금액 11,644,523 56,320 204,996 735,657 156,969 10,464,999 868,828 24,132,292 취득 - - 363,110 194,726 11,400 13,432,180 - 14,001,416 리스계약으로 인한 증감 - - - - - - 181,909 181,909 처분 - (6) (815) - - - (821) 국고보조금 수령 - (19,520) - - - (19,520) 전대리스대체 - - - - - - (86,243) (86,243) 차입원가자본화 - - - - - 272,147 - 272,147 감가상각비 - (2,880) (67,977) (192,586) (48,293) - (631,210) (942,946) 해외산업환산손익 - - 550 2,562 - - 23,532 26,644 기말 순장부금액 11,644,523 53,440 500,673 720,024 120,076 24,169,326 356,816 37,564,878 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 순장부금액 11,644,523 60,160 54,521 594,568 179,622 2,544,804 1,392,361 16,470,559 연결범위변동 - - - (37,254) - - (12,908) (50,162) 취득 - - 203,593 407,400 39,750 7,699,719 - 8,350,462 리스계약으로 인한 증가 - - - - - - 260,064 260,064 처분 - - (1) (2,547) - - (9,725) (12,273) 전대리스대체 - - - - - - (44,499) (44,499) 차입원가자본화 - - - - - 220,475 - 220,475 감가상각비 - (3,840) (53,763) (232,028) (62,403) - (715,636) (1,067,670) 해외산업환산손익 - - 645 5,519 - - (829) 5,335 기말 순장부금액 11,644,523 56,320 204,995 735,658 156,969 10,464,998 868,828 24,132,291 (3) 유형자산 담보제공 내역연결회사는 산업은행 및 신한은행 차입금과 관련하여 연결회사의 토지 및 건설예정 사옥을 담보 목적물로 제공하는 약정이 체결되어 있습니다(주석31 참조).(4) 보험가입내역당기말 현재 연결회사의 차량운반구는 현대해상화재보험 등에 자동차손해배상책임과 종합보험에 가입되어 있습니다. (5) 유형자산의 취득약정 연결회사는 토지 및 건물투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석31참조).(6) 차입원가자본화당분기 및 전분기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 당분기 272백만원(전기 220백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기위해 사용된 자본화차입이자율은 당분기 1.82%(전기 1.82%)입니다. 12. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 356,816 857,036 차량운반구 - 11,792 합 계 356,816 868,828 금융리스채권 21,008 87,636 당분기 중 증가된 사용권자산은 810백만원 (전기: 224백만원)입니다. 전대리스와 관련하여 감소한 사용권자산은 86백만원 (전기: 44백만원) 입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 356,028 736,976 비유동 3,847 222,906 합 계 359,875 959,882 (2) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 사용권자산의 감가상각비 부동산 211,458 625,217 169,331 517,946 차량운반구 - 403 2,081 6,243 소 계 211,458 625,620 171,412 524,189 사용권자산의 전대리스에서 생기는 비용 이자수익 1,087 1,087 456 1,631 전대리스손실 - 3,896 1,712 3,159 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 380 380 4,196 16,703 리스부채에 대한 이자비용(차입원가 자본화되어 유형자산에 포함) 1,637 7,310 - - 리스해지이익 - 22,935 - - 리스해지손실 9,424 15,046 1,447 1,447 단기 및 소액리스료(영업비용에 포함) 13,686 36,398 9,809 25,415 당분기 중 리스의 총 현금유출은 746백만원 (전분기: 567백만원) 입니다. 전대리스와관련한 현금유입액은 83백만원 (전분기: 57백만원) 입니다. 13. 무형자산(1) 무형자산의 내역 ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액(1) 정부보조금 장부금액 특허권 166,681 (72,624) - 94,057 소프트웨어 1,222,152 (992,643) (17,096) 212,413 합 계 1,388,833 (1,065,267) (17,096) 306,470 (1) 손상차손누계액과 해외사업환산손익효과를 합산한 금액입니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액(1) 정부보조금 장부금액 특허권 154,587 (43,285) - 111,302 소프트웨어 1,197,291 (928,905) (23,138) 245,248 합 계 1,351,878 (972,190) (23,138) 356,550 (1) 손상차손누계액과 해외사업환산손익효과를 합산한 금액입니다. (2) 무형자산의 변동내역① 당분기 (단위: 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 합 계 기초 111,302 245,248 356,550 취득 12,094 24,861 36,955 상각비 (29,339) (57,696) (87,035) 당기말 94,057 212,413 306,470 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 합 계 전기초 127,153 143,703 270,856 취득 20,049 180,916 200,965 상각비 (35,900) (71,909) (107,809) 해외사업환산손익 - (7,462) (7,462) 전기말 111,302 245,248 356,550 (3) 연결회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 1,967,990천원(전분기: 1,909,430천원)입니다. 14. 관계기업 투자(1) 관계기업 투자 현황당분기말 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 소재지 주요 영업활동 결산월 당분기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 관계기업 (주)아이디어웨어(1) 한국 소프트웨어 개발 및 공급 12월 - - 7.93 276,687 (1) 전기말 현재 아이디어웨어는 소유지분율 20% 미만이나, 대표이사의 임원 겸직 등을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는것으로 판단하였으며, 당분기 중 유의적인 영향력을 상실하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였습니다. (2) 당기와 전기의 관계기업에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초 276,687 315,583 지분법손익 (22,822) (38,896) 대체 (253,865) - 기말 - 276,687 (3) 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. ① 전기말 (단위: 천원) 기업명 순자산(a) 연결실체지분율(b)(1) 순자산 지분금액(a×b) 장부금액 (주)아이디어웨어 3,225,830 8.58% 276,687 276,687 (1) 비참가, 비누적적 우선주를 제외하여 산출된 유효지분율입니다. 15. 기타부채(1) 기타부채 내역당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 87,892 145,072 부가세예수금 - 1,071,389 선수금 15,000 9,000 미지급비용 1,096,807 1,105,024 유동 계 1,199,699 2,330,485 장기종업원급여부채 376,462 333,166 비유동 계 376,462 333,166 합 계 1,576,161 2,663,651 16. 충당부채(1) 충당부채내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 손실충당부채 57,279 88,822 유동 계 57,279 88,822 복구충당부채 22,953 11,476 기타충당부채 - - 비유동 계 22,953 11,476 합 계 80,232 100,298 (2) 충당부채내역① 당분기 (단위: 천원) 구 분 손실충당부채 (1) 복구충당부채 기타충당부채 합계 기초 88,822 11,476 - 100,298 증감 (31,543) 11,477 - (20,065) 기말 57,279 22,953 - 80,233 유동항목 57,279 - - 57,279 비유동항목 - 22,953 - 22,953 (1) 연결회사는 당분기말 현재 용역제공거래에서 이미 발생한 원가와 그 거래를 완료하기위해 추가로 발생할 것으로 추정되는 원가의 합계액이 해당 용역거래의 총수익을 초과하는 경우에는 그 초과액과 이미 인식한 이익의 합계액을 손실충당부채로 계상하고 있습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 손실충당부채 (1) 복구충당부채 기타충당부채(2) 합계 기초 92,077 10,502 920,738 1,023,317 증감 - 974 - (33,317) 기말 92,077 11,476 1,036,874 1,140,427 유동항목 92,077 - - 92,077 비유동항목 - 11,476 1,036,874 1,048,350 (1) 연결회사는 전분기말 현재 용역제공거래에서 이미 발생한 원가와 그 거래를 완료하기위해 추가로 발생할 것으로 추정되는 원가의 합계액이 해당 용역거래의 총수익을 초과하는 경우에는 그 초과액과 이미 인식한 이익의 합계액을 용역손실충당부채로 계상하고 있습니다. (2) 연결회사는 전분기말 현재 계류중인 소송에 피고인으로 참여하고 있음에 따라 관련 충당부채를 인식하였으며, 전기말 이전에 해당 소송이 종료되었습니다. 17. 기타금융부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급금 2,478,007 3,412,213 금융보증부채(1) 16,486 66,117 유동 계 2,494,493 3,478,330 장기미지급금 1,355,644 1,084,441 비유동 계 1,355,644 1,084,441 합 계 3,850,137 4,562,771 (1) 당분기말 금융보증부채는 신사옥 건설과 관련하여 지란지교 컨소시엄에 대한 차입금 연대보증 관련 부채입니다(주석31 참조). (2) 당분기와 전분기 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초잔액 66,117 246,651 신규 - 1,739,439 소멸 (49,631) (949,217) 기말잔액 16,486 1,036,873 18. 차입금(1) 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 차입처 최장 만기일 연이자율(%) 통화 통화금액 원화금액 단기차입금 원화대출 국민은행 2022-09-20 3.41% KRW 2,000,000 2,000,000 외화대출 국민은행 2022-05-27 4.96% CNY 855 170,754 외화대출 국민은행 2022-11-23 4.98% CNY 3,499 698,695 외화대출 신한은행 America 2022-05-28 2.75% USD 500 717,328 소 계 3,586,777 유동성장기차입금(1) 원화대출 신한은행(1) 2022-12-15 산은기준금리+0.48% KRW 1,189,040 1,189,040 소 계 1,189,040 장기차입금 원화대출 산업은행(2) 2023-12-28 산금채금리 12개월+0.66% KRW 8,000,000 8,000,000 원화대출 신한은행(2) 2030-09-15 산은기준금리+0.48% KRW 8,310,960 8,310,960 소 계 16,310,960 합 계 21,086,777 (1) 신한은행 차입금 중 1년 내 만기도래분은 유동성대체하였습니다. (2) 산업은행 및 신한은행 차입금과 관련하여 회사의 토지 및 건설예정 사옥을 담보 목적물로 제공하는 약정이 체결되어 있습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 차입처 최장 만기일 연이자율(%) 통화 통화금액 원화금액 단기차입금 원화대출 국민은행 2022-09-20 2.09% KRW 2,000,000 2,000,000 외화대출 국민은행 2022-05-27 4.96% CNY 855 159,294 외화대출 국민은행 2022-11-23 4.98% CNY 3,499 651,803 외화대출 신한은행 America 2022-05-28 2.75% USD 500 592,750 소 계 3,403,847 유동성장기차입금(1) 원화대출 신한은행(1) 2022-12-15 산은기준금리+0.48% KRW 110,460 110,460 소 계 110,460 장기차입금 원화대출 산업은행(2) 2023-12-28 산금채금리 12개월+0.66% KRW 8,000,000 8,000,000 원화대출 신한은행(2) 2030-09-15 산은기준금리+0.48% KRW 3,389,540 3,389,540 소 계 11,389,540 합 계 14,903,847 (1) 신한은행 차입금 중 1년 내 만기도래분은 유동성대체하였습니다. (2) 산업은행 및 신한은행 차입금과 관련하여 회사의 토지 및 건설예정 사옥을 담보 목적물로 제공하는 약정이 체결되어 있습니다. 19. 종업원 급여19.1 확정기여제도 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 815,518천원(전분기: 747,199천원)입니다. 19.2 기타장단기종업원급여부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기종업원급여부채 763,089 763,089 기타장기종업원급여부채 289,868 333,166 합 계 1,052,957 1,096,255 20. 법인세비용 및 이연법인세(1) 법인세비용 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기법인세 당기손익에 대한 당기법인세 38,523 27,013 총당기법인세 38,523 27,013 이연법인세 - 일시적차이 및 이월세액공제의 증감 (346,920) - 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 총이연법인세 (346,920) - 법인세비용(수익) (308,397) 27,013 (2) 당분기와 전분기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순손익(1) 4,213,915 1,939,896 법인세율로 계산된 법인세비용 1,032,266 404,777 법인세 효과: - 세무상 차감되지 않는 비용 8,251 - - 세액공제 (312,408) - - 기타 (1,036,506) (377,764) 당기 조정항목 (1,340,663) (377,764) 법인세비용 (1) (308,397) 27,013 (1) 당분기는 부의 법인세비용을 보고하고 있으며, 전분기는 법인세비용차감전순손실을 보고하고 있으므로 별도의 유효세율은 기재하지 않았습니다. (1) 21. 자본금과 자본잉여금자본금은 보통주식과 우선주식으로 구분되며 회사가 발행 보통주식수는 9,849,493주 (전기: 보통주 8,604,004주, 우선주 1,088,890주)이며 1 주당 액면금액은 500원입니다. (1) 보고기간말 현재 자본금 및 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주 주식수 (단위 : 주) 우선주 주식수 (단위 : 주) 자본금 주식발행초과금 합 계 전기초 8,245,513 1,088,890 4,731,299 15,770,221 20,501,520 유상증자 267,456 - 133,728 2,112,367 2,246,095 주식선택권행사 91,035 - 45,518 488,661 534,179 전기말 8,604,004 1,088,890 4,910,545 18,371,249 23,281,794 당분기초 8,604,004 1,088,890 4,910,545 18,371,249 23,281,794 자기주식 소각 (39,201) - - - - 유상증자 195,800 - 97,900 1,860,100 1,958,000 전환상환우선주 전환 1,088,890 (1,088,890) - - - 당분기말 9,849,493 - 5,008,444 20,231,350 25,239,794 22. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목(1) 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액 항목의 내용은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 기초 증감 이익잉여금으로의 재분류 기말 해외사업환산손익 (51,315) (179,239) - (230,554) ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 기초 증감 이익잉여금으로의 재분류 기말 해외사업환산손익 39,497 (90,812) - (51,315) 순확정급여부채의재측정요소 (50,805) - 50,805 - 합 계 (11,308) (90,812) 50,805 (51,315) (2) 보고기간말 현재 기타자본항목의 내용은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 자기주식 (135,800) (142,688) (31,400) (309,888) 기타자본항목 18,082 - - 18,082 합 계 (117,718) (142,688) (31,400) (291,806) ② 전기말 (단위: 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 주식선택권 383,878 5,320 (389,198) - 자기주식 - (135,800) - (135,800) 기타자본항목 18,082 - - 18,082 합 계 401,960 (130,480) (389,198) (117,718) 23. 주식기준보상 (1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거 연결회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 전기 중 전량 행사가 완료되었습니다. 전기 중 행사완료된 주식기준보상의 주요 사항은 다음과 같습니다. 구 분 8회차 9회차 부여일 2017-07-14 2018-01-26 부여방법 회사선택형(1) 회사선택형(1) 부여대상 임직원 임직원 부여수량 18,000주 8,000주 무상증자(2) 108,050주 48,021주 행사 35,014주 56,021주 상실 91,036주 - 잔여수량 - - 행사가격(2) 2,142원 2,142원 공정가치 3,276원 4,007원 행사기간 2020-08-07 2021-01-26 2025-08-07 2026-01-26 가득기간 3년 3년 (1) 신주교부, 차액보상, 자기주식 교부 중 이사회의 결의로 결정하기로 약정되어 있습니다. (2) 부여일 이후 무상증자를 실시함에 따라 행사가격과 주식수량이 조정 되었습니다 (2) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 주식선택권 수량(단위: 주) 가중평균행사가격(단위: 원) 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 - 91,035 - 2,142 행사 - (91,035) - (2,142) 기말 - - (3) 연결회사는 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다 . 구 분 8회차 9회차 주가변동성 25.82% 31.04% 기대만기 5년 5년 무위험수익률 2.14% 2.60% (4) 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 111,768천원입니다. 24. 이익잉여금(1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 26,684,647 22,147,534 (2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 하기와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 22,147,534 14,175,095 분기순이익 4,568,513, 2,020,440 자기주식 소각 (31,400) - 연결범위 변동 - (50,805) 기말 26,684,647 16,144,730 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채25.1 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 10,738,986 28,693,488 9,537,010 23,527,973 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분연결회사는 다음의 매출유형으로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.① 당분기 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어매출 도구매출 기타 합계 수익인식시점 한 시점에 인식 - 2,194,851 1,099,686 3,294,537 기간에 걸쳐 인식 23,310,615 2,088,336 - 25,398,951 합 계 23,310,615 4,283,187 1,099,686 28,693,488 ② 3개월 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어매출 도구매출 기타 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 - 825,461 1,099,686 1,925,147 기간에 걸쳐 인식 8,109,549 704,290 - 8,813,839 합 계 8,109,549 1,529,751 1,099,686 10,738,986 ③ 전분기 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어매출 도구매출 기타 합계 수익인식시점 한 시점에 인식 - 1,708,062 538,087 2,246,149 기간에 걸쳐 인식 19,690,670 1,591,154 - 21,281,824 합 계 19,690,670 3,299,216 538,087 23,527,973 ④ 3개월 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어매출 도구매출 기타 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 - 540,526 538,087 1,078,613 기간에 걸쳐 인식 7,932,712 525,685 - 8,458,397 합 계 7,932,712 1,066,211 538,087 9,537,010 25.2. 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (1) 연결회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 - 소프트웨어매출 6,476,686 3,890,573 계약자산 합계 6,476,686 3,890,573 계약부채 - 소프트웨어매출 4,256,429 3,583,435 계약부채 - 도구매출 등 839,669 1,499,804 계약부채 합계 5,096,098 5,083,239 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익전기에서 이월된 계약부채 중 당분기에 인식한 수익 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 소프트웨어매출 1,952,843 2,531,955 도구매출 등 746,415 331,264 합 계 2,699,258 2,863,219 25.3 수주계약 현황 등 당분기 및 전분기의 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서 계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 계약명 계약일 진행률 수주액 계약자산 계약부채 A 2016-01-04 99.96% 2,977,114 217,388 - B 2022-01-01 46.40% 1,944,000 248,771 - 합계 4,921,114 466,159 - ② 전분기 (단위: 천원) 계약명 계약일 진행률 수주액 계약자산 계약부채 A 2016-01-04 92% 2,975,135 223,894 - B 2021-03-12 30% 1,944,000 - 264,320 합계 4,919,135 223,894 264,320 26. 영업비용당기 중 연결회사의 영업비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계 정 과 목 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 2,962,979 10,372,849 2,908,236 10,070,478 잡급 3,637 3,637 764 6,822 퇴직급여 377,561 1,100,685 325,817 987,888 복리후생비 622,050 1,843,494 481,446 1,513,753 여비교통비 426,095 1,219,194 408,200 1,006,965 접대비 57,205 144,407 31,428 89,154 통신비 20,683 65,363 19,004 57,719 수도광열비 39,014 102,982 26,835 83,227 세금과공과금 73,238 179,362 53,784 145,720 감가상각비 317,355 924,549 284,109 772,995 지급임차료 79,670 278,435 80,398 265,517 수선비 775 2,317 1,432 3,003 보험료 15,361 27,344 9,845 37,479 차량유지비 18,117 53,034 15,097 43,059 경상연구개발비 650,887 2,220,701 991,607 2,356,074 운반비 1,077 2,893 17,946 37,918 교육훈련비 15,253 69,773 5,625 48,149 도서인쇄비 8,019 12,021 430 10,573 회의비 - - (505) - 사무용품비 - - 2,407 10,746 소모품비 427,538 636,102 129,819 1,047,408 지급수수료 436,257 1,186,624 274,735 1,009,488 광고선전비 50,386 117,180 18,348 61,435 대손상각비 40,530 184,260 (6,856) - 무형고정자산상각 27,323 83,833 23,417 75,353 해외시장개척비 793 2,069 798 1,776 외주용역비 1,326,116 4,744,202 660,519 1,704,052 출장비 - - (58,015) - 지급리스료 - - (3,488) 481 주식보상비용 - - - 111,768 손실충당부채전입액 (14,236) (31,543) 4,332 - 계약자산손상차손전입액 - - 14,025 - 합 계 7,983,683 25,545,767 6,721,539 21,559,000 27. 기타수익과 기타비용(1) 당기와 전기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기타수익 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 7,816 44,176 (468) 16,463 잡이익 64,079 519,692 (53,436) 217,549 대손충당금환입 1,000 1,000 - - 리스해지이익 - 22,935 - - 종속기업투자주식처분이익 - - 575,959 575,959 합 계 72,895 587,803 522,055 809,971 (2) 당기와 전기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기타비용 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 5,342 34,098 17,866 33,647 유형자산처분손실 - 244 - 37 리스해지손실 9,424 15,046 1,447 1,447 전대리스손실 - 3,896 1,711 3,159 잡손실 209 990 (194) 2,899 합 계 14,975 54,274 20,830 41,189 28. 금융수익과 금융비용(1) 당기와 전기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금 융 수 익 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 186,583 439,212 106,980 250,454 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (4,871) 15,586 (24,606) 33,944 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 11,753 11,753 - 11,537 외환차익 4,644 13,608 7,302 9,371 외화환산이익 61,404 108,134 19,704 34,301 금융보증수익 11,998 49,631 33,224 98,588 합 계 271,511 637,924 142,604 438,195 (2) 당기와 전기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금 융 비 용 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 10,735 31,450 166,003 210,650 외환차손 1,332 1,332 526 628 외화환산손실 - - (89) 1 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 20 (354) 592 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - 4 - 26,826 금융보증비용 11,998 49,631 922,035 987,399 합 계 24,065 82,437 1,088,121 1,226,096 29. 주당순이익(1) 당기와 전기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배주주 보통주당기순이익(손실) 3,023,859,553 4,568,513,307 2,361,951,080 1,873,842,288 가중평균 유통보통주식수(주) 9,820,281 9,142,376 8,587,861 8,388,307 기본주당순이익(손실)(원) 308 500 275 223 (2) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 원, 주) 구 분 일 자 주식수 가중일수 적 수 기초 2021-01-01 8,551,753 273 2,334,628,569 유상증자 2022-05-25 195,800 129 25,258,200 전환상환우선주 전환 2022-05-27 1,088,890 127 138,289,030 자사주매입 2022-03-31~2022-08-18 (16,836) 137 (2,307,024) 합 계 2,495,868,775 유통보통주식수 9,142,376 ② 전분기 (단위: 원, 주) 구 분 일 자 주식수 가중일수 적 수 기초 2021-01-01 8,245,513 273 2,251,025,049 유상증자 2021-05-13 267,456 141 37,711,296 스톡옵션 행사 2021-08-31 91,035 31 2,822,085 자사주매입 2021-06-11~2021-09-30 (48,901) 32 (1,550,721) 합 계 2,290,007,709 유통보통주식수 8,388,307 (3) 희석주당순이익 당분기말 현재 보통주로 전환될 가능성이 있는 잠재적 보통주는 없으며, 전분기는 반희석효과로 인하여 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 30. 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 4,522,312 1,912,883 조정 : 감가상각비 942,946 784,442 무형고정자산상각 87,035 78,526 대손상각비 184,260 - 손실충당부채전입액 - - 주식보상비용 - 111,768 복리후생비 43,297 - 유형자산처분손실 244 37 리스해지손실 15,046 - 전대리스손실 3,896 1,447 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 4 26,826 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 20 592 이자비용 31,451 210,650 금융보증비용 49,631 987,399 지분법손익 22,822 9,958 이자수익 (439,212) (250,454) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (11,753) (11,537) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (15,586) (33,944) 외화환산이익 (108,134) (34,301) 종속기업투자주식처분이익 - (575,959) 리스해지이익 (22,935) - 손실충당부채환입 (31,543) - 금융보증수익 (49,631) (98,588) 대손충당금환입 (1,000) - 유형자산처분이익 (44,176) (16,462) 잡이익 (25,466) - 법인세비용(수익) (308,397) 27,013 운전자본의 변동 외상매출금의 증감 4,767,343 4,765,351 계약자산의 증감 (2,586,114) (3,149,789) 미수금의 증감 (663,704) 10,026 선급금의 증감 120,520 (185,146) 선급비용의 증감 (4,129) 82,690 부가세대급금의 증감 (323) (7,057) 계약부채의 증감 12,859 (539,476) 외상매입금의 증감 (282,391) 207,501 예수금의 증감 (57,180) (64,003) 부가세예수금의 증감 (1,071,389) (624,343) 선수금의 증감 6,000 59,960 미지급비용의 증감 215,321 (847,405) 기타충당부채의 증감 - (473,525) 미지급금의 증감 (934,205) (830,998) 장기미지급금의 증감 271,203 150,872 기타충당부채 증감 (49,631) (98,588) 퇴직금의 지급 - 79,617 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,589,311 1,665,983 (2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성대체 1,078,580 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위 : 천원) 구 분 유동성리스부채 비유동성리스부채 단기차입금 유동성장기차입금 장기차입금 합계 전기초 698,494 810,932 5,106,314 464,266 8,295,000 15,375,006 현금흐름 (541,527) - (1,952,828) - 2,555,000 60,645 기타 비금융변동(1) 567,296 (462,246) 149,160 (464,266) (550,000) (760,056) 전분기말 순부채 724,263 348,686 3,302,646 - 10,300,000 14,675,595 당기초 736,976 222,906 3,403,847 110,460 11,389,540 15,863,729 현금흐름 (709,825) - - - 6,000,000 5,290,175 기타 비금융변동(1) 328,878 (219,059) 182,930 1,078,580 (1,078,580) 292,749 당분기말 순부채 356,029 3,847 3,586,777 1,189,040 16,310,960 21,446,653 (1) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다. 31. 우발채무 및 약정사항(1) 제공한 지급보증제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위:천원) 제공받은 회사 담보내역 담보 및 보증금액 담보권자 ㈜지란지교 연대보증(1) 4,096,200 신한캐피탈 합 계 4,096,200 (1) 연결회사는 판교 신사옥 컨소시엄인 지란지교 컨소시엄의 건축자금 대출에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. ② 전기말 (단위:천원) 제공받은 회사 담보내역 담보 및 보증금액 담보권자 ㈜지란지교 시큐리티 연대보증(1) 939,000 신한은행 ㈜지란지교 시큐리티 연대보증(1) 2,295,000 신한은행 ㈜지란지교 연대보증(1) 4,096,200 신한캐피탈 합 계 7,330,200 (1) 연결회사는 판교 신사옥 컨소시엄인 지란지교 컨소시엄의 건축자금 대출에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. (2) 제공받은 지급보증제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위:천원) 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 소프트웨어공제조합 계약이행 및 선급금보증 5,292,668 매출 거래처 서울보증보험 계약이행 및 선급금보증 484,282 매출 거래처 대표이사 차입금 보증(1) 3,824,400 신한은행 14,767,945 한국산업은행 합 계 24,369,295 (1) 연결회사는 판교 신사옥 건설자금 대출과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 받고 있습니다. ② 전기말 (단위:천원) 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 소프트웨어공제조합 계약이행 및 선급금보증 13,340,638 매출 거래처 서울보증보험 계약이행 및 선급금보증 501,337 매출 거래처 대표이사 차입금 보증(1) 14,767,945 신한은행 3,824,400 한국산업은행 합 계 32,434,320 (1) 연결회사는 판교 신사옥 건설자금 대출과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 받고 있습니다. (3) 제공한 담보제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위:천원) 구 분 설정금액 담보권자 내역 출자지분 580,555 소프트웨어공제조합 계약이행 보증 단기금융상품 1,111,048 신한은행 차입금 담보 단기금융상품 952,000 국민은행 차입금 담보 토지 및 건설예정 사옥 4,726,592 산업은행 차입금담보 토지 및 건설예정 사옥 18,000,000 신한은행 차입금담보 합 계 25,370,195 ② 전기말 (단위:천원) 구 분 설정금액 담보권자 내역 출자지분 565,000 소프트웨어공제조합 계약이행 보증 단기금융상품 1,099,422 신한은행 차입금 담보 단기금융상품 932,000 국민은행 차입금 담보 토지 및 건설예정 사옥 4,726,592 산업은행 차입금담보 토지 및 건설예정 사옥 18,000,000 신한은행 차입금담보 합 계 25,323,014 (4) 사용이 제한된 예금사용이 제한된 예금내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위:천원) 계정과목 금액 사용제한내용 단기금융상품 2,063,048 차입금에 대한 담보제공 ② 전기말 (단위:천원) 계정과목 금액 사용제한내용 단기금융상품 2,031,422 차입금에 대한 담보제공 (5) 금융기관 약정사항금융기관 약정사항 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 금융기관명 약정내용 한도금액 실행금액 국민은행 운영자금대출 2,000,000 2,000,000 산업은행 시설자금대출 13,000,000 8,000,000 신한은행 온렌딩대출 15,000,000 9,500,000 국민은행 북경지점 운영자금대출 170,754 170,754 국민은행 북경지점 운영자금대출 698,695 698,695 신한은행 America 운영자금대출 717,328 717,328 합 계 31,586,777 21,086,777 ② 전기말 (단위: 천원) 금융기관명 약정내용 한도금액 실행금액 국민은행 운영자금대출 2,000,000 2,000,000 산업은행 시설자금대출 13,000,000 8,000,000 신한은행 온렌딩대출 15,000,000 3,500,000 국민은행 북경지점 운영자금대출 186,260 159,294 국민은행 북경지점 운영자금대출 651,910 651,803 신한은행 America 운영자금대출 592,750 592,750 합 계 31,430,920 14,903,847 (6) 소송현황 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 32. 특수관계자(1) 특수관계자 현황 관계 당분기 전기 관계기업 - (주)아이디어웨어 기타특수관계자 슈어모빌리티(주) 슈어모빌리티(주) 기타 주요 경영진 주요 경영진 (2) 당분기 및 전기중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당분기 전분기 매출 매입 등 매출 매입 등 슈어모빌리티(주) 3,600 - - - (3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에게 대한 채권, 채무내역은 다음과 같습니다. 특수관계자명 (단위: 천원) 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 슈어모빌리티(주) 103,310 - 11,540 - (4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다.① 당분기 특수관계자명 (단위: 천원) 기초 대여 회수 기말 임직원대여금 1,283,700 1,645,173 (168,278) 2,760,595 ② 전분기 특수관계자명 (단위: 천원) 기초 대여 회수 기말 임직원대여금 64,430 1,287,960 (38,239) 1,314,151 (5) 당분기 및 전기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 등의 내역은 없습니다.(6) 당분기 및 전기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 대표이사 차입금 연대보증 3,824,400 한국산업은행 14,767,945 신한은행 ② 전기말 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 대표이사 차입금 연대보증 3,824,400 한국산업은행 14,767,945 신한은행 (7) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 1,242,003 1,017,302 퇴직급여 222,958 214,280 기타장기종업원급여 - - 주식기준보상 - - 합 계 1,464,961 1,231,582 33. 영업부문(1) 연결회사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.연결회사는 단일의 영업부문을 가지고 있으며, 최고영업의사결정자는 해당 영업단위에 대한 내부 보고자료를 정기적으로 검토하고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 지역별 매출액 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 대한민국 9,981,267 26,091,117 9,006,627 21,692,794 중국 435,230 2,038,544 526,826 1,731,719 인도 9,880 33,677 13,578 98,631 미국 312,609 530,150 4,829 4,829 합 계 10,738,986 28,693,488 9,551,860 23,527,973 (3) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객 1 1,797,200 6,473,650 7,808,728 7,808,728 34. 비지배지분에대한 정보연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 분기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 분기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 비지배지분율 전기말 누적비지배지분 비지배지분에 배분된 당기순손익 연결범위변동에 따른비지배지분 제거 당분기말 누적 비지배지분 슈어데이터랩㈜ 23.95% 119,757 (46,201) - 73,556 ② 전기 (단위 : 천원) 구 분 비지배지분율 전기말 누적비지배지분 비지배지분에배분된 당기순손익 연결범위변동에 따른비지배지분 제거 전기말 누적비지배지분 (주)아트랩소프트 - (95,006) (44,154) 139,160 - 아트랩코퍼레이션 - (39,540) (1,326) 40,866 - 슈어데이터랩㈜ 23.95% 74,570 45,187 - 119,757 합 계 (59,976) (293) 180,026 119,757 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제 21 3분기 분기말 : 2022년 09월 30일 현재 제 20 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 제 19 기 기말 : 2020년 12월 31일 현재 제 18기 기말 : 2019년 12월 31일 현재 슈어소프트테크 주식회사 (단위: 원) 과목 제 21(당) 기 분기말 제 20 기 기말 제 19 기 기말 제 18 기 기말 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 한영(적정) 정진세림(적정) - 자산 유동자산 38,442,278,103 41,885,551,307 38,812,511,909 23,132,197,408 현금및현금성자산 2,242,736,759 10,413,775,816 4,017,389,678 3,851,865,223 단기금융상품 22,063,048,038 17,831,421,638 9,153,975,758 6,827,189,284 당기손익-공정가치측정금융자산 - 255,899 14,816,606,287 1,332,111,639 매출채권 5,105,664,816 9,773,550,150 7,640,541,786 8,312,269,091 계약자산 6,125,709,563 3,345,451,876 2,482,217,783 2,617,954,938 리스채권 21,008,229 71,733,804 53,814,404 53,814,404 기타금융자산 2,552,834,327 159,047,998 219,466,247 50,915,084 기타유동자산 331,276,371 290,314,126 428,499,966 86,077,745 비유동자산 44,510,146,185 30,673,543,468 21,564,283,057 20,593,098,684 리스채권 - 15,902,598 64,093,809 115,800,642 기타금융자산 2,900,377,579 2,947,084,178 1,527,888,407 1,632,927,385 유형자산 37,122,946,086 23,203,141,073 14,999,894,175 13,468,593,058 사용권자산 316,761,034 817,367,817 1,270,558,276 1,722,146,592 무형자산 256,069,932 287,250,120 172,887,836 173,769,531 관계기업투자 - 107,645,206 107,645,206 107,645,206 종속기업투자 400,000,000 400,000,000 400,000,000 633,074,274 이연법인세자산 2,677,071,620 2,330,152,096 2,468,165,490 2,326,245,306 당기손익-공정가치측정금융자산 836,919,934 565,000,380 553,149,858 412,896,690 자산총계 82,952,424,288 72,559,094,775 60,376,794,966 43,725,296,092 부채 유동부채 13,203,968,779 14,736,673,334 13,850,393,002 14,017,362,790 계약부채 4,460,259,210 4,743,817,614 3,641,214,509 2,191,951,725 기타유동부채 1,122,750,773 2,095,861,938 1,936,376,955 2,119,086,209 기타유동충당부채 57,279,622 88,822,463 92,076,690 51,284,893 기타유동금융부채 4,035,984,309 4,894,353,521 3,518,860,362 2,662,346,332 당기법인세부채 2,235,794 94,520,455 39,724,109 38,932,669 단기차입금 3,189,040,000 2,110,460,000 4,000,000,000 4,000,000,000 유동성장기차입금 2,369,445,535 리스부채 336,419,071 708,837,343 622,140,377 584,315,427 비유동부채 18,069,802,177 13,033,782,107 10,873,387,015 10,356,668,680 장기차입금 16,310,960,000 11,389,540,000 8,100,000,000 8,000,000,000 리스부채 3,783,015 215,159,513 764,233,781 1,269,350,541 기타비유동부채 376,462,546 333,165,520 240,186,578 190,708,879 기타비유동금융부채 1,355,643,851 1,084,440,691 837,726,632 886,760,661 비유동충당부채 22,952,765 11,476,383 931,240,024 9,848,599 부채총계 31,273,770,956 27,770,455,441 24,723,780,017 24,374,031,470 자본 자본금(지배기업의 소유지분) 5,008,443,500 4,910,543,500 4,731,298,000 4,036,853,500 자본잉여금 20,231,350,502 18,371,250,502 15,770,221,533 4,040,853,593 기타포괄손익누계액 - - - - 기타자본항목 (247,088,000) (135,800,001) 383,878,004 267,188,333 이익잉여금 26,685,947,330 21,642,645,333 14,767,617,412 11,006,369,196 비지배지분 - - - - 자본총계 51,678,653,332 44,788,639,334 35,653,014,949 19,351,264,622 자본과부채총계 82,952,424,288 72,559,094,775 60,376,794,966 43,725,296,092 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 별도재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 요 약 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 21 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 20 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제 20기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 슈어소프트테크 주식회사 (단위: 원) 과 목 제 21기 3 분기 제 20 기 3 분기 제 20 기 제 19 기 제 18기 3개월 누적 3개월 누적 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - - 한영(적정) 정진세림(적정) - 영업수익 9,868,329,705 26,001,976,111 8,696,804,798 21,670,501,947 33,202,566,382 29,535,088,484 27,125,158,544 영업비용 6,974,225,966 22,068,635,109 6,045,181,825 18,602,208,602 26,152,632,802 24,420,906,830 21,747,042,702 영업이익 2,894,103,739 3,933,341,002 2,651,622,973 3,068,293,345 7,049,933,580 5,114,181,654 5,378,115,842 기타수익 9,225,107 485,363,881 1,793,068 21,545,522 475,181,797 43,783,729 11,070,801 기타비용 14,765,863 52,590,619 20,990,927 38,289,662 52,632,814 1,200,868,825 166,302,387 금융수익 269,523,555 626,805,472 142,122,686 437,269,144 532,957,075 603,481,858 541,083,487 금융비용 114,180,446 233,896,488 182,311,736 1,176,854,570 900,507,453 859,622,205 146,828,859 법인세비용차감전순이익 3,043,906,092 4,759,023,248 2,592,236,064 2,311,963,779 7,104,932,185 3,700,956,211 5,617,138,884 법인세비용(수익) - (315,678,750) - - 229,904,264 (60,292,005) 214,902,933 분기순이익 3,043,906,092 5,074,701,998 2,592,236,064 2,311,963,779 6,875,027,921 3,761,248,216 5,402,235,951 기타포괄손익 - - - - - - - 분기총포괄손익 3,043,906,092 5,074,701,998 2,592,236,064 2,311,963,779 6,875,027,921 3,761,248,216 5,402,235,951 기본주당이익 310 555 296 258 792 442 680 희석주당이익 310 555 296 258 722 430 650 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 별도재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 요 약 분 기 자 본 변 동 표 제 21 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 20 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제 20기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 슈어소프트테크 주식회사 (단위: 원) 구분 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 합계 2019.01.01(전기초) 4,028,102,500 4,028,357,165 132,911,514 5,604,133,245 13,793,504,424 총포괄손익: 당기순손익 - - - 5,402,235,951 5,402,235,951 총포괄손익 - - - 5,402,235,951 5,402,235,951 소유주와의거래: 종업원주식보상제도 8,751,000 12,496,428 - - 21,247,428 주식보상비용 - - 134,276,819 - 134,276,819 소유주와의거래총액 8,751,000 12,496,428 134,276,819 - 155,524,247 2019.12.31(전기말) 4,036,853,500 4,040,853,593 267,188,333 11,006,369,196 19,351,264,622 2020.01.01(당기초) 4,036,853,500 4,040,853,593 267,188,333 11,006,369,196 19,351,264,622 총포괄손익: 당기순손익 - - - 3,761,248,216 3,761,248,216 총포괄손익 - - - 3,761,248,216 3,761,248,216 소유주와의거래: 주식보상비용 - - 116,689,671 - 116,689,671 유상증자 544,445,000 9,255,565,000 - - 9,800,010,000 전환상환우선주의 전환 149,999,500 2,473,802,940 - - 2,623,802,440 소유주와의거래총액 694,444,500 11,729,367,940 116,689,671 - 12,540,502,111 2020.12.31(당기말) 4,731,298,000 15,770,221,533 383,878,004 14,767,617,412 35,653,014,949 2021.01.01(당기초) 4,731,298,000 15,770,221,533 383,878,004 14,767,617,412 35,653,014,949 총포괄손익: 당기순손익 - - - 6,875,027,921 6,875,027,921 기타포괄손익 - - - - - 총기타포괄손익 - - - - - 총포괄손익 - - - 6,875,027,921 6,875,027,921 소유주와의거래: 주식보상비용 - - 5,320,310 - 5,320,310 주식선택권행사 45,517,500 488,661,481 -389,198,314 - 144,980,667 유상증자 133,728,000 2,112,367,488 - - 2,246,095,488 자기주식 매입 - - -135,800,001 - -135,800,001 소유주와의거래총액 179,245,500 2,601,028,969 -519,678,005 - 2,260,596,464 2021.12.31(당기말) 4,910,543,500 18,371,250,502 -135,800,001 21,642,645,333 44,788,639,334 2021.1.1(전기초) 4,731,298,000 15,770,221,533 383,878,004 14,767,617,412 35,653,014,949 분기순이익(손실) - - - 2,311,963,779 2,311,963,779 기타포괄손익 - - - - - 소유주와의 거래 등 주식기준보상거래의 인식 - - 5,320,310 - - 유상증자 133,728,000 2,112,367,488 - - - 2021.09.30(전분기말) 4,865,026,000 17,882,589,021 389,198,314 17,079,581,191 40,216,394,526 2022.01.01(당기초) 4,910,543,500 18,371,250,502 -135,800,001 21,642,645,333 44,788,639,334 분기순이익 - - - 5,074,701,998 2,030,795,906 기타포괄손익 - - - - - 소유주와의 거래 등 유상증자 97,900,000 1,860,100,000 - - 1,958,000,000 자기주식 매입 - - -142,688,000 - -142,688,000 자기주식 소각 - - 31,400,001 -31,400,001 - 2022.09.30(당분기말) 5,008,443,500 20,231,350,502 -247,088,000 26,685,947,330 51,678,653,332 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 별도재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 요 약 분 기 현 금 흐 름 표 제 21 기 3분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 20 기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 제 20기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 19기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 18기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 슈어소프트테크 주식회사 (단위: 원) 구분 제21기 3분기 제20기 3분기 제20기 제19기 제18기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - - 한영(적정) 정진세림(적정) - 영업활동으로인한현금흐름 4,424,957,149 2,189,912,992 6,677,840,428 7,793,264,775 532,238,122 영업으로부터창출된현금흐름 4,589,310,605 1,665,983,099 6,817,334,925 8,006,062,924 502,169,772 이자수취 258,436,758 113,017,697 220,709,778 148,169,106 253,237,014 이자지급 (254,609,590) 457,113,914 (273,134,170) (273,792,641) (210,536,820) 법인세납부 (168,180,624) (46,201,718) (87,070,105) (87,174,614) (12,631,844) 투자활동으로인한현금흐름 (19,875,923,244) (6,487,395,880) (3,729,253,221) (17,262,178,916) (9,804,011,668) 단기금융상품의 취득 (16,331,048,038) (17,899,421,638) (23,631,421,638) (10,048,793,855) (2,435,336,176) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득 (1,002,500,000) (8,376,334,228) (9,701,142,476) (17,374,001,921) (1,950,400,000) 기타금융자산의 증가 (1,665,530,590) (1,403,317,195) (1,337,076,985) (288,864,596) (1,367,371,380) 유형자산의 취득 (14,266,253,507) (5,989,354,979) (8,350,462,270) (1,851,181,950) (11,963,524,235) 무형자산의 취득 (36,954,517) (15,960,080) (200,963,958) (58,639,376) (149,777,428) 연결범위변동 (136,427,895) (136,427,895) (437,371) - 단기금융상품의 처분 12,099,421,638 8,245,975,758 14,963,975,758 7,712,007,381 4,962,248,664 당기손익공정가치측정금융자산의 처분 1,011,776,225 18,914,793,420 24,507,024,787 3,964,701,173 2,425,387,480 리스채권의 회수 82,937,000 57,256,500 75,342,000 54,342,000 36,228,000 기타금융자산의 감소 168,278,000 96,420,821 62,925,821 305,335,048 629,033,407 유형자산의 처분 44,430,545 18,973,636 18,973,635 323,229,224 9,500,000 무형자산의 처분 - 125,327 - 국고보조금의 수령 19,520,000 - - 재무활동으로인한현금흐름 2,299,089,788 3,175,543,344 9,724,483,998 9,064,701,948 단기차입금의 상환 (2,000,000,000) (2,179,261,586) (225,800,000) (218,997,070) 유동성장기부채의 상환 - - - (500,000,000) 리스부채의 상환 (709,825,245) (541,527,347) (801,025,267) (664,535,637) (387,862,697) 장기차입금의 상환 (45,000,000) (45,000,000) (8,015,000,000) (2,078,000,000) 자기주식의 매입 (142,688,000) (96,200,001) (135,800,001) - 단기차입금의 증가 47,172,166 201,985,228 422,049,635 4,102,314,287 장기차입금의 증가 6,000,000,000 2,600,000,000 3,800,000,000 8,407,760,000 8,000,000,000 종속기업소유지분의변동 - - - 126,000,000 주식선택권의 행사 149,479,470 194,996,970 - 21,247,428 유상증자 1,958,000,000 2,185,165,500 2,139,648,000 9,800,010,000 - 현금및현금성자산의순증가(감소) (8,345,479,340) (1,998,393,100) 6,124,130,551 255,569,857 (207,071,598) 기초현금및현금성자산 11,060,338,575 4,909,104,238 4,909,104,238 4,672,355,868 4,878,990,849 현금및현금성자산의환율변동효과 82,756,592 26,326,592 27,103,786 (18,821,487) 436,617 기말현금및현금성자산 2,797,615,827 2,937,037,730 11,060,338,575 4,909,104,238 4,672,355,868 주1) 슈어소프트테크(주)는 제19기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다. 상기 제18기(2019년) 재무제표 수치는 비교표시 목적으로 감사받지 아니한 수치(K-IFRS 별도재무제표기준)를 기재하였습니다. 주2) 슈어소프트테크(주)의 제21기(2022년) 외부감사인은 한영회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항슈어소프트테크 주식회사(이하 "당사")는 Mission Critical 분야의 검증 소프트웨어를개발 및 공급을 주사업 목적으로 하여 2002년 3월 5일에 설립되었습니다. 당사의 본사는 서울시 강남구 테헤란로 86길 13(대치동)에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 자본금은 5,008백만이며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 (주) 지분율(%) 배현섭(대표이사) 3,529,297 35.8% 현대자동차주식회사 1,540,000 15.6% 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문 사모투자합자회사 988,890 10.0% 오승욱 321,930 3.3% IBCK-메디치 세컨더리투자조합 295,453 3.0% 우리사주조합 512,085 5.2% 자기주식 30,686 0.3% 메디치2020-2 스케일업 투자조합 224,490 2.3% 에이치비 디지털 혁신 성장 투자조합 220,000 2.2% 신한금융투자(주) 52,000 0.5% 엘앤에스아이씨티밸류업3호세컨더리벤처투 280,000 2.8% 코오롱 2019 유니콘 투자조합 97,777 1.0% 코오롱 2021 이노베이션 투자조합 97,778 1.0% 하이투자증권(주) 52,000 0.5% 기타 1,607,107 16.3% 계 9,849,493 100.0% 2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 요약분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' - 개념체계에 대한 참조(개정) 동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007))대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다. 동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다. 동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정) 동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다. 생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정) 동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예:직접노무원가,직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예:계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. ① 기업회계기준서 제1101호'한국채택국제회계기준의 최초채택' 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’ 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. ③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을삭제하였습니다. ④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항과 일관되도록 하며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. (2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정) 기업회계기준서 제1117호는 보험계약의 인식, 측정, 표시 및 공시에 대한 원칙을 설정하고, 기업회계기준서 제1104호 보험계약을 대체합니다. 기업회계기준서 제1117호는 직접참가특성이 있는 보험계약에 대해 변동수수료접근법을 적용하는 수정된 일반모형을 설명합니다. 특정 요건을 충족하는 경우 보험료배분접근법을 이용하여 잔여보장부채를 측정함으로써 일반모형은 단순화됩니다. 일반모형은 미래현금흐름의 금액, 시기 및 불확실성을 추정하기 위해 현행의 가정을 이용하며, 그러한 불확실성에 대한 원가를 명시적으로 측정합니다. 시장이자율과 보험계약자의 옵션 및 보증의 영향을 고려합니다. 기업회계기준서 제1117호는 실무적으로 불가능하여 수정소급법이나 공정가치법이 적용되는 경우가 아니라면 소급적으로 적용되어야 합니다. 경과규정의 목적상 최초 적용일은 동 기준서를 최초로 적용하는 회계연도의 개시일이며, 전환일은 최초 적용일의 직전 기간의 기초시점입니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정) 동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다. 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래 상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시 동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다. 또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나경과규정을 포함하지 않습니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의 동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다. 적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다. 기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성요건을 따르게 됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에서는 분기재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 2020년도부터 시작된 COVID-19의 지속적인 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연 등 기업의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로예상됩니다. 중간기간의 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소당사는 영업활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있으며, 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.4.1.1 시장위험(1) 외환 위험당사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있어, 외화매출채권과 관련하여 환율변동으로인한 순이익 감소 위험이 있습니다. 당사는 환율 모니터링을 통해 체계적 위험관리가이루어지도록 하고 있습니다.보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 USD EUR RMB USD EUR RMB 현금 및 현금성자산 500,581 2,041 95,166 482,743 1,945 184,542 매출채권 122,614 - 101,078 234,600 - 555,222 당분기말과 전분기말 현재 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 당사의 세전 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 세전 이익에 대한 영향 당분기 전기 USD 10% 상승시 91,829 71,734 10% 하락시 (91,829) (71,734) EUR 10% 상승시 196 195 10% 하락시 (196) (195) RMB 10% 상승시 106,067 73,976 10% 하락시 (106,067) (73,976) (2) 이자율위험당사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 변동이자부 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 또한 고정이자율로 발행된 차입금으로 인해 당사는 공정가치 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 당사는 고금리 차입금감축,장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 비교 분석, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.이러한 이자율 위험 관리 정책에 근거하여 보고기간말 현재 1% 이자율변동시 변동금리부 차입금에 대한 금융손익 변동으로 인하여 당분기 및 전분기 손익은 각각 최대 175백만원(전분기: 103백만원) 증가 및 175백만원(전분기: 103백만원) 감소합니다. 4.1.2 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. (1) 위험관리당사는 은행 및 금융기관의 경우 높은 신용등급 업체와 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.(2) 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.(3) 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 용역 제공에 따른 계약자산- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.당사는 매출채권에 신용위험을 가진 집합별로 분류하고, 각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다(주석9 참조). (4) 신용위험에 대한 최대노출정도보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 4.1.3 유동성 위험당사는 충분한 현금및현금성자산 등을 보유하고 활발한 영업활동을 통해 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 차입금 및 장기미지급금을 제외한 영업관련 금융부채의 만기는 대부분 3개월 이내입니다. 유동성 위험분석에서는 당사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과5년 이하 5년 초과 합계 장부금액 미지급금 2,432,722 - - - 2,432,722 2,432,722 금융보증계약(1) 7,746,025 - - - 7,746,025 1,603,263 단기차입금 2,066,891 - - - 2,066,891 2,000,000 유동성장기부채 1,239,831 - - - 1,239,831 1,189,040 리스부채(유동) 337,472 - - - 337,472 336,419 장기차입금 323,553 9,460,851 4,075,549 3,947,512 17,807,465 16,310,960 리스부채(비유동) - 3,819 - - 3,819 3,783 장기미지급금 - 1,185,744 162,514 7,387 1,355,645 1,355,644 합 계 14,146,494 10,650,414 4,238,063 3,954,899 32,989,870 25,231,831 (1) 상기 금융보증계약은 보증기간말 현재 보증이 요구될 수 있는 최대금액을 기준으로 표시하였습니다. 상기 만기 분석은 이자를 포함한 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급해야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과5년 이하 5년 초과 합계 장부금액 미지급금 3,424,390 - - - 3,424,390 3,424,390 금융보증계약(1) 8,734,047 - - - 8,734,047 1,469,964 단기차입금 2,030,004 - - - 2,030,004 2,000,000 유동성장기부채 112,287 - 112,287 110,460 리스부채(유동) 714,644 - - - 714,644 708,837 장기차입금 - 8,558,079 1,434,966 1,878,843 11,871,888 11,389,540 리스부채(비유동) - 219,166 - - 219,166 215,160 장기미지급금 - 587,497 496,944 - 1,084,441 1,084,441 합 계 15,015,372 9,364,742 1,931,910 1,878,843 28,190,867 20,402,792 (1) 상기 금융보증계약은 보증기간말 현재 보증이 요구될 수 있는 최대금액을 기준으로 표시하였습니다. 상기 만기 분석은 이자를 포함한 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급해야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 4.2. 자본위험 관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있으며, 외부적으로 강제된자기자본의 규제대상은 아닙니다. 당사는 자본관리지표로 순부채비율을 이용하고 있습니다. 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 및 예적금 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 당사의 보고기간종료일 현재 자본 대 순부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 19,500,000 13,500,000 차감: 현금및현금성자산 2,242,737 10,413,776 순부채 17,257,263 3,086,224 자본총계 51,678,653 44,788,639 부채비율 33% 7% 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(1) 2,242,737 2,242,737 10,413,776 10,413,776 단기금융상품(1) 22,063,048 22,063,048 17,831,422 17,831,422 당기손익-공정가치 측정 금융자산 836,920 836,920 565,256 565,256 매출채권(1) 5,105,665 5,105,665 9,773,550 9,773,550 기타금융자산(1) 5,453,212 5,453,212 3,106,133 3,106,133 리스채권(1) 21,008 21,008 87,636 87,636 소계 35,722,590 35,722,590 41,777,773 41,777,773 금융부채 차입금(1) 19,500,000 19,500,000 13,500,000 13,500,000 리스부채(2) 340,202 (2) 923,997 (2) 기타금융부채(1) 5,391,628 5,391,628 5,978,794 5,978,794 소계 25,231,830 24,891,628 20,402,791 19,478,794 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 580,555 580,555 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 256 565,000 565,256 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 당해 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식하고 있습니다. 당기와 전기 중 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 발생하지 아니하였습니다.5.4 가치평가기법 및 투입변수당사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융상품 소프트웨어공제조합 580,555 3 자산접근법 순자산가액 합계 580,555 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융상품 한국투자 크레딧포커스 증권 투자신탁 1호(채권) 256 2 현금흐름할인법 신용위험이 반영된 할인율 소프트웨어공제조합 565,000 3 자산접근법 순자산가액 합계 565,256 5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정당사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 공정가치 측정과 관련하여 당사의 재무담당임원에 직접 보고하며, 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당임원과 협의합니다. 6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액 당분기말 및 전기말 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 836,920 565,256 상각후원가 측정 금융자산 매출채권 5,105,665 9,773,550 단기금융상품 22,063,048 17,831,422 기타금융자산 5,453,212 3,106,132 현금및현금성자산 2,242,737 10,413,776 리스채권 21,008 87,636 합 계 35,722,590 41,777,772 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 기타금융부채 5,391,628 5,978,794 차입금(유동) 3,189,040 2,110,460 차입금(비유동) 16,310,960 11,389,540 리스부채 340,202 923,997 합 계 25,231,830 20,402,791 6.2 금융상품 범주별 순손익당분기 및 전분기 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다 . (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 (4,890) 15,554 (24,611) 33,938 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 11,754 11,754 - 11,537 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 - - - (592) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 - (4) - (26,826) 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 184,616 436,966 106,166 248,020 외화환산손익 및 외환차손익 63,810 110,482 26,977 43,555 리스채권 이자수익 1,087 1,087 456 1,631 리스부채 이자비용(1) - - (3,473) (15,980) 합 계 256,377 575,839 105,515 295,283 (1) 당분기 이자비용 발생액(272,147천원)은 전부 차입원가 자본화 되었습니다(주석11 참조). 7. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 867 426 보통예금 2,606,524 10,413,350 보통예금-국고보조금 (364,653) - 합 계 2,242,738 10,413,776 8. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치측정금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동항목 한국투자 크레딧포커스 증권 투자신탁 1호(채권) - 256 비유동항목 소프트웨어공제조합 580,555 565,000 (주)모플랫(1) 2,500 - (주)아이디어웨어(1) 253,865 - 합 계 836,920 565,256 (1) 시장성 없는 지분상품으로서 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치로 판단되어 취득원가를 공정가치로 평가하였습니다. . (2) 당기손익으로 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (4,890) 15,554 (24,611) 33,938 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 11,753 11,753 - 11,537 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - 354 (592) 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - (4) - (26,826) 소계 6,863 27,303 -24,257 18,057 9. 매출채권 및 기타금융자산(1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 5,403,120 9,897,746 손실충당금 (297,455) (124,196) 매출채권(순액) 5,105,665 9,773,550 (2) 기타 상각후원가 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 미수수익 303,395 - 303,395 140,711 - 140,711 미수금 679,439 - 679,439 18,337 - 18,337 대여금 - 2,760,595 2,760,595 - 1,283,700 1,283,700 임차보증금 1,570,000 107,082 1,677,082 - 1,630,684 1,630,684 기타보증금 - 32,700 32,700 - 32,700 32,700 합 계 2,552,834 2,900,377 5,453,211 159,048 2,947,084 3,106,132 (3) 신용위험 및 대손충당금당사는 보고기간종료일 현재 매출채권에 대하여 신용위험을 집합별로 분류하고, 각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 신용위험의 유사성에따라 중점관리채권(손상징후가 개별적으로 발견된 채권), 일반채권(무위험채권 및 중점관리채권 이외의 채권)으로 구분합니다. 당사는 상기와 같이 구분된 집합별 채권에 대해 각 신용위험 특성에 근거하여 중점관리채권은 개별적으로 회수가능액을 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간종료일의 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 3개월초과6개월이하 6개월초과9개월이하 9개월초과12개월이하 12개월초과15개월이하 기타 계 당분기말 기대 손실률 1% 34% 55% 0% 100% 100% - 총 장부금액 - 매출채권 5,013,288 4,400 215,196 57,456 - 112,780 5,403,120 손실충당금 21,220 1,734 115,756 45,965 - 112,780 297,455 전기말 기대 손실률 0% 0% 44% 75% 100% 100% - 총 장부금액 - 매출채권 9,771,211 - 51,338 30,802 28,452 15,943 9,897,746 손실충당금 34,222 - 22,478 23,101 28,452 15,943 124,196 10. 기타자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 29,884 14,974 선급비용 284,413 275,340 합 계 314,297 290,314 11. 유형자산(1) 유형자산의 내역① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액(1) 정부보조금 장부금액 토지 11,644,523 - - 11,644,523 건물 76,800 (23,360) - 53,440 차량운반구 585,345 (123,179) - 462,166 비품 2,153,082 (1,351,252) (128,415) 673,415 시설장치 371,905 (251,829) - 120,076 건설중인자산 24,169,326 - - 24,169,326 사용권자산 895,261 (578,500) - 316,761 합 계 39,896,242 (2,328,120) (128,416) 37,439,707 (1) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액(1) 정부보조금 장부금액 토지 11,644,523 - - 11,644,523 건물 76,800 (20,480) - 56,320 차량운반구 389,508 (190,451) - 199,057 비품 2,054,814 (1,219,503) (154,038) 681,273 시설장치 360,505 (203,536) - 156,969 건설중인자산 10,464,999 - - 10,464,999 사용권자산 2,281,073 (1,463,705) - 817,368 합 계 27,272,222 (3,097,675) (154,039) 24,020,509 (1) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. (2) 유형자산의 변동① 당분기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 순장부금액 11,644,523 56,320 199,057 681,272 156,969 10,464,998 817,368 24,020,507 취득 - - 327,932 171,358 11,400 13,432,180 - 13,942,870 리스계약으로 인한 증감 - - - - - - 169,311 169,311 처분 - - (5) (492) - - - (497) 전대리스대체 - - - - - - (86,243) (86,243) 차입원가자본화 - - 272,147 272,147 감가상각비 - (2,880) (64,818) (178,723) (48,292) - (583,675) (878,388) 기말 순장부금액 11,644,523 53,440 462,166 673,415 120,077 24,169,325 316,761 37,439,707 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 순장부금액 11,644,523 60,160 46,044 524,741 179,622 2,544,804 1,270,558 16,270,452 취득 - - 203,593 368,888 39,750 7,699,719 224,250 8,536,200 처분 - - (1) (2,547) - - - (2,548) 전대리스대체 - - - - - - (44,499) (44,499) 차입원가자본화 - - - - - 220,475 - 220,475 감가상각비 - (3,840) (50,579) (209,810) (62,403) - (632,941) (959,573) 기말 순장부금액 11,644,523 56,320 199,057 681,272 156,969 10,464,998 817,368 24,020,507 (3) 유형자산 담보제공 내역 당사는 산업은행, 신한은행 차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건설예정 사옥을 담보목적물로 제공하는 약정이 체결되어 있습니다(주석30 참조). (4) 보험가입내역 당분기말 현재 당사의 차량운반구는 현대해상화재보험 등에 자동차손해배상책임과 종합보험에 가입되어 있습니다. (5) 유형자산의 취득약정 당사는 토지 및 건물투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습니다(주석30 참조).(6) 차입원가 자본화당분기 및 전분기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 당분기 272백만원(전기 220백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기위해 사용된 자본화차입이자율은 당분기 1.82%(전기 1.82%)입니다. 12. 리스 (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 316,761 805,576 차량운반구 - 11,792 합 계 316,761 817,368 금융리스채권 21,008 87,636 당분기 중 증가된 사용권자산은 798백만원(전분기: 7백만원)입니다. 전대리스와 관련하여 감소한 사용권 자산은 86백만원(전분기: 0원)입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 336,419 708,837 비유동 3,783 215,160 합 계 340,202 923,997 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 사용권자산의 감가상각비 부동산 199,450 577,682 160,331 467,087 차량운반구 - 403 4,162 6,243 소 계 199,450 578,085 164,493 473,330 사용권자산의 전대리스에서 발생한 손익 이자수익 1,087 1,087 456 1,631 전대리스손실 2,965 3,896 1,447 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) - - 4,639 15,980 리스부채에 대한 이자비용(차입원가 자본화되어 유형자산에 포함) 3,414 7,310 - 리스해지이익 - 22,935 - 리스해지손실 9,424 15,046 - 단기 및 소액리스료(영업비용에 포함) 13,686 36,398 9,809 25,415 당분기 중 리스의 총 현금유출은 717백만원 (전분기: 557백만원) 입니다. 전대리스와관련한 현금유입액은 83백만원 (전분기: 57백만원) 입니다. 13. 무형자산 (1) 무형자산의 내역 ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액(1) 정부보조금 장부금액 특허권 72,181 (28,524) - 43,657 소프트웨어 1,221,515 (992,007) (17,095) 212,413 합 계 1,293,696 (1,020,531) (17,095) 256,070 (1) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 취득원가 상각누계액(1) 정부보조금 장부금액 특허권 60,087 (18,085) - 42,002 소프트웨어 1,196,655 (928,269) (23,138) 245,248 합 계 1,256,742 (946,354) (23,138) 287,250 (1) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. (2) 무형자산의 변동 내역① 당분기 (단위: 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 합 계 기초 42,002 245,248 287,250 취득 12,094 24,861 36,955 상각비 (10,439) (57,696) (68,135) 기말 43,657 212,413 256,070 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특허권 소프트웨어 합 계 기초 32,653 140,234 172,887 취득 20,048 175,598 195,646 상각비 (10,700) (70,583) (81,283) 당기말 42,001 245,249 287,250 (3) 당분기 및 전분기 중 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 1,967,990천원(전분기: 1,909,430천원) 입니다. 14. 종속기업 및 관계기업의 투자(1) 종속기업 및 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 회사명 소재지 주요 영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 V-cubed SOLUTIONS INC. 미국 소프트웨어 개발 및 공급 100.00 - 100.00 - Qingdao Suresoft Tech(1) 중국 데이터 통신장비 제작 및 공급 100.00 - 100.00 - 슈어데이터랩(주) 한국 소프트웨어 개발 및 공급 76.05 400,000 76.05 400,000 관계기업 (주)아이디어웨어(2) 한국 소프트웨어 개발 및 공급 7.93 - 7.93 107,645 합 계 400,000 507,645 (1) 종속기업의 현지 주주명부상 지분율은 90%이나, 당사가 자본금을 모두 납입하여 실질보유지분 100%를 보유하고 있습니다. (2) 전기말 현재 아이디어웨어는 소유지분율 20% 미만이나, 대표이사의 임원 겸직 등을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는것으로 판단하였으며, 당분기 중 유의적인 영향력을 상실하여 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였습니다. (2) 종속기업 투자의 변동내역 (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초 400,000 400,000 증가 - - 감소 - - 기말 400,000 400,000 (3) 관계기업투자의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기초 107,645 107,645 대체 (107,645) - 기말 - 107,645 15. 기타부채(1) 기타부채 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 74,893 128,531 부가세예수금 - 971,677 선수금 15,000 9,000 미지급비용 1,032,857 986,654 유동 계 1,122,750 2,095,862 장기종업원급여부채 376,463 333,166 비유동 계 376,463 333,166 합 계 1,499,213 2,429,028 16. 충당부채(1) 충당부채내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 손실충당부채 57,279 88,822 유동 계 57,279 88,822 복구충당부채 22,953 11,476 비유동 계 22,953 11,476 합 계 80,232 100,298 (2) 충당부채 변동내역① 당분기 (단위: 천원) 구 분 손실충당부채(1) 복구충당부채 기타충당부채 합계 기초 88,822 11,476 - 100,298 증감 (31,542) 11,477 - (20,065) 기말 57,280 22,953 - 80,233 유동 계 57,280 - - 57,280 비유동 계 - 22,953 - 22,953 (1) 당사는 당분기말 현재 용역제공거래에서 이미 발생한 원가와 그 거래를 완료하기 위해 추가로 발생할 것으로 추정되는 원가의 합계액이 해당 용역거래의 총수익을 초과하는 경우에는 그 초과액과 이미 인식한 이익의 합계액을 손실충당부채로 계상하고 있습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 손실충당부채(1) 복구충당부채 기타충당부채(2) 합계 기초 92,077 10,502 920,738 1,023,317 증감 - 974 (473,525) (33,317) 기말 92,077 11,476 447,212 990,000 유 동 92,077 - - 92,077 비유동 - 11,476 447,212 458,688 (1) 당사는 전분기말 현재 용역제공거래에서 이미 발생한 원가와 그 거래를 완료하기위해 추가로 발생할 것으로 추정되는 원가의 합계액이 해당 용역거래의 총수익을 초과하는 경우에는 그 초과액과 이미 인식한 이익의 합계액을 용역손실충당부채로 계상하고 있습니다. (2) 당사는 전분기말 현재 계류중인 소송에 피고인으로 참여하고 있음에 따라 관련 충당부채를 인식하였으며, 전기말 이전에 해당 소송이 종료되었습니다. 17. 기타금융부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급금 2,432,722 3,424,390 금융보증부채(1) 1,603,262 1,469,964 유동 계 4,035,984 4,894,354 장기미지급금 1,355,644 1,084,440 비유동 계 1,355,644 1,084,440 합 계 5,391,628 5,978,794 (1) 당분기말 및 전기말 금융보증부채는 신사옥 건설과 관련하여 지란지교 컨소시엄에 대한 차입금 연대보증과 종속회사 V-cubed SOLUTIONS INC와 Qingdao Suresoft Tech의 차입금에 대한 지급보증 부채가 포함되어 있습니다(주석30 참조). (2) 당분기와 전분기 중 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,469,964 850,629 신규 182,930 1,739,439 소멸 (49,631) (915,993) 기말 1,603,263 1,674,075 18. 차입금 (1) 차입금 장부금액의 내역 ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 차입처 최장 만기일 연이자율(%) 합계 단기차입금 원화대출 국민은행 2023-09-20 3.41% 2,000,000 유동성장기차입금(1) 원화대출 신한은행(2) 2022-12-15 산은기준금리+0.48% 1,189,040 장기차입금 원화대출 산업은행(2) 2023-12-28 산금채금리 12개월+0.66% 8,000,000 장기차입금 원화대출 신한은행(2) 2030-09-15 산은기준금리+0.48% 8,310,960 합 계 19,500,000 (1) 신한은행 차입금 중 1년 내 만기도래분은 유동성대체 하였습니다. (2) 산업은행 및 신한은행 차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건설예정 사옥을 담보 목적물로 제공하는 약정이 체결되어 있습니다(주석30 참조). ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 차입처 최장 만기일 연이자율(%) 합계 단기차입금 원화대출 국민은행 2022-09-20 2.09% 2,000,000 유동성장기차입금(1) 원화대출 신한은행(2) 2022-12-15 산은기준금리+0.48% 110,460 장기차입금 원화대출 산업은행(2) 2023-12-28 산금채금리 12개월+0.66% 8,000,000 장기차입금 원화대출 신한은행(2) 2030-09-15 산은기준금리+0.48% 3,389,540 합 계 13,500,000 (1) 신한은행 차입금 중 1년 내 만기도래분은 유동성대체 하였습니다. (2) 산업은행 및 신한은행 차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건설예정 사옥을 담보 목적물로 제공하는 약정이 체결되어 있습니다(주석30 참조). 19. 종업원 급여19.1 확정기여제도당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 1,190,686천원(전분기: 828,922천원)입니다. 19.2 기타장단기종업원급여부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기종업원급여부채 763,089 763,089 기타장기종업원급여부채 289,868 333,166 합 계 1,052,957 1,096,255 20. 법인세비용 및 이연법인세(1) 법인세비용 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기법인세 당기손익에 대한 당기법인세 31,241 - 총당기법인세 31,241 - 이연법인세 일시적차이 및 이월세액공제의 증감 (346,920) - 총이연법인세 (346,920) - 법인세비용(수익) (315,679) - (2) 당분기와 전분기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순손익(1) 4,759,023 2,311,964 법인세율로 계산된 법인세비용 1,024,985 486,632 법인세 효과: - 세무상 차감되지 않는 비용 8,251 - - 세액공제 (312,408) - - 기타(세무조정 차이 등) (1,036,507) (486,632) 당기 조정항목 (1,340,664) (486,632) 법인세비용(수익) (1) (315,679) - (1) 당분기는 부의 법인세비용을 보고하고 있으며, 전분기는 법인세비용차감전순손실을 보고하고 있으므로 별도의 유효세율은 기재하지 않았습니다. 21. 자본금 등자본금은 보통주식과 우선주식으로 구분되며 당사가 발행 보통주식수는 9,849,493주 (전기: 보통주 8,604,004주, 우선주 1,088,890주)이며 1 주당 액면금액은 500원입니다. (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금 및 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 보통주주식수 (단위 : 주) 우선주식수 (단위 : 주) 자본금 자본잉여금 합 계 전기초 8,245,513 1,088,890 4,731,298 15,770,221 20,501,520 유상증자 267,456 - 133,728 2,112,368 2,246,095 주식선택권 행사 91,035 - 45,518 488,661 534,179 전기말 8,604,004 1,088,890 4,910,544 18,371,250 23,281,794 당기초 8,604,004 1,088,890 4,910,544 18,371,250 23,281,794 자기주식 소각 (39,201) - - - - 유상증자 195,800 - 97,900 1,860,100 1,958,000 전환상환우선주 전환 1,088,890 (1,088,890) - - - 당분기말 9,849,493 - 5,008,444 20,231,350 25,239,794 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내용은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 자기주식 (135,800) (112,688) 31,400 (217,088) ② 전기 (단위: 천원) 구 분 기초 증가 감소 기말 주식선택권 383,878 5,320 (389,198) - 자기주식 - (135,800) - (135,800) 22. 주식기준보상(1) 당사는 주주총회 결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 전기 중 전량 행사가 완료되었습니다. 전기 중 행사완료된 주식기준보상의 주요 사항은 다음과 같습니다. 구 분 8회차 9회차 부여일 2017-07-14 2018-01-26 부여방법 회사선택형(1) 회사선택형(1) 부여대상 임직원 임직원 부여수량 18,000주 8,000주 무상증자(2) 108,050주 48,021주 행사 35,014주 56,021주 상실 91,036주 - 잔여수량 - - 행사가격(2) 2,142원 2,142원 공정가치 3,276원 4,007원 행사기간 2020-08-07 2021-01-26 2025-08-07 2026-01-26 가득기간 3년 3년 (1) 신주교부, 차액보상, 자기주식 교부 중 이사회의 결의로 결정하기로 약정되어 있습니다. (2) 부여일 이후 무상증자를 실시함에 따라 행사가격과 주식수량이 조정 되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 주식선택권 수량(단위: 주) 가중평균행사가격(단위: 원) 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 - 91,035 - 2,142 행사 - (91,035) - (2,142) 기말 - - - - (3) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다 . 구 분 8회차 9회차 주가변동성 25.82% 31.04% 기대만기 5년 5년 무위험수익률 2.14% 2.60% (4) 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 111,768천원입니다. 23. 이익잉여금(1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 26,685,947 21,642,645 (2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 하기와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 21,642,645 14,767,617 분기순이익(손실) 5,074,702 2,311,964 자기주식 소각 (31,400) - 기말 26,685,947 17,079,581 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 24.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익 9,868,330 26,001,976 8,696,805 21,670,502 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 다음의 매출유형으로 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어매출 도구매출 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 - 2,194,851 2,194,851 기간에 걸쳐 인식 21,718,789 2,088,336 23,807,125 합 계 21,718,789 4,283,187 26,001,976 ② 3개월 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어매출 도구매출 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 - 1,000,045 1,000,045 기간에 걸쳐 인식 8,163,994 704,290 8,868,284 합 계 8,163,994 1,704,335 9,868,329 ③ 전분기 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어매출 도구매출 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 - 1,708,063 1,708,063 기간에 걸쳐 인식 18,371,285 1,591,154 19,962,439 합 계 18,371,285 3,299,217 21,670,502 ④ 3개월 (단위: 천원) 구 분 소프트웨어매출 도구매출 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 - 540,526 540,526 기간에 걸쳐 인식 7,630,594 525,685 8,156,279 합 계 7,630,594 1,066,211 8,696,805 24.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (1) 당사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 계약자산 - 소프트웨어매출 6,125,710 3,345,452 소 계 6,125,710 3,345,452 계약부채 - 소프트웨어매출 3,620,590 3,317,261 계약부채 - 도구매출 839,669 1,426,556 소 계 4,460,259 4,743,817 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 전기에서 이월된 계약부채 중 당분기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 소프트웨어매출 1,952,843 2,372,816 도구매출 746,415 331,264 합 계 2,699,258 2,704,080 24.3 수주계약 현황 등 당분기 및 전분기의 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식한 계약으로서계약금액이 전기 매출액의 5% 이상인 주요 계약의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 계약명 계약일 진행률 수주액 계약자산 계약부채 A 2016-01-04 100% 2,977,114 217,388 - B 2022-01-01 46% 1,944,000 248,771 = 합계 4,921,114 466,159 - ② 전분기 (단위: 천원) 계약명 계약일 진행률 수주액 계약자산 계약부채 A 2016-01-04 92% 2,975,135 223,894 - B 2021-03-12 30% 1,944,000 - 264,320 합계 4,919,135 223,894 264,320 25. 영업비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 2,635,536 9,411,355 2,620,809 8,385,864 잡급 - - 764 5,719 퇴직급여 362,405 1,048,023 268,947 828,922 복리후생비 577,135 1,732,300 441,600 1,346,276 여비교통비 404,424 1,171,197 332,359 917,710 접대비 48,161 131,256 22,767 72,390 통신비 17,035 55,137 15,842 48,628 수도광열비 33,889 91,013 25,828 73,662 세금과공과금 39,306 77,593 31,799 66,549 감가상각비 298,906 859,991 246,251 698,514 지급임차료 72,263 256,573 54,179 220,394 수선비 248 248 377 954 보험료 13,392 23,708 4,514 12,024 차량유지비 12,641 39,161 9,881 30,111 경상연구개발비 626,857 1,967,990 560,854 1,909,430 운반비 299 955 19,484 35,685 교육훈련비 15,149 66,099 4,807 45,116 도서인쇄비 7,927 11,728 2,053 9,203 소모품비 417,649 619,038 77,859 210,428 지급수수료 283,814 818,563 265,507 768,757 광고선전비 48,513 108,649 15,084 50,308 대손상각비 40,530 184,260 - 6,856 - 무형고정자산상각 21,023 64,933 16,709 55,343 외주용역비 1,011,360 3,360,408 995,407 2,698,454 주식보상비용 - - - 111,768 손실충당부채전입액 (14,236) (31,543) 4,332 - 계약자산손상차손전입액 - - 14,025 - 합 계 6,974,226 22,068,635 6,052,038 18,602,209 26. 기타수익과 기타비용26.1 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 7,815 44,175 - 16,462 잡이익 410 271,034 1,793 5,083 대손충당금환입 1,000 1,000 - - 관계기업투자주식처분이익 - 146,220 - - 리스해지이익 - 22,935 - - 합 계 9,225 485,364 1,793 21,545 26.2 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 5,342 33,098 17,866 33,647 유형자산처분손실 - 244 - 37 리스해지손실 9,424 15,046 - - 전대리스손실 - 3,897 - 1,447 잡손실 - 306 3,125 3,159 합 계 14,766 52,591 20,991 38,290 27. 금융수익과 금융비용27.1 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 185,703 438,053 106,621 249,651 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (4,890) 15,554 (24,611) 33,938 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 11,753 11,753 - 11,537 외환차익 3,118 4,594 7,301 9,370 외화환산이익 61,840 107,219 19,587 34,184 금융보증수익 11,999 49,632 33,224 98,588 합 계 269,523 626,805 142,122 437,268 27.2 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 - - 149,531 162,038 외환차손 1,149 1,332 - - 외화환산손실 - - (89) 592 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 4 (354) 26,826 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - - - 금융보증비용 113,031 232,560 33,224 987,399 합 계 114,180 233,896 182,312 1,176,855 28. 주당순이익 (1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) 3,043,906,092 5,074,701,998 2,542,833,274 2,165,366,369 가중평균 유통보통주식수(주) 9,820,281 9,142,376 8,587,861 8,388,307 기본주당순이익(손실)(원) 310 555 296 258 (2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 원, 주) 구 분 일 자 주식수 가중일수 적 수 기초 2021-01-01 8,551,753 273 2,334,628,569 유상증자 2022-05-25 195,800 129 25,258,200 전환상환우선주 전환 2022-05-27 1,088,890 127 138,289,030 자사주매입 2022-03-31~2022-08-18 (16,836) 137 (2,307,024) 합 계 2,495,868,775 유통보통주식수 9,142,376 ② 전분기 (단위: 원, 주) 구 분 일 자 주식수 가중일수 적 수 기초 2021-01-01 8,245,513 273 2,251,025,049 유상증자 2021-05-13 267,456 141 37,711,296 스톡옵션 행사 2021-08-31 91,035 31 2,822,085 자사주매입 2021-06-11~2021-09-30 (48,901) 32 (1,550,721) 합 계 2,290,007,709 유통보통주식수 8,388,307 (3) 희석주당순이익당분기말 현재 보통주로 전환될 가능성이 있는 잠재적 보통주는 없으며, 전분기는 반희석효과로 인하여 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 29. 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 분기순손익 4,759,023 2,311,964 조정 : 감가상각비 878,388 708,131 무형자산상각 68,135 58,516 대손상각비 184,260 - 손실충당부채전입액 (31,543) - 대손충당금환입 (1,000) - 주식보상비용 - 111,768 유형자산처분손실 244 31 리스해지손실 15,046 - 전대리스손실 3,896 1,447 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 4 26,826 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 592 복리후생비 43,297 - 이자비용 - 162,038 금융보증비용 232,561 888,811 잡이익 (2,686) - 이자수익 (419,962) (249,651) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (15,554) (33,938) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (11,753) (11,537) 외화환산이익 (107,219) (34,184) 유형자산처분이익 (44,176) (16,462) 관계기업투자주식처분이익 (146,220) - 리스해지이익 (22,935) - 금융보증수익 (49,631) (98,588) 법인세수익 (2,686) - 운전자본의 변동 외상매출금의 증감 4,510,003 4,560,338 계약자산의 증감 (2,780,258) (2,710,915) 미수수익의 증감 (18,091) - 미수금의 증감 (661,102) (19,534) 선급금의 증감 (14,910) (15,052) 선급비용의 증감 (58,704) 62,135 계약부채의 증감 (283,558) (1,008,625) 예수금의 증감 (53,638) (65,330) 부가세예수금의 증감 (971,677) (649,697) 선수금의 증감 6,000 13,500 미지급금의 증감 (991,668) (432,003) 미지급비용의 증감 269,362 (846,735) 기타충당부채의 증감 - (473,525) 장기미지급금의 증감 271,203 150,872 금융보증부채의 증감 - - 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,331,977 2,391,198 (2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성대체 1,078,580 - (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 유동성리스부채 비유동성리스부채 단기차입금 유동성장기차입금 장기차입금 전기초 622,140 764,234 4,000,000 - 8,100,000 13,486,374 현금흐름 (541,527) - - - - (541,527) 기타 비금융변동(1) 600,691 (423,186) (2,000,000) - 2,200,000 377,505 전분기말 순부채 681,304 341,048 2,000,000 - 10,300,000 13,322,352 당기초 708,837 215,160 2,000,000 110,460 11,389,540 14,423,997 현금흐름 (680,634) - - - 6,000,000 5,319,366 기타 비금융변동(1) 308,216 (211,377) - 1,078,580 (1,078,580) 96,839 당분기말 순부채 336,419 3,783 2,000,000 1,189,040 16,310,960 19,840,202 (1) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다. 30. 우발채무 및 약정사항(1) 제공한 지급보증① 당분기말 (단위: 천원) 제공받은 회사 담보내역 담보 및 보증금액 담보권자 V-cubed SOLUTIONS INC 예금담보 1,111,048 신한은행 지급보증 717,328 Qingdao Suresoft Tech 예금담보 952,000 국민은행 지급보증 869,449 ㈜지란지교 연대보증(1) 4,096,200 신한캐피탈 합 계 7,746,025 (1) 당사는 판교 신사옥 컨소시엄인 지란지교 컨소시엄의 건축자금 대출에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 제공받은 회사 담보내역 담보 및 보증금액 담보권자 V-cubed SOLUTIONS INC 예금담보 1,099,422 신한은행 Qingdao Suresoft Tech 예금담보 932,000 국민은행 ㈜지란지교 시큐리티 연대보증(1) 939,000 신한은행 ㈜지란지교 시큐리티 연대보증(1) 2,295,000 신한은행 ㈜지란지교 연대보증(1) 4,096,200 신한캐피탈 합 계 9,361,622 (1) 당사는 판교 신사옥 컨소시엄인 지란지교 컨소시엄의 건축자금 대출에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. (2) 제공받은 지급보증① 당분기말 (단위: 천원) 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 소프트웨어공제조합 계약이행 및 선급금보증 5,292,668 매출 거래처 서울보증보험 계약이행 및 선급금보증 484,282 매출 거래처 대표이사 차입금 연대보증(1) 3,824,400 산업은행 14,767,945 신한은행 합 계 24,369,295 (1) 당사는 판교 신사옥 건설자금 대출과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 소프트웨어공제조합 계약이행 및 선급금보증 13,340,638 매출 거래처 서울보증보험 계약이행 및 선급금보증 501,337 매출 거래처 대표이사 차입금 연대보증(1) 3,824,400 산업은행 14,767,945 신한은행 합 계 32,434,320 (1) 당사는 판교 신사옥 건설자금 대출과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (3) 제공한 담보① 당분기말 (단위: 천원) 구분 설정금액 담보권자 내역 출자지분 580,555 소프트웨어공제조합 계약이행 보증 단기금융상품 1,111,048 신한은행 차입금 담보 단기금융상품 952,000 국민은행 차입금 담보 토지 및 건설예정 사옥 4,726,592 산업은행 차입금담보 토지 및 건설예정 사옥 18,000,000 신한은행 차입금담보 합 계 25,370,195 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 설정금액 담보권자 내역 출자지분 565,000 소프트웨어공제조합 계약이행 보증 단기금융상품 1,099,422 신한은행 차입금 담보 단기금융상품 932,000 국민은행 차입금 담보 토지 및 건설예정 사옥 4,726,592 산업은행 차입금담보 토지 및 건설예정 사옥 18,000,000 신한은행 차입금담보 합 계 25,323,014 (4) 사용 제한 예금 ① 당분기말 (단위: 천원) 계정과목 금액 사용제한내용 단기금융상품 2,063,048 제 3자 대출금 등에 대한 질권설정 ② 전기말 (단위: 천원) 계정과목 금액 사용제한내용 단기금융상품 2,031,422 제 3자 대출금 등에 대한 질권설정 (5) 금융기관 약정사항① 당분기말 (단위: 천원) 금융기관명 약정내용 한도금액 실행금액 국민은행 운영자금대출 2,000,000 2,000,000 산업은행 시설자금대출 13,000,000 8,000,000 신한은행 온렌딩대출 15,000,000 9,500,000 합 계 30,000,000 19,500,000 ② 전기말 (단위: 천원) 금융기관명 약정내용 한도금액 실행금액 국민은행 운영자금대출 2,000,000 2,000,000 산업은행 시설자금대출 13,000,000 8,000,000 신한은행 온렌딩대출 15,000,000 3,500,000 합 계 30,000,000 13,500,000 (6) 소송현황당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 31. 특수관계자 (1) 특수관계자 현황 관계 당분기말 전기말 종속기업 V-cubed SOLUTIONS INC., V-cubed SOLUTIONS INC., Qingdao Suresoft Tech Qingdao Suresoft Tech 슈어데이터랩(주) 슈어데이터랩(주) 관계기업 - (주)아이디어웨어 기타 슈어모빌리티(주) 슈어모빌리티(주) 주요 경영진 주요 경영진 (2) 당분기 및 전분기중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당분기 전분기 매출 매입 등 매출 매입 등 V-cubed SOLUTIONS INC., - - 79,201 - Qingdao Suresoft Tech - - 16,308 - (주)아트랩소프트 - - - 1,211,874 (주)아트랩코퍼레이션 - - - 36,000 슈어데이터랩(주) - 55,122 17,600 31,551 슈어모빌리티(주) 3,600 - 57,257 3,000 합 계 3,600 55,122 170,366 1,282,425 (3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에게 대한 채권, 채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 V-cubed SOLUTIONS INC., 122,614 - 22,585 - Qingdao Suresoft Tech 101,078 - 71,665 - 슈어모빌리티(주) 103,310 - 11,540 - 합 계 327,002 - 105,790 - (4) 당분기 및 전기 중 현재 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구분 기초 대여 상환 기말 임직원 대여금 1,283,700 1,645,173 (168,278) 2,760,595 ② 전기말 (단위: 천원) 구분 기초 대여 상환 기말 임직원 대여금 64,430 1,287,960 (68,690) 1,283,700 (5) 당분기 및 전기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 등의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 제공받은 회사 담보내역 담보 등 금액 담보권자 V-cubed SOLUTIONS INC. 예금담보 1,099,422 신한은행 지급보증 646,385 Qingdao Suresoft Tech 예금담보 932,000 국민은행 지급보증 839,359 ② 전기말 (단위: 천원) 제공받은 회사 담보내역 담보금액 담보권자 V-cubed SOLUTIONS INC. 예금담보 1,099,422 신한은행 Qingdao Suresoft Tech 예금담보 932,000 국민은행 (6) 당분기 및 전기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 등의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 대표이사 차입금 연대보증(1) 3,824,400 산업은행 14,767,945 신한은행 합 계 18,592,345 (1) 당사는 판교 신사옥 건설자금 대출과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 대표이사 차입금 연대보증(1) 3,824,400 산업은행 14,767,945 신한은행 합 계 18,592,345 (1) 당사는 판교 신사옥 건설자금 대출과 관련하여 지란지교 컨소시엄 및 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 1,242,003 1,017,302 퇴직급여 222,958 214,280 기타장기종업원급여 - - 주식기준보상 - - 합 계 1,464,961 1,231,582 32. 영업부문(1) 당사의 보고부문 구분에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다.당사는 단일의 영업부문을 가지고 있으며, 최고영업의사결정자는 해당 영업단위에 대한 내부 보고자료를 정기적으로 검토하고 있습니다. (2) 당분기와 전분기 중 지역별 매출액 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 대한민국 9,828,621 25,938,470 8,822,236 21,492,670 중국 - - - 79,201 인도 9,880 33,677 22,387 98,631 미국 29,829 29,829 - - 독일 - - - - 합 계 9,868,330 26,001,976 8,844,623 21,670,502 (3) 당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 매출액 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 고객 1 1,797,200 6,473,650 1,886,600 5,623,500 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구분 주식의 종류 제21기 3분기 제20기 제19기 제18기 주당액면가액(원) 500 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 4,522 8,023 4,276 5,412 (별도)당기순이익(백만원) 5,075 6,875 3,761 5,402 (연결)주당순이익(원) 500 928 513 669 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익율(%) - - - - - - - - 주식배당수익율(%) - - - - - - - - 주당현금배당금(원) - - - - - - - - 주당주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거배당이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 및 감소현황 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당 발행(감소)가액 비고 2002-03-05 설립 보통주 30,000 5,000 5,000 법인 설립 자본금 2004-12-27 유상증자 우선주 4,546 5,000 110,000 - 2007-03-29 유상증자 우선주 15,129 5,000 220,000 - 2007-06-22 액면분할 보통주 270,000 500 - 액면가액 5,000원 → 500원 2007-06-22 액면분할 우선주 177,075 500 - 액면가액 5,000원 → 500원 2007-07-10 무상증자 보통주 300,000 500 - 100%발행 2007-07-10 무상증자 우선주 196,750 500 - 100%발행 2011-07-22 주식소각 우선주 - 90,920 500 7,050 - 2011-09-30 주식소각 우선주 - 37,273 500 11,000 - 2012-12-21 유상증자 보통주 100,000 500 15,000 - 2014-03-31 유상증자 보통주 2,640 500 2,500 - 2015-06-18 유상증자 보통주 15,860 500 5,500 - 2016-01-27 유상증자 보통주 46,477 500 15,000 - 2016-06-23 유상증자 보통주 7,400 500 7,500 - 2016-10-17 보통주전환 우선주 - 265,307 500 7,778 우선주 → 보통주 2016-10-17 보통주전환 보통주 265,307 500 7,778 우선주 → 보통주 2017-03-31 유상증자 우선주 42,857 500 35,000 2017-08-03 유상증자 보통주 50,000 500 35,000 2017-11-17 유상증자 보통주 8,900 500 8,000 2018-05-09 무상증자 보통주 6,579,504 500 - 600% 발행 2018-05-09 무상증자 우선주 257,142 500 - 2018-06-02 유상증자 보통주 151,810 500 2,500 2018-07-26 유상증자 보통주 93,113 500 1,214 2018-08-29 유상증자 보통주 7,001 500 1,214 2019-01-23 유상증자 보통주 17,502 500 1,214 2020-08-04 보통주전환 우선주 - 299,999 500 - 우선주 → 보통주 2020-08-04 보통주전환 보통주 299,999 500 - 우선주 → 보통주 2020-08-08 유상증자 우선주 1,088,890 500 9,000 2021-05-13 유상증자 보통주 267,456 500 8,000 2021-09-01 유상증자 보통주 91,035 500 2,142 2022-04-01 주식소각 보통주 - 39,201 500 801 자기주식소각 2022-05-25 유상증자 보통주 195,800 500 10,000 2022-05-27 보통주전환 우선주 - 1,088,890 500 - 2022-05-27 보통주전환 보통주 1,088,890 500 - 2022-10-28 액면분할 보통주 39,397,972 100 - 액면가액: 500원 -> 100원 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제21기3분기 매출채권 5,525,045 297,455 5.4% 단기대여금 - - - 미수금 687,907 - - 합계 5,915,496 297,455 5.0% 제20기 매출채권 10,283,882 131,065 1.3% 단기대여금 - - - 미수금 24,203 - - 합계 10,308,085 131,065 1.3% 제19기 매출채권 8,388,200 12,751 0.2% 단기대여금 - - - 미수금 97,816 - - 합계 8,486,016 12,751 0.2% 다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 제21기 3분기 제20기 제19기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 131,065 12,751 108,063 2. 순대손처리액(①－②±③) 17,870 -326 95,313 ① 대손처리액(상각채권액) 17,870 -326 95,313 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 184,260 117,989 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 297,455 131,065 12,751 라. 대손충당금 설정방침회사는 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 신용위험을 집합별로 분류하고,각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 회사는 신용위험의 유사성에따라 중점관리채권(손상징후가 개별적으로 발견된 채권), 일반채권(무위험채권 및 중점관리채권 이외의 채권)으로 구분합니다. 회사는 상기와 같이 구분된 집합별 채권에 대해 각 신용위험 특성에 근거하여 중점관리채권은 개별적으로 회수가능액을 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 마. 경과기간별 매출채권 잔액현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 현재) (단위: 천원) 구분 3개월 이하 3개월초과6개월이하 6개월초과9개월이하 9개월초과12개월이하 12개월초과15개월이하 기타 합계 금액 5,135,213 4,400 215,196 57,456 - 112,780 5,525,045 구성비율 92.95% 0.08% 3.89% 1.04% 0.0% 2.04% 100.00% 바. 재고자산 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 공정가치 평가 내역1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(1) 2,797,616 2,797,616 11,060,339 11,060,339 단기금융상품(1) 22,063,048 22,063,048 17,831,422 17,831,422 당기손익-공정가치 측정 금융자산 867,405 867,405 595,499 595,499 매출채권(1) 5,227,589 5,227,589 10,152,816 10,152,816 기타금융자산(1) 21,008 21,008 3,122,187 3,122,187 리스채권(1) 5,472,375 5,472,375 87,636 87,636 소 계 36,449,041 36,449,041 42,849,899 42,849,899 금융부채 매입채무(1) 183,274 183,274 465,666 465,666 차입금(1) 21,086,777 21,086,777 14,903,847 14,903,847 리스부채(2) 359,875 (2) 959,882 (2) 기타금융부채(1) 3,850,137 3,850,137 4,562,770 4,562,770 소 계 25,480,063 25,120,188 20,892,165 19,932,283 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 30,485 580,555 611,040 ② 전기말 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 30,499 565,000 595,499 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 당해 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식하고 있습니다. 당기와 전기 중 공정가치 서열체계의 수준간 이동은 발생하지 아니하였습니다. 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융상품 소프트웨어공제조합 580,555 3 자산접근법 순자산가액 신한금융투자 CMA 30,367 2 현금흐름할인법 신용위험이 반영된 할인율 합계 610,922 (1) 시장성 없는 지분상품으로서 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치로 판단되어 취득원가를 공정가치로 평가하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융상품 한국투자 크레딧포커스 증권 투자신탁 1호(채권) 256 2 현금흐름할인법 신용위험이 반영된 할인율 소프트웨어공제조합 565,000 3 자산접근법 순자산가액 신한금융투자 CMA 30,243 2 현금흐름할인법 신용위험이 반영된 할인율 합계 595,499 회사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 공정가치 측정과 관련하여 연결회사의 재무담당임원에 직접 보고하며, 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당임원과 협의합니다. 아. 진행률적용 수주계약 현황당사의 수주현황은 고객사의 대외비 정보이므로 별도 기재하지 않았습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제21기 3분기(당분기) 한영회계법인(2) - - - 제21기 반기(당기) 우리회계법인(1) 검토 제20기(전기) 한영회계법인 적정 - 제19기(전전기) 정진세림회계법인 적정 - (1) 2021년 지정감사가 완료되어 2022년 회계감사인을 우리회계법인으로 변경 하였습니다. (2) 지정감사 재신청에 따라 2022년 감사인을 우리회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다. (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 감조사항 등 핵심감사사항 제21기 분기(당분기) 한영회계법인(2) - - 제21기 반기(당기) 우리회계법인(1) 검토 제20기(전기) 한영회계법인 적정 - 제19기(전전기) 정진세림회계법인 적정 - 제18기(전전전기) 정진세림회계법인 적정 - (1) 2021년 지정감사가 완료되어 2022년 회계감사인을 우리회계법인으로 변경 하였습니다. (2) 지정감사 재신청에 따라 2022년 감사인을 우리회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다. (3) 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제21기 년간(당기) 한영회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 123 1100 - - 제21기 반기(당반기) 우리회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토 42 716 13 240 제20기(전기) 한영회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 123 1100 123 1196 제19기(전전기) 정진세림회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 36 468 36 468 제18기(전전전기) 정진세림회계법인 연차재무제표에 대한 감사 14 302 14 302 (1) 제21기 한영회계법인과의 감사용역 중 총소요시간은 기말 감사계약상 추정 소요시간을 기재하였습니다. (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제21기(당기) 2022.04.15 보통주 주식평가 2022.04.15~2022.05.10 10,000 정진세림회계법임 제20기(전기) 2021.12.16 2021년 귀속법인세 세무조정 2021.12.16 ~ 2022.03.31 7,540 정진세림회계법인 제20기(전기) 2021.07.12 자회사 상증법평가 2021.07.12 ~ 2021.07.21 6,000 우리회계법인 제19기(전전기) 2020.11.25 주식 공정가치평가 2020.11.25 ~ 2021.04.30 15,000 우리회계법인 제19기(전전기) 2020.02.28 2020년 귀속법인세 세무조정 2020.02.28 ~ 2021.03.31 6,040 정진세림회계법인 제19기(전전기) 2020.04.23 주식 공정가치평가 2020.04.23 ~ 2020.08.24 27,500 우리회계법인 제19기(전전기) 2020.02.01 2019년 귀속법인세 세무조정 2020.02.01 ~ 2020.03.31 5,056 정진세림회계법인 (1) 최근 3년 및 당해연도 당사의 외부감사인(정진세림회계법인, 한영회계법인, 우리회계법인)으로부터 최근 3년 및 당해연도 받은 비감사 용역계약 기준입니다. 나. 회계감사인의 변경에 관한 사항1) 당분기말 현재 전기 대비 회계감사인의 변동2021년 지정감사가 완료되어 2022년 회계감사인을 우리회계법인으로 변경 하였습니다.또한, 당사는 2022년 감사인을 우리회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다. 이는 외부감사에 관한 법률 제 11조 1항 및 2항 동법 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제 10조 및 제 15조 제 1항에 의거 감사인을 지정 받게 됨에 따라 회계감사인을 변경하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2021년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2020년 10월 06일 삼일회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2021년 06월 30일 내부회계관리제도 구축을 완료하였고, 2023년 상반기부터는 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 운영할 계획으로 있습니다.또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 본 신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 신상철 [학력] 2007년 서울대 경제학부 졸업 [경력] 2007년 사법시험 합격 2010년~2015년 법무법인 태평양 2015년~2020년 법무법인 요수 대표 변호사 2020년~현재 법무법인 예헌 구성원 변호사 없음 미해당 - [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 신상철 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 사외이사 교육실시 여부 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다 (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회규정에 관한 사항, 직무 및 의무, 소집절차, 결의방법 등을 정관과 이사회 규정에 다음과 같이 명시하고 있습니다. 구분 내용 권한사항 제3조 [권한] 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조 [종류] 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. 2. 정기이사회는 (정기 주주총회 개최 14일전)에 개최한다. 3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조 [소집절차] 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 일주 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조 [결의방법] 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하며, 정관 및 회사 사내 규정에서 별도로 결의요건을 가중하여 정하고 있는 경우에는 그에 따른다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조 [의장] 1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 2. 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제7조 [소집권자] 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사 : 신상철 참석여부 가결여부 1 2022.01.15 제1호 의안 주식양수도 계약 승인 건 참석 가결 2 2022.03.07 제1호 의안 제19기 재무제표 승인의 건 건 참석 가결 3 2022.03.07 제1호 의안 신규투자 승인의 건 참석 가결 4 2022.03.16 제1호 의안 2021년 회계연도 영업보고 및 재무제표 승인의 건, 제2호 의안 정기 주주총회 소집 건 참석 가결 5 2022.04.01 제1호 의안 자기주식 소각 승인의 건 참석 가결 6 2022.04.07 제1호 의안 주식양수도 계약 승인의 건 참석 가결 7 2022.05.19 제1호 의안 임시주총소집의 건 참석 가결 8 2022.05.19 제1호 의안 유상증자 발행의 건 참석 가결 9 2022.05.19 제1호 의안 중국법인 예금담보 증액 및 연장의 건 참석 가결 10 2022.05.24 제1호 의안 미국법인 예금담보 연장의 건 참석 가결 11 2022.05.24 제1호 의안 임원 자금대여의 건 참석 가결 12 2022.06.07 제1호 의안 명의개서 대리인 선임의 건 참석 가결 13 2022.09.05 제1호 의안 합병계약 체결의 건 제2호 의안 상장주선인 계약체결의 건 제3호 의안 상장예비심사신청서 제출의 건 제4호 의안 임시주주총회 소집의 건 제5호 의안 임시 주주총회 기준일 설정 참석 가결 14 2022.10.06 제1호 의안 운용자금 운전대 대출 50억원 승인의 건 참석 가결 15 2022.11.01 제1호 의안 합병변경 계약 승인의 건 참석 가결 16 2022.11.18 제1호 의안 중국법인 현지금융을 위한 정기예금 질권설정 승인의 건 참석 가결 17 2022.12.07 제1호 의안 이사회 운영 규정 일부 변경의 건제2호 의안 이해관계자와의 거래 통제 규정 일부 변경의 건 참석 가결 18 2023.01.06 제1호 의안 합병 변경계약 체결의 건 참석 가결 19 2023.01.13 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건 참석 가결 제2호 의안 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총회결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 임무를 수행하고 있습니다. 감사에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제48조 (감사의 수와 선임·해임) ① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임?해임하며, 감사의 선임?해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제49조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제50조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제40조 제3항의규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사직무규정 제5조 (독립성과 객관성의 원칙) ① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 감사직무규정 제6조 (직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사.회사간 소송에서의 회사 대표 12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다 감사직무규정 제8조 (의무) ① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 감사직무규정 제9조 (책임) ① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다. ② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다. 감사직무규정 제10조 (감사의 의견표명) ① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다. 1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우 2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우 3. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우 ② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사 및 집행임원은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다. 나. 감사(1) 감사 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 이가람 2006.02 연세대 경영학과 졸업 2006.09~2014.12 딜로이트 안진회계법인 2014.12~현재 현대회계법인 재직중 해당사항 없음 - (2) 감사의 독립성당사의 감사 이가람은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 감사 참석여부 가결여부 1 2022.01.15 제1호 의안 주식양수도 계약 승인 건 참석 가결 2 2022.03.07 제1호 의안 제19기 재무제표 승인의 건 건 참석 가결 3 2022.03.07 제1호 의안 신규투자 승인의 건 참석 가결 4 2022.03.16 제1호 의안 2021년 회계연도 영업보고 및 재무제표 승인의 건, 제2호 의안 정기 주주총회 소집 건 참석 가결 5 2022.04.01 제1호 의안 자기주식 소각 승인의 건 참석 가결 6 2022.04.07 제1호 의안 주식양수도 계약 승인의 건 참석 가결 7 2022.05.19 제1호 의안 임시주총소집의 건 참석 가결 8 2022.05.19 제1호 의안 유상증자 발행의 건 참석 가결 9 2022.05.19 제1호 의안 중국법인 예금담보 증액 및 연장의 건 참석 가결 10 2022.05.24 제1호 의안 미국법인 예금담보 연장의 건 참석 가결 11 2022.05.24 제1호 의안 임원 자금대여의 건 참석 가결 12 2022.06.07 제1호 의안 명의개서 대리인 선임의 건 참석 가결 13 2022.09.05 제1호 의안 합병계약 체결의 건 제2호 의안 상장주선인 계약체결의 건 제3호 의안 상장예비심사신청서 제출의 건 제4호 의안 임시주주총회 소집의 건 제5호 의안 임시 주주총회 기준일 설정 참석 가결 14 2022.10.06 제1호 의안 운용자금 운전대 대출 50억원 승인의 건 참석 가결 15 2022.11.01 제1호 의안 합병변경 계약 승인의 건 참석 가결 16 2022.11.18 제1호 의안 중국법인 현지금융을 위한 정기예금 질권설정 승인의 건 참석 가결 17 2022.12.07 제1호 의안 이사회 운영 규정 일부 변경의 건제2호 의안 이해관계자와의 거래 통제 규정 일부 변경의 건 참석 가결 (4) 감사 교육실시 여부 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무기획팀 5 부장 등 (평균6년이상) 감사업무 수행 전반 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황[증권신고서 제출일 현재] 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 49,247,465 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 49,247,465 - - - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 3) 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 개인 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7) 주권을 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8) 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에 따라 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간 전에 이를 공고하여야 한다. ⑤ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 (주)국민은행 증권대행부- 전화: 02-2073-8109- 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층(여의도동) 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 인터넷 홈페이지 공고(http://www.suresofttech.com) 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제17기정기주주총회(2019.07.19) 1. 제17기(2018.1.1~2018.12.31) 영업보고의 건2. 제17기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 정관 일부 변경의 건5. 이사 보수 한도에 관한 건 승인 - 제18기정기주주총회(2020.03.31) 1. 제18기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이익잉여금 처분(안) 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 사외이사 선임의 건5. 정관 일부 변경의 건6. 이사보수 한도에 관한 건 승인 - 제19기정기주주총회(2021.03.31) 1. 제19기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수 한도에 관한 건 승인 - 제20기임시주주총회(2021.07.30) 1. 정관변경 승인의 건2. 임원퇴직금지급규정 승인의 건3. 임원보수지급규정 승인의 건4. 자사주매입 승인의 건5. 사외이사 선임 승인의 건6. 감사 선임 승인의 건7. 감사보수 한도의 관한 건" 승인 - 제20기정기주주총회(2022.03.31) 1. 제19기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건2. 제20기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 이사 보수 한도에 승인의 건5. 감사 보수 한도에 승인의 건 승인 - 제21기임시주주총회(2022.06.03) 1. 정관변경 승인의 건 승인 - 제21기임시주주총회(2022.10.13) 1. 정관변경 승인의 건1)주식액면분할의 건2)주식액면분할에 따른 정관변경의 건2. 감사선임의 건 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 배현섭 본인 보통주 17,646,485 35.83% 17,646,485 35.83% 본인 오승욱 특수관계인 보통주 1,609,650 3.27% 1,609,650 3.27% 등기임원 김준 특수관계인 보통주 772,525 1.57% 772,525 1.57% 관계회사 등기임원 한일영 특수관계인 보통주 567,565 1.15% 567,565 1.15% 등기임원 최경화 특수관계인 보통주 488,110 0.99% 488,110 0.99% 미등기임원, 배우자 권기영 특수관계인 보통주 438,210 0.89% 438,210 0.89% 친인척 배준용 특수관계인 보통주 344,890 0.70% 344,890 0.70% 친인척 장정희 특수관계인 보통주 286,605 0.58% 286,605 0.58% 미등기임원 조민성 특수관계인 보통주 278,315 0.57% 278,315 0.57% 미등기임원 배현정 특수관계인 보통주 175,000 0.36% 175,000 0.36% 친인척 송한규 특수관계인 보통주 215,000 0.44% 215,000 0.44% 미등기임원 심정민 특수관계인 보통주 143,460 0.29% 143,460 0.29% 미등기임원 슈어소프트테크(주)(자기주식) 특수관계인 보통주 153,430 0.31% 153,430 0.31% 자기주식 유광근 특수관계인 보통주 107,980 0.22% 107,980 0.22% 관계회사 등기임원 최석주 특수관계인 보통주 95,100 0.19% 95,100 0.19% 관계회사 등기임원 최영익 특수관계인 보통주 50,000 0.10% 50,000 0.10% 친인척 장재웅 특수관계인 보통주 15,000 0.03% 15,000 0.03% 관계회사 등기임원 계 보통주 23,387,325 47.49% 23,387,325 47.49% - 주1) 기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 회사의 미등기임원 중 4인(장정희 9,000주, 조민성 9,000주, 송한규 9,000주, 심정민 9,000주)은 우리사주조합을 통하여 일부 주식을 보유하고 있으며, 상기 표에는 해당 주식을 합산하여 기재하였습니다. 2. 최대주주에 관한 사항 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 성명 직책 주요경력 비고 배현섭 대표이사 2003.02~현재 슈어소프트테크(주) 2000.11~2002.02 매크로임팩트㈜ 기술이사 1999.08~2000.10 한국전자통신연구원 선임연구원 1995.03~1999.08 KAIST 전산학 박사 1993.03~1995.02 KAIST 전산학 석사 1989.03~1993.02 KAIST 전산학 학사 - 나. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 최대주주 변동 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 배현섭(35.83%)입니다. 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다. 4. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 배현섭 17,646,485 35.83% 최대주주 현대자동차(주) 7,700,000 15.64% - 티앤에프2020에스에스 창업벤처전문사모투자합자회사 4,944,450 10.04% - 우리사주조합 2,307,107 4.68% - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 83 76.15% 4,046,535 8.22% 주) 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 9월 15일자 기준으로 작성하였으므로, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 5. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 배현섭 남 1971.11 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 2003.02~현재 슈어소프트테크(주) 2000.11~2002.02 매크로임팩트㈜ 기술이사 1999.08~2000.10 한국전자통신연구원 선임연구원 1995.03~1999.08 KAIST 전산학 박사 1993.03~1995.02 KAIST 전산학 석사 1989.03~1993.02 KAIST 전산학 학사 17,646,485 본인 03.02~현재 2023.03.31 한일영 남 1972.01 COO 등기임원 상근 사업총괄 2011.10~현재 슈어소프트테크(주) 2006.01~2011.10 삼성경제연구소 수석연구원 2003.04~2005.12 ㈜LG CNS 선임컨설턴트 2001.01~2003.04 Lawrence Livermore National Laboratory Post Doc 1995.03~2001.02 KAIST 물리학 박사 1993.03~1995.02 KAIST 물리학 석사 1989.03~1993.02 KAIST 물리학 학사 567,565 - 11.10~현재 2025.03.31 오승욱 남 1973.02 CTO 등기임원 상근 연구개발총괄 2003.04~현재 슈어소프트테크(주) 2001.12~2003.04 매크로임팩트㈜ 선임연구원 1998.03~2001.11 KAIST 전산학 박사 1996.03~1998.02 KAIST 전산학 석사 1992.03~1996.02 KAIST 전산학 학사 1,609,650 - 03.06~현재 2024.03.31 신상철 남 1980 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 2020.12~현재 법무법인 예헌 2015.04~2020.11 법무법인 요수 대표 변호사2009.03~2015.03 법무법인(유한) 태평양 변호사2007.03~2009.02 사법연수원 38기2007.02 서울대 경제학부 졸업2006.11 제48회 사법시험 합격 - - 22.10.13~현재 2024.10.13 아가람 남 1978.04 감사 등기임원 비상근 감사 2014.12~현재 현대회계법인 2006.09~2014.12 딜로이트안진회계법인 1997.03~2006.02 연세대 경영학과 졸업 - - 22.03~현재 2021.03.29 장정희 남 1971.07 CFO 미등기임원 상근 재무총괄 2017.08~현재 슈어소프트테크(주) 2010.05~2017.07 KNP특허법률사무소 수석연구원 2004.01~2009.12 인티그런트테크놀로지즈㈜ 과장 2001.09~2003.05 Georgia Institute of Technology 산업공학 석사 1997.09~2001.05 University of Michigan, Ann Arbor 산업공학 학사 1989.03~1994.02 KAIST 화학공학 학사 286,605 - 17.08~현재 최경화 여 1974.08 상무 미등기임원 상근 연구개발 2002.03~현재 슈어소프트테크(주) 2000.01~2002.02 데이콤㈜ 사원 1999.02~1999.12 ㈜LG정밀 사원 1997.03~1999.02 KAIST 전산학 석사 1993.03~1997.02 이화여대 전산학 학사 488,110 배우자 02.03~현재 - 심정민 남 1976.12 이사 미등기임원 상근 사업개발 2016.03~현재 슈어소프트테크(주) 2008.07~2016.03 ㈜테스트마이다스 본부장 2007.01~2008.06 ㈜모두텍 과장 2004.03~2006.12 한국전자통신연구원 연구원 2002.03~2004.02 충북대 정보통신공학 석사 1995.03~2002.02 충북대 정보통신공학 학사 143,460 - 16.03~현재 - 송한규 남 1979.05 이사 미등기임원 상근 국내영업 2006.02~현재 슈어소프트테크(주)1998.03~2004.02 강남대 전산학 학사 215,000 - 06.02~현재 - 조민성 남 1977.11 이사 미등기임원 상근 연구개발 2005.12~현재 슈어소프트테크(주) 1997.03~2004.08 한양대 기계공학 학사 278,315 - 05.12~현재 - 주1) 현재 당사의 임원들은 의결권 없는 주식을 보유하고 있지 않습니다. 주2) 회사의 미등기임원 중 4인(장정희 9,000주, 조민성 9,000주, 송한규 9,000주, 심정민 9,000주)은 우리사주조합을 통하여 일부 주식을 보유하고 있으며, 상기 표에는 해당 주식을 합산하여 기재하였습니다. 나. 등기임원의 타회사 겸직현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 겸직자 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 배현섭 대표이사 V-cubed Solutions Inc CEO 2014.08~현재 Qingdao Suresoft Technology CO., LTD. 동사장 2017.03~현재 신상철 사외이사 (주)부스터랩 감사 2022.05~현재 법무법인 예헌 파트너 변호사 2021.12~현재 이가람 감사 현대회계법인 이사 2014.12~현재 오승욱 CTO 슈어데이터랩(주) 기타비 상무이사 2020.03~현재 장정희 CFO 슈어데이터랩(주) 감사 2019.08~현재 다. 직원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 남 246 - 5 - 251 4.07 13,869 55 - 본사 여 89 - 3 - 92 2.32 3,695 40 - 합 계 335 - 8 - 343 3.6 17,564 51 - 주1) 상기 직원수는 2022년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 등기임원을 제외하였습니다. 주2) 상기 연간급여총액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여의 총액이며, 당기에 퇴사한 직원의 급여를 포함하였습니다. 주3) 상기 1인당 평균 급여액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 급여 총액을 2022년 12월 31일 기준 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 781 156 - 주) 연간급여 총액 및 1인 평균 급여액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 2,000 - 감사 1 50 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,086 217 - 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였으며, 당기에 사임한 임원의 급여가 포함되어 있습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,061 354 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12 12 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 12 - 주1) 보수총액 및 1인평균 급여액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 감사의 보수는 당기 사임 전까지 지급한 금액입니다. 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 슈어소프트테크(주) - 4 4 주) 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사 간 계통도 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 슈어소프트테크_지분구조.jpg 슈어소프트테크_지분구조 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : %) 구분 피출자회사 V-Cubed SOLUTIONS INC Qingdao Suresoft Tech 슈어데이터랩(주) 지분율 지분율 지분율 출자회사 슈어소프트테크(주) 100% 100% 76.05% 다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 배현섭 대표이사 V-cubed Solutions Inc CEO 2014.08~현재 Qingdao Suresoft Technology CO., LTD. 동사장 2017.03~현재 오승욱 CTO 슈어데이터랩(주) 기타비 상무이사 2020.03~현재 장정희 CFO 슈어데이터랩(주) 감사 2019.08~현재 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원 ) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 2 2 - - - 256 계 - 2 2 - - - 256 주1) 기초장부가액은 2022년 1월 1일 기준, 기말장부가액은 2022년 3분기말 기준입니다. 주2) 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황[IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-2. 우발부채 등에 관한 사항-마. 그밖의 우발채무 등]을 참고하여주시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등(1) 제공한 지급보증[2022년 3분기말] (단위: 천원) 제공받은 회사 담보내역 담보 및 보증금액 담보권자 V-cubed SOLUTIONS INC 예금담보 1,111,048 신한은행 지급보증 717,328 Qingdao Suresoft Tech 예금담보 952,000 국민은행 지급보증 869,449 ㈜지란지교 연대보증(1) 4,096,200 신한캐피탈 합 계 7,746,025 (1) 당사는 판교 신사옥 컨소시엄인 지란지교 컨소시엄의 건축자금 대출에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. [2021년말] (단위: 천원) 제공받은 회사 담보내역 담보 및 보증금액 담보권자 V-cubed SOLUTIONS INC 예금담보 1,099,422 신한은행 Qingdao Suresoft Tech 예금담보 932,000 국민은행 ㈜지란지교 시큐리티 연대보증(1) 939,000 신한은행 ㈜지란지교 시큐리티 연대보증(1) 2,295,000 신한은행 ㈜지란지교 연대보증(1) 4,096,200 신한캐피탈 합 계 9,361,622 (1) 당사는 판교 신사옥 컨소시엄인 지란지교 컨소시엄의 건축자금 대출에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. (2) 제공받은 지급보증[2022년 3분기말] (단위: 천원) 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 소프트웨어공제조합 계약이행 및 선급금보증 5,292,668 매출 거래처 서울보증보험 계약이행 및 선급금보증 484,282 매출 거래처 대표이사 차입금 연대보증(1) 3,824,400 산업은행 14,767,945 신한은행 합 계 24,369,295 (1) 당사는 판교 신사옥 건설자금 대출과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. [2021년말] (단위: 천원) 제공자 내 용 보증실행금액 제공처 소프트웨어공제조합 계약이행 및 선급금보증 13,340,638 매출 거래처 서울보증보험 계약이행 및 선급금보증 501,337 매출 거래처 대표이사 차입금 연대보증(1) 3,824,400 산업은행 14,767,945 신한은행 합 계 32,434,320 (1) 당사는 판교 신사옥 건설자금 대출과 관련하여 지란지교 컨소시엄 및 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (3) 제공한 담보[2022년 3분기말] (단위: 천원) 구분 설정금액 담보권자 내역 출자지분 580,555 소프트웨어공제조합 계약이행 보증 단기금융상품 1,111,048 신한은행 차입금 담보 단기금융상품 952,000 국민은행 차입금 담보 토지 및 건설예정 사옥 4,726,592 산업은행 차입금담보 토지 및 건설예정 사옥 18,000,000 신한은행 차입금담보 합 계 25,370,195 [2021년말] (단위: 천원) 구분 설정금액 담보권자 내역 출자지분 565,000 소프트웨어공제조합 계약이행 보증 단기금융상품 1,099,422 신한은행 차입금 담보 단기금융상품 932,000 국민은행 차입금 담보 토지 및 건설예정 사옥 4,726,592 산업은행 차입금담보 토지 및 건설예정 사옥 18,000,000 신한은행 차입금담보 합 계 25,323,014 (4) 사용 제한 예금 [2022년 3분기말] (단위: 천원) 계정과목 금액 사용제한내용 단기금융상품 2,063,048 제 3자 대출금 등에 대한 질권설정 [2021년말] (단위: 천원) 계정과목 금액 사용제한내용 단기금융상품 2,031,422 제 3자 대출금 등에 대한 질권설정 (5) 금융기관 약정사항[2022년 3분기말] (단위: 천원) 금융기관명 약정내용 한도금액 실행금액 국민은행 운영자금대출 2,000,000 2,000,000 산업은행 시설자금대출 13,000,000 8,000,000 신한은행 온렌딩대출 15,000,000 9,500,000 합 계 30,000,000 19,500,000 [2021년말] (단위: 천원) 금융기관명 약정내용 한도금액 실행금액 국민은행 운영자금대출 2,000,000 2,000,000 산업은행 시설자금대출 13,000,000 8,000,000 신한은행 온렌딩대출 15,000,000 3,500,000 합 계 30,000,000 13,500,000 (6) 소송현황증권신고서제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업등기준검토표.jpg 중소기업등기준검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹생경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원 ) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 V-cubed SOLUTIONS INC. 2014.08.25 28317 Beck Road, Suite E-19, Wixom, MI 48393 USA 소프트웨어 개발 및 공급 501,281 지분율 100% - Qingdao Suresoft Tech 2017.03.16 409A, Building 32, Tianan Cyber Park, 88 Chunyang Road, Chengyang District, Qingdao City, Shandong Province 266109 China 데이터 통신장비 제작 및 공급 1,041,986 지분율 100% - 슈어데이터랩(주) 2019.08.07 대전광역시 유성구 문지로 105 소프트웨어 개발 및 공급 654,258 지분율 76.05% - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 국내/해외 상장 - - - - 비상장 4 V-cubed SOLUTIONS INC. - 해외 Qingdao Suresoft Tech - 해외 슈어데이터랩(주) 160111-05-23765 국내 슈어모빌리티(주) 110111-7050480 국내 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액(천원) 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)아이디어웨어 비상장 2012.04.27 업무 495 10,125 10.11 495 - - - 10,125 7.93 107 3,258 -271 (주)모플렛 비상장 2022.03.15 업무 3 5,000 10.00 3 - - - 5,000 8.81 3 736 -157 합 계 15,125 - 498 - - - 15,125 - 110 3,994 -428 주) 기초장부가액은 2022년 1월 1일 기준, 기말장부가액은 2022년 3분기말 기준입니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 현황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적22호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 22 COMPANY'(약호 NH SPAC 22)이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2021년 07월 23일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 750-5618- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관 제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2021년 12월 24일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2021년 07월 23일 : 서울시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2021년 07월 23일 - 대표이사 김성준기타비상무이사 이성희 사외이사 윤기준감사 조호현 - - 주1) 2021년 07월 23일 발기인 총회에서 최초로 경영진을 선임하였습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 공모로 인한 유상증자로 인해 증자등기 직후 에셋원자산운용(주)로 최대주주가 변경되었으나, 최대주주로 변경된 에셋원자산운용(주)가 공모 후 전량 매도하여 기존의 발기주주이자 최대주주였던 (주)프로디지인베스트먼트가 다시 최대주주로 변경되었습니다. (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 07월 23일 (주)프로디지인베스트먼트 400,000 90.91% 발기주주 발기주주발행주식총수 440,000주 기준 2021년 12월 24일 에셋원자산운용(주) 501,115 7.78% 공모로 인한최대주주 변경 발행주식총수 6,440,000주 기준 2021년 12월 31일 (주)프로디지인베스트먼트 400,000 6.21% 에셋원자산운용(주)공모 후 전량 매도 발행주식총수 6,440,000주 기준 주) 상기 최대주주 변동내역은 2022년 09월 30일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2022년 9월 5일 이사회를 통해 슈어소프트테크(주)와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 9월 5일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 07월 23일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 당사는 2021년 07월 23일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 440,000주이며, 자본금은 44,000,000원입니다. 2021년 12월 24일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 6,000,000주를 공모로 발행하여 600,000,000원의 자본금이 증가하였습니다. 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당분기말(2022년 3분기말) 제1기(2021년말) - 보통주 발행주식총수 6,440,000 6,440,000 액면금액 100 100 자본금 644,000,000 644,000,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 644,000,000 644,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 6,440,000주입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 6,440,000 - 6,440,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 6,440,000 - 6,440,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 6,440,000 - 6,440,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 정관은 2022년 03월 23일 개최한 제1기 정기주주총회에서 상기의 정관 변경에 관한 사항을 상정하여 스팩 소멸방식의 합병제도 도입에 관한 규정 및 주주명부의 작성 및 비치에 관한 규정을 제정하였습니다. 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 23일 제1기 정기주주총회 1. 스팩 소멸방식의 합병제도 도입에 관한 규정 정비2. 주주명부의 작성 및 비치에 관한 규정 정비 1. 스팩 소멸방식의 합병제도 도입에 관한 규정 정비2. 전자증권법제37조제6항, 전자증권법시행령제31조제4항제3호가목 개정 사항 반영 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요 (1) 합병 형태 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병 및 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 스팩소멸방식의 합병으로 한정하고 있습니다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이에 향후 일반 합병 방식을 선택할시에는 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다. 반대로, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 스팩소멸방식의 합병을 선택할시에는 당사는 소멸하고, 합병대상법인만 존속하게 됩니다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 2항 및 기업인수목적회사의 취지에 근거하여 2022년 9월 5일 이사회를 통해 슈어소프트테크(주)와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며, 2023년 01월 05일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서 2023년 03월 06일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.세부적인 합병일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 구분 일자 이사회결의일 2022.09.05 합병계약일 2022.09.05 합병계약변경체결일(1차) 2022.11.01 합병계약변경체결일(2차) 2023.01.06 주주명부폐쇄 공고일 2023.01.13 권리주주확정 기준일 2023.02.08 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.02.09 종료일 2023.02.16 주주총회 소집통지 공고일 2023.02.17 합병반대주주사전통지기간 시작일 2023.02.17 종료일 2023.03.05 합병승인을 위한 주주총회일 2023.03.06 주식매수청구행사기간 시작일 2023.03.06 종료일 2023.03.26 채권자이의제출 기간 시작일 2023.03.07 종료일 2023.04.10 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2023.04.06 매매거래정지예정기간 시작일 2023.04.07 종료일 2023.04.27 합병기일 2023.04.11 합병종료보고 공고일 2023.04.12 합병신주상장(예정)일 2023.04.28 또한, 당사는 2021년 07월 23일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병 대가 지급수단 등 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인과의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2) 주권비상장법인과의 합병 2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조』및 『동규정시행세칙 제4조부터 제8조』의 규정을 준수할 예정입니다. 2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력'을 바탕으로, 미래창조과학부는 이를 실효성 있게 육성하기 위하여 2020년까지 정책·투자 방향을 제시하고 분야별 추진과제를 구체화할 '미래성장동력 실행계획'을 발표하였습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략산업과 4대 기반산업으로 이루어져 있으며, 9대 전략산업은 크게 주력산업, 미래신산업 및 공공복지산업으로 구성되어 있습니다. 13대 미래성장동력은 주력산업 고도화, 미래 신시장 선점, 복지·산업 동반육성 및 지속성장의 기반을 조성함에 따라, 국민소득의 4만불을 실현하고 새로운 산업과 일자리를 창출하는 것이 최종 비전입니다. 13대 미래성장동력.jpg 또한, 13대 미래성장동력 중 9대 전략산업과 4대 기반산업의 세부 구성은 아래와 같습니다. [9대 전략산업 과 4대 기반산업] 산업별 세부 구분 9대 전략산업 주력산업 스마트 자동차 5G 이동통신 심해저 해양 미래신산업 지능형 로봇 착용형 스마트기기 실감형 콘텐츠 공공복지산업 맞춤형 웰니스 케어 재난안전관리 스마트 시스템 신재생에너지 하이브리드 시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 융복합 소재 지능형 사물인터넷 빅데이터 미래창조과학부가 발표한 실행계획은 9대 전략산업과 4대 기반산업을 동시에 육성하여 분야간 융합을 촉진하고 산업전방의 파급효과를 제고하고, R&D, 인력양성, 인프라 구축, 산업생태계 활성화, 법·제도 개선 등 패키지형 지원전략을 범정부 차원에서 분야별로 수립한 것입니다. 13대 미래성장동력 분야 중 단·중기 성과 창출이 가능하고 민간의 관심이 높은 프로젝트를 발굴하여 플래그십 프로젝트로 추진하고, 민간 수요를 지속적으로 반영하여 플래그십 프로젝트의 추가 발굴을 추진할 계획입니다. (1) 9대 전략산업 1) 주력산업 ① 스마트 자동차 운전자와 자동차, 자동차와 주변 환경 및 교통 인프라, 그리고 일상생활의 모든 요소들을 유기적으로 연결하는 결성(Connectivity)을 기반으로, 교통안전, 혼잡해소뿐만 아니라 다양한 사용자 맞춤형 이동서비스 산업을 창출하는 'ICT 융복합 스마트 자동차 산업'으로 진화 ② 5G 이동통신 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술을 개발·활용하여 콘텐츠-플랫폼-네트워크-기기가 융·복합된 창조적 서비스 생태계를 구축하여 ICT를 비롯한 산업 전반을 혁신하는 지식·정보 고속도로 구축 ③ 심해저 해양 수심 500m 이상인 심해에 매장되어 있는 석유 또는 가스를 채굴, 분리, 이송, 전처리 및 저장·하역하는 해상·해저 플랜트로서 기반구축 및 상용화를 통해 해양플랜트 산업 강국으로 도약 2) 미래신산업 ④ 지능형 로봇 외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단 (Cognition)하여 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation) 하는 기계로 정의하며, 로봇 기술의 융복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전 ⑤ 착용형 스마트기기 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 기기와 일부 애플리케이션으로 밴드, 머리착용, 의류형태의 기기가 존재하며, 신체관리·의료, 생활·안전, 감성·오락, 소통·교류 분야의 다양한 서비스 제공 ⑥ 실감형 콘텐츠 ICT 기술 기반으로 인간의 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험 및 감성을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미하며, 오락·문화·교육·의료 등 다양한 분야에서 제공 3) 공공복지산업 ⑦ 맞춤형 웰니스 케어 IT, 의료정보, 생활정보, 유전체정보 등의 융합을 통해 개인의 행복을 증진시키는 서비스로서 건강관리 중심에서 사회·문화·교육·경제 등과 융합된 서비스로 확장 ⑧ 재난관리 스마트 시스템 공공/민간 영역에서 실시간으로 재난안전 관련 예측·감지·대응이 가능하도록 정보통신기술(ICT), 항공우주기술(ST), 로봇기술(RT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT)을 융합한 재난안전관리 시스템 ⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 신재생에너지를 포함한 둘 이상의 발전시스템과 에너지 저장시스템을 결합한 전력공급·관리 시스템 ※ '태양광-풍력', '지열-태양광' 등 둘 이상의 에너지원을 조합한 지역 맞춤형(부하 특성, 기상 조건 등) 전력 시스템 ① 스마트 자동차 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차입니다. 구 분 세부내역 목표 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현 산업생태계 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여 추진전략 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화 시장잠재력 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상 ② 5G 이동통신 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스 구 분 세부내역 목표 '20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위 산업생태계 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음 추진전략 Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공 시장잠재력 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) ③ 심해저 해양 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 구 분 세부내역 목표 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화 산업생태계 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능 추진전략 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성 시장잠재력 전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망 ④ 지능형 로봇 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 구 분 세부내역 목표 2020년 로봇생산 9.7조원 달성 산업생태계 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능 추진전략 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출 시장잠재력 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) ⑤ 착용형 스마트기기 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 구 분 세부내역 목표 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도 산업생태계 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 추진전략 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성 시장잠재력 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망 ⑥ 실감형 콘텐츠 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 구 분 세부내역 목표 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%) 산업생태계 C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능 추진전략 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원 시장잠재력 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 ⑦ 맞춤형 웰니스 케어 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스 구 분 세부내역 목표 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입 산업생태계 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 추진전략 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등] 시장잠재력 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상 ⑧ 재난관리 스마트 시스템 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템 구 분 세부내역 목표 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현 산업생태계 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결 추진전략 IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화 시장잠재력 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템 구 분 세부내역 목표 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유 산업생태계 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 추진전략 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발 시장잠재력 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 (2) 4대 기반산업 ① 지능형 반도체 IT융합 제품(스마트 자동차, IoT, 착용형 스마트 기기 등)의 지능형서비스 구현을 통해 새로운 부가가치를 창출하는 SW 및 SoC 융합기술 ② 융복합 소재 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재로 스마트자동차, 해양플랜트 등 전반적인 성장동력 발전의 기초 ③ 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 인터넷으로 상호 연결되어 정보가 생성·수집·공유·활용되는 지능형 서비스로 디바이스(사물의 센싱, 동작), 네트워크(연결) 및 플랫폼(사물 간 연계·협업)을 통해 실현 ④ 빅데이터 스마트폰 SNS 사물인터넷에 따라 폭증하는 대량의 정형·비정형 데이터의 분석 활용을 통해 새로운 가치를 창출하고 경제사회 전반에서 혁신을 주도하는 일종의 플랫폼 ① 지능형 반도체 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 구 분 세부내역 목표 SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약 산업생태계 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 추진전략 SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화 시장잠재력 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ② 융복합 소재 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재 구 분 세부내역 목표 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현 산업생태계 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적 추진전략 [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성 시장잠재력 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망 ③ 지능형 사물인터넷 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 구 분 세부내역 목표 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등) 산업생태계 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 실현) 추진전략 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출 시장잠재력 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 ④ 빅데이터 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 구 분 세부내역 목표 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성 산업생태계 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 추진전략 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진 시장잠재력 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지) (3) 13대 미래성장동력에 따른 기대효과 ① 경제성장, 사회비용 절감 및 효율화 지능형 사물인터넷 및 신재생에너지하이브리드시스템, 빅데이터 등 플랫폼 프로젝트를 통한 핵심원천기술 선점으로 인한 주력산업 다변화, 산업경쟁력 강화가 예상되어 경제성장 및 국민소득 증대가 예상되고, 스마트 CCTV, 범죄사고 자동인지 도입을 통해 공공행정 효율화, 사회 의료지출 감소, 사회 복지 등에 기여함에 따라 사회비용 절감 및 효율화가 이루어질 것으로 전망됩니다. ② 일자리 창출 5G 이동통신, 착용형 스마트기기 및 실감형 콘텐츠 산업 등은 창조 아이디어 발굴 등의 활성화를 통하여 중소기업의 비즈니스 영역이 확장 및 성장할 것으로 예상됨에 따라 고용 유발 효과가 매우 클 것으로 전망됩니다. ③ 삶의 질 제고 맞춤형 웰니스 케어 등 개인 맞춤형 건강관리를 통해 국민 개개인의 건강한 삶의 유지가 가능해 짐에 따라 사람의 질이 제고될 수 있습니다. 다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 대하여 미치는 영향 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사(1) 합병대상회사의 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 첨단그린도시 9. 방송통신융합산업 10. 로봇 응용 11. 신소재ㆍ나노융합 12. 고부가 식품산업 13. 엔터테인먼트 14. 자동차 부품 제조 15. IT 및 반도체 16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등(① 또는 ②) ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 (2) 합병 대상에서 제외되는 회사 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 등 당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 약정서] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩22호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다. 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩22호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩22호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1) 주식매수청구 절차 당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 1) 합병반대의사 통지(공모주주) - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구(공모주주) - 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식처분 - 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 구 분 금 액 비 고 법률자문수수료 50백만원 법무법인 회계자문수수료 50백만원 회계법인 기업실사비용 50백만원 M&A 자문기관 합병자문수수료 250백만원 M&A 자문기관 합 계 400백만원 주) 주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전주주등의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 400백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 제2기 3분기(2022년 09월 30일) 제1기(2021년 12월 31일) 회계기준 K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 삼화회계법인(적정) 유동자산비유동자산 14,878,569,310 - 14,765,975,160- 자산총계 14,878,569,310 14,765,975,160 유동부채비유동부채 1,320,000 2,386,720,035 3,300,000 2,340,027,060 부채총계 2,388,040,035 2,343,327,060 자본금자본잉여금기타자본요소이익잉여금(결손금) 644,000,000 11,580,215,900 236,061,980 30,251,395 644,000,000 11,580,215,900 236,061,980 (37,629,780) 자본총계 12,490,529,275 12,422,648,100 영업수익영업비용영업이익(영업손실)법인세비용차감전계속사업이익당기순이익(당기순손실) - 37,813,750 (37,813,750)76,270,983 67,881,175 - 28,410,680 (28,410,680)(42,280,652)(37,629,780) 주) 2022년 3분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다. 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제2(당)기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제1(전)기말 2021년 12월 31일 현재 엔에이치기업인수목적22호 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 3분기말 제1(전)기말 회계기준 K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 삼화(적정) 자 산 Ⅰ. 유동자산 14,878,569,310 14,765,975,160 1. 현금및현금성자산(주석 4,5,6) 221,670,366 2,760,113,782 2. 단기금융상품(주석 4,5,7,8,16) 14,500,000,000 12,000,000,000 3. 미수수익(주석 4,5) 156,686,574 5,677,808 4. 당기법인세자산 212,370 183,570 Ⅱ. 비유동자산 - - 자 산 총 계 14,878,569,310 14,765,975,160 부 채 Ⅰ. 유동부채 1,320,000 3,300,000 1. 미지급금(주석 4,5) 1,320,000 3,300,000 Ⅱ. 비유동부채 2,386,720,035 2,340,027,060 1. 전환사채(주석 4,5,9,17) 2,353,804,899 2,315,501,732 2. 이연법인세부채 32,915,136 24,525,328 부 채 총 계 2,388,040,035 2,343,327,060 자 본 Ⅰ. 자본금 644,000,000 644,000,000 1. 자본금(주석 10) 644,000,000 644,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 11,580,215,900 11,580,215,900 1. 주식발행초과금(주석 10,16) 11,580,215,900 11,580,215,900 Ⅲ. 기타자본요소 236,061,980 236,061,980 1. 전환권대가(주석 9) 236,061,980 236,061,980 Ⅳ. 이익잉여금(결손금) 30,251,395 (37,629,780) 1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)(주석 11) 30,251,395 (37,629,780) 자 본 총 계 12,490,529,275 12,422,648,100 부채 및 자본총계 14,878,569,310 14,765,975,160 주) 엔에이치기업인수목적22호(주)의 제2기(2022년) 외부감사인은 삼화회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제2기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제1기 3분기 2021년 07월 23일부터 2021년 09월 30일까지 제1기 2021년 07월 23일부터 2021년 12월 31일까지 엔에이치기업인수목적22호 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 3분기 제1(전)기 3분기 제1(전)기 3개월 누적 3개월 누적 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - - 삼화(적정) Ⅰ. 영업수익 - - - - - Ⅱ. 영업비용(주석 12,17) 10,624,400 37,813,750 16,197,980 16,197,980 28,410,680 Ⅲ. 영업손실 (10,624,400) (37,813,750) (16,197,980) 16,197,980 (28,410,680) Ⅳ. 금융수익(주석 5,13) 57,583,013 152,387,900 - - 6,869,940 Ⅴ. 금융비용(주석 5,13,17) 12,837,611 38,303,167 8,111,206 8,111,206 20,739,912 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 34,121,002 76,270,983 (24,309,186) (24,309,186) (42,280,652) Ⅶ. 법인세비용(수익)(주석 14) 3,753,310 8,389,808 (2,674,011) (2,674,011) (4,650,872) Ⅷ. 분기순이익(손실) 30,367,692 67,881,175 (21,635,175) (21,635,175) (37,629,780) Ⅸ. 기타포괄손익 - - - - - X. 분기총포괄이익(손실) 30,367,692 67,881,175 (21,635,175) (21,635,175) (37,629,780) XI. 주당손익 1. 기본 및 희석 주당손익(주석 15) 5 11 (49) (49) (44) 주) 엔에이치기업인수목적22호(주)의 제2기(2022년) 외부감사인은 삼화회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 자 본 변 동 표 제2기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제1기 3분기 2021년 07월 23일부터 2021년 09월 30일까지 제1기 2021년 07월 23일부터 2021년 12월 31일까지 엔에이치기업인수목적22호 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 기타자본요소 이익잉여금(결손금) 총 계 2021.07.23(설립일) - - - - - 설립자본 44,000,000 392,723,400 - - 436,723,400 당기총포괄손익 당기순손실 - - - (37,629,780) (37,629,780) 소유주와의 거래 유상증자 600,000,000 11,187,492,500 - - 11,787,492,500 전환사채 발행 - - 236,061,980 - 236,061,980 2021.12.31(전기말) 644,000,000 11,580,215,900 236,061,980 (37,629,780) 12,422,648,100 2021.07.23(설립일) 설립자본 44,000,000 392,723,400 - - 436,723,400 분기총포괄손익 분기순손실 - - (21,635,175) (21,635,175) 소유주와의 거래 전환사채 발행 - - 236,061,980 236,061,980 2021.09.30(전분기말) 44,000,000 392,723,400 236,061,980 (21,635,175) 651,150,205 2022.01.01(당기초) 644,000,000 11,580,215,900 236,061,980 (37,629,780) 12,422,648,100 분기총포괄손익 분기순이익 - - - 67,881,175 67,881,175 2022.09.30(당분기말) 644,000,000 11,580,215,900 236,061,980 30,251,395 12,490,529,275 주) 엔에이치기업인수목적22호(주)의 제2기(2022년) 외부감사인은 삼화회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 현 금 흐 름 표 제2기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제1기 3분기 2021년 07월 23일부터 2021년 09월 30일까지 제1기 2021년 07월 23일부터 2021년 12월 31일까지 엔에이치기업인수목적22호 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 3분기 제1(전)기 3분기 제1(전)기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - - 삼화(적정) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 (38,443,416) (14,877,980) (24,102,118) 1. 분기순이익(손실) 67,881,175 (21,635,175) (37,629,780) 2. 분기순이익(손실)에 대한 조정 (105,694,925) 5,437,195 9,219,100 가. 법인세비용(수익) 8,389,808 (2,674,011) (4,650,872) 나. 이자수익 (152,387,900) - (6,869,940) 다. 이자비용 38,303,167 8,111,206 20,739,912 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (1,980,000) 1,320,000 3,300,000 가. 미지급금의 증가(감소) (1,980,000) 1,320,000 3,300,000 4. 이자의 수취 1,379,134 - 1,192,132 5. 법인세 납부액 (28,800) - (183,570) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (2,500,000,000) - (120,000,000,000) 1. 단기금융상품의 증가 (2,500,000,000) - (120,000,000,000) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 - 2,996,723,400 14,784,215,900 1. 설립자본금 - 440,000,000 440,000,000 2. 설립시 주식발행의 원가 - (3,276,600) (3,276,600) 3. 전환사채의 발행 - 2,560,000,000 2,560,000,000 4. 유상증자 12,000,000,000 5. 신주발행의 거래원가 (212,507,500) Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (2,538,443,416) 2,981,845,420 2,760,113,782 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 2,760,113,782 - - Ⅵ. 분기말 현금및현금성자산 221,670,366 2,981,845,420 2,760,113,782 주) 엔에이치기업인수목적22호(주)의 제2기(2022년) 외부감사인은 삼화회계법인이며, 상기 2022년 3분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다. 5. 재무제표 주석 제2(당)기 분기말 2022년 09월 30일 현재 제1(전)기말 2021년 12월 31일 현재 엔에이치기업인수목적22호 주식회사 1. 일반 사항 엔에이치기업인수목적22호 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 07월 23일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 주식회사 프로디지인베스트먼트 400,000 6.2 엔에이치투자증권 주식회사 20,000 0.3 주식회사 코오롱인베스트먼트 20,000 0.3 기타 6,000,000 93.2 합 계 6,440,000 100.0 2. 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성기준당사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선에 따른 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 - 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(2) 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.2020년도부터 이어진 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 221,670,366 2,760,113,782 단기금융상품 14,500,000,000 12,000,000,000 미수수익 156,686,574 5,677,808 합계 14,878,356,940 14,765,791,590 (3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 합계 미지급금 1,320,000 1,320,000 - - - 1,320,000 전환사채 2,353,804,899 - - 2,560,000,000 - 2,560,000,000 합계 2,355,124,899 1,320,000 - 2,560,000,000 - 2,569,119,000 (전기말) (단위: 원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 합계 미지급금 3,300,000 3,300,000 - - - 3,300,000 전환사채 2,315,501,732 - - 2,560,000,000 - 2,560,000,000 합계 2,318,801,732 3,300,000 - 2,560,000,000 - 2,563,300,000 4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 총차입금 2,353,804,899 2,315,501,732 차감: 현금및현금성자산 (221,670,366) (2,760,113,782) 순부채(A) 2,132,134,533 (444,612,050) 자본총계(B) 12,490,529,275 12,422,648,100 총자본(C=A+B)() 14,622,663,808 - 자본조달비율(A/C)() 14.58% - () 전기말현재 순부채가 부(-)의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품 가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 상각후 원가 금융자산 상각후 원가 금융자산 장부금액 공정가치() 장부금액 공정가치() 현금및현금성자산 221,670,366 221,670,366 2,760,113,782 2,760,113,782 단기금융상품 14,500,000,000 14,500,000,000 12,000,000,000 12,000,000,000 미수수익 156,686,574 156,686,574 5,677,808 5,677,808 합계 14,878,356,940 14,878,356,940 14,765,791,590 14,765,791,590 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치() 장부금액 공정가치() 미지급금 1,320,000 1,320,000 3,300,000 3,300,000 전환사채 2,353,804,899 2,353,804,899 2,315,501,732 2,315,501,732 합계 2,355,124,899 2,355,124,899 2,318,801,732 2,318,801,732 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. 나. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후 원가로 측정하는 금융자산 이자수익 57,583,013 152,387,900 - - 상각후 원가로 측정하는 금융부채 이자비용 12,837,611 38,303,167 8,111,206 8,111,206 6. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 보통예금 농협은행 221,670,366 2,760,113,782 7. 사용제한 금융상품보고기간 종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 당분기말 전기말 단기금융상품() (주)국민은행 12,000,000,000 12,000,000,000 () 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 8. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 예치기관 만기일 당분기말 전기말 특정금전신탁 (주)국민은행 2022-12-21 12,000,000,000 12,000,000,000 9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구분 당분기말 전기말 제1회무보증 사모 전환사채 권면금액 2,560,000,000 2,560,000,000 전환권조정 (206,195,101) (244,498,268) 합 계 2,353,804,899 2,315,501,732 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 2,560,000,000원 발행일 2021년 8월 2일 만기일 2026년 8월 2일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간(1) 2021년 9월 2일부터 2026년 8월 1일까지 인수인(2) 엔에이치투자증권(주) 1,380,000,000원(주)코오롱인베스트먼트 680,000,000원(주)에린데일투자자문 500,000,000원 (1) 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익배당에 관하여는 그 전환청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 보통주식으로 전환된 것으로 간주합니다.(2) 인수인은 당사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 1년이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다. 한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 236,061,980원(법인세효과 차감 후 금액)입니다. 10. 자본금과 자본잉여금보고기간 종료일 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식수 500,000,000 500,000,000 발행한 주식수(보통주식) 6,440,000 6,440,000 1주당 액면금액 100 100 보통주 자본금 644,000,000 644,000,000 자본잉여금(주식발행초과금) 11,580,215,900 11,580,215,900 11. 이익잉여금(결손금)보고기간 종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금(미처리결손금) 30,251,395 (37,629,780) 12. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 6,000,000 18,000,000 4,580,640 4,580,640 지급수수료 4,624,400 19,813,750 11,617,340 11,617,340 합 계 10,624,400 37,813,750 16,197,980 16,197,980 13. 금융수익과 금융비용당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 단기금융상품 이자수익 57,583,013 152,387,900 - - 금융비용 전환사채 이자비용 12,837,611 38,303,167 8,111,206 8,111,206 14. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다. 15. 주당순이익(손실) (1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주순이익(손실) 30,367,692 67,881,175 (21,635,175) (21,635,175) 가중평균유통보통주식수() 6,440,000 6,440,000 440,000 440,000 기본주당이익 5 11 (49) (49) () 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수는 당분기말 및 전분기말 현재 발행보통주식수와 동일합니다. (2) 당분기 및 전분기중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 당사의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2021년 9월 2일부터 2026년 8월 1일까지 2,560,000 주 16. 우발채무와 약정사항(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 당사는 (주)국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 12,000,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 80% 이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2) 에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다. (3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (5) 당사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수수료 180,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 180,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다(단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 당사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 180,000,000원은 지급하지 아니합니다.). 17. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 특수관계자명 최대주주 주식회사 프로디지인베스트먼트 기타특수관계자 엔에이치투자증권 주식회사 기타특수관계자 주식회사 코오롱인베스트먼트 (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 관계 당분기 전분기 이자비용 이자비용 엔에이치투자증권 주식회사 주주 20,647,801 4,372,447 주식회사 코오롱인베스트먼트 주주 10,174,279 2,154,539 합 계 30,822,080 6,526,986 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 관계 당분기말 전기말 전환사채() 전환사채() 엔에이치투자증권 주식회사 주주 1,380,000,000 1,380,000,000 주식회사 코오롱인베스트먼트 주주 680,000,000 680,000,000 합 계 2,060,000,000 2,060,000,000 (*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. (4) 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내용은 당금과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 관계 전분기 전환사채 인수 설립시 출자 주식회사 프로디지인베스트먼트 주주 - 400,000,000 엔에이치투자증권 주식회사 주주 1,380,000,000 20,000,000 주식회사 코오롱인베스트먼트 주주 680,000,000 20,000,000 합 계 2,060,000,000 440,000,000 (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 당사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 18,000,000원(전분기: 4,580,640원)입니다. 18. 합병에 관한 사항당사는 2022년 9월 5일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 비상장법인인 슈어소프트테크(주)와 합병계약(슈어소프트테크(주)을(합병비율 1:0.0700354) 체결하였고, 2022년 11월 1일 합병비율을 1 : 0.3502014로 변경하여 재체결하였습니다. 본 합병은 슈어소프트테크(주)가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사는 소멸법인이 되며, 존속법인인 슈어소프트테크(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 이사회결의일 2022.09.05 합병계약일 2022.09.05 합병계약변경체결일(1차) 2022.11.01 합병계약변경체결일(2차) 2023.01.06 주주명부폐쇄 공고일 2023.01.13 권리주주확정 기준일 2023.02.08 주주명부폐쇄기간 시작일 2023.02.09 종료일 2023.02.16 주주총회 소집통지 공고일 2023.02.17 합병반대주주사전통지기간 시작일 2023.02.17 종료일 2023.03.05 합병승인을 위한 주주총회일 2023.03.06 주식매수청구행사기간 시작일 2023.03.06 종료일 2023.03.26 채권자이의제출 기간 시작일 2023.03.07 종료일 2023.04.10 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2023.04.06 매매거래정지예정기간 시작일 2023.04.07 종료일 2023.04.27 합병기일 2023.04.11 합병종료보고 공고일 2023.04.12 합병신주상장(예정)일 2023.04.28 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 3분기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 68 -38 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자) 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감수)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 07월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 440,000 100 1,000 설립자본금 2021년12월 21일 유상증자(일반공모) 보통주 6,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류/구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증사모전환사채 제1회 2021.08.02 2026.08.02 2,560,000,000 보통주 2021.09.02~2026.08.01 100 1,000 2,560,000,000 2,560,000 1) 인수인: 엔에이치투자증권(주), (주)코오롱인베스트먼트, (주)에린데일투자자문2) 전환가격 조정에 관한 사항:전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격, 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다. 합계 - - - 2,560,000,000 - - - - 2,560,000,000 2,560,000 - 주1) 상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주), (주)코오롱인베스트먼트, (주)에린데일투자자문은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다. 주2) 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주), (주)코오롱인베스트먼트, (주)에린데일투자자문은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) 다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. 마. 현물출자 현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 나. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 엔에이치기업인수목적22호(주) 회사채 사모 2021년 08월 02일 2,560 0.0 - 2026년 08월 02일 미상환 - 합 계 - - - 2,560 0.0 - - 미상환 - 다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 라. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 4,500 - - - 4,500 합계 - - - 4,500 - - - 4,500 바. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 아. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) - 2021년 12월 21일 100% KB국민은행 예치 12,000 100% KB국민은행 예치 12,000 - 나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 사. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기 3분기(당분기) 삼화회계법인 검토 - - 제1기(전기) 삼화회계법인 적정의견 - - 제1기(설립시점) 삼화회계법인 적정의견 회사는 2021년 08월 02일자로 무보증 사모 전환사채 2,560,000천원을 발행하였습니다. - 주) 당분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다. (2) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기 3분기(당분기) 삼화회계법인 외부감사 10,000,000원 90 - - 제1기(전기) 삼화회계법인 외부감사 10,000,000원 90 10,000,000원 80 - - - - - - - (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기 3분기(당분기) - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - (4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 01월 10일 회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인 서면 경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기 등 2 2022년 03월 02일 회사측 : 감사위원, 재무담당 이사 등 2인감사인측 : 업무담당이사, 담당회계사 등 2인 서면 경영진 및 감사인의 책임, 감사업무의 조건, 감사인의 감사범위와 시기 및 상세감사계획 등 3 2022년 04월 17일 회사측 : 감사감사인측 : 담당회계사 전화(모바일) 제2기 반기검토 일정 논의 (5) 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다. 나. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 보고서제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다. 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 윤기준 [학력] 87.02~91.02 서강대학교 경영학 졸업 02.03~02.12 일리노이대 재무학 석사 졸업 [경력] 95.1~98.8 한국산업증권 대리 98.10~21.1 한국거래소 전문위원 21.4~현재 (사)한국기업지배구조원 부원 없음 적격 - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. (7) 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내용 권한 사항 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영 절차 제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한 위임 사항 제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사의 성명 윤기준(출석률 : 100%) 1 2021.07.23 대표이사 선임의 건 본점설치 장소 결정의 건 명의개서대리인 설치의 건 가결 찬성 2 2021.07.29 IPO 대표주관계약 체결의 건 사규 제정의 건내부회계관리자 선임의 건기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건 공모자금 예치약정의 건임시주주총회 소집의 건 외부감사인 선임의 건 가결 찬성 3 2021.08.02 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 4 2021.08.03 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건 가결 찬성 5 2021.11.19 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 찬성 6 2022.02.04 감사인선임위원회_외부감사인 선임의 건 가결 찬성 7 2022.02.18 제1기 경영실적 검토에 관한 건내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성 8 2022.02.22 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성 9 2022.09.05 합병계약 체결의 건 가결 찬성 10 2022.11.01 합병 변경계약 체결의 건 가결 찬성 11 2023.01.06 합병 변경계약 체결의 건 가결 찬성 12 2023.01.13 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다. (1) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다. 관련규정 내 용 감사직무규정제7조 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.1. 회사내 모든 정보에 대한 사항2. 관계자의 출석 및 답변3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 다. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건여부 비고 조호현 [학력] 80.03~84.02 전북대학교 회계학 졸업 84.03~87.02 전북대학교 경영학 석사 졸업 [경력] 89.03~07.07 증권거래소 과장 07.07~08.08 한국거래소 팀장 09.02~16.09 한국거래소 부장 19.09~20.12 한국거래소 상무 21.02~22.02 인스코비 미래전략본부 전무22.03~현재 주식회사 팡스카이 대표 적격 - 라. 감사의 독립성당사의 감사 조호현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2021.07.23 1 (1) - 2 2021.07.29 1 (1) - 3 2021.08.02 1 (1) - 4 2021.08.03 1 (1) - 5 2021.11.19 1 (1) - 6 2022.02.04 1 (1) - 7 2022.02.18 1 (1) - 8 2022.02.22 1 (1) - 9 2022.09.05 1 (1) - 10 2022.11.01 1 (1) - 11 2023.01.06 1 (1) - 12 2023.01.13 1(1) - 바. 감사교육실시현황 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다. 아. 준법지원인 등 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 1. 발기인총회(2021.07.23)2. 제1회 임시주주총회(2021.07.29)3. 제1기 정기주주총회(2022.03.23) 미실시 (1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권 현황당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 존재하지 않습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,440,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,440,000 - 우선주 - - 주) 보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 약정서] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩22호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다. 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. (중략) 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩22호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩22호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 마. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 (주)프로디지인베스트먼트, (주)코오롱인베스트먼트, (주)에린데일투자자문, NH투자증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 바. 주식의 사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 사. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2021.07.23 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건 승인 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 본점설치 장소 결정의 건 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 2021.07.29 제1회임시주주총회 1. 이사 보수한도 승인의 건 승인 2. 감사 보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 2022.03.23 제1기정기주주총회 1. 제1기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분(안) 승인의 건 승인 2. 이사 보수 한도 승인의 건 3. 감사 보수 한도 승인의 건 4. 정관 일부 변경의 건 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)프로디지인베스트먼트 본인 보통주 400,000 6.21 400,000 6.21 - 계 보통주 400,000 6.21 400,000 6.21 - 우선주 - - - - - 주) 상기 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황은 2022년 09월 30일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)프로디지인베스트먼트 1 한규정 - - - (주)프로디지홀딩스 100.00 - - - - - - 주) 2021년 말 기준 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)프로디지인베스트먼트 자산총계 4,503 부채총계 294 자본총계 4,210 매출액 2,320 영업이익 1,616 당기순이익 1,383 주) 최대주주는 외감대상에 해당하지 않으며, 해당 재무정보는 2021년 말 기준 감사받지 않은 재무제표 기준으로 작성되었습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 주식회사 프로디지인베스트먼트는 2017년 12월 20일에 중소기업창업지원법에 따른 중소기업 창업자에 대한 투자, 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자 등의 사업을 영위할 목적으로 설립된 회사로 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)프로디지홀딩스 3 한규정 88.00 - - 한규정 88.00 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)프로디지홀딩스 자산총계 35,769 부채총계 26,512 자본총계 9,257 매출액 87 영업이익 28 당기순이익 1,348 주) 최대주주의 최대주주는 외감대상에 해당하지 않으며, 해당 재무정보는 2021년 말 기준 감사받지 않은 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 2. 최대주주 변동내역 당사의 최대주주는 공모로 인한 유상증자로 인해 증자등기 직후 에셋원자산운용(주)로 최대주주가 변경되었으나, 최대주주로 변경된 에셋원자산운용(주)가 공모 후 전량 매도하여 기존의 발기주주이자 최대주주였던 (주)프로디지인베스트먼트가 다시 최대주주로 변경되었습니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 07월 23일 (주)프로디지인베스트먼트 400,000 90.91% 발기주주 발기주주발행주식총수 440,000주 기준 2021년 12월 24일 에셋원자산운용(주) 501,115 7.78% 공모로 인한최대주주 변경 발행주식총수 6,440,000주 기준 2021년 12월 31일 (주)프로디지인베스트먼트 400,000 6.21% 에셋원자산운용(주) 공모 후 전량 매도 발행주식총수 6,440,000주 기준 주) 상기 최대주주 변동내역은 2022년 09월 30일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)프로디지인베스트먼트 400,000 6.21 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 주) 공시서류작성기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일의 주주명부와 전자공시시스템에 공시된 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으므로 증권신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 12,621 12,635 99.89 4,508,487 6,440,000 70.01 - 주) 공시서류작성기준일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일의 주주명부 토대로 기재하였으므로 증권신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2022년 1월 2022년 2월 2022년 3월 2022년 4월 2022년 5월 2022년 6월 주가 최 고 2,170 2,125 2,135 2,250 2,275 2,215 최 저 2,095 2,105 2,105 2,150 2,195 2,110 평 균 2,116 2,112 2,117 2,208 2,223 2,160 거래량 일 최고 490,779 34,748 22,207 135,311 22,395 390,377 일 최저 8,840 1,953 1,983 2,525 127 521 월 간 1,151,191 200,549 179,436 434,273 146,734 873,652 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. [주주간 약정서] 제 1 조 본 약정 당사자들은 엔에이치스팩22호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다. 제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. (중략) 제 8 조 본 약정은 엔에이치스팩22호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩22호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김성준 남 1977.04 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 02.12~08.05 안진회계법인 Ass. Manager 12.04~13.09 안진회계법인 Sen. Manager 13.09~14.12 법무법인(유) 현 조세소송담당 15.02~18.07 ㈜에이티넘인베스트먼트 준법감시인 18.07~현재 ㈜프로디지인베스트먼트 준법감시인(상무) - - 최대주주의임원 1년 6개월 2024.07.23 이성희 여 1974.08 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영 98.11~00.03 삼일회계법인 회계사 00.03~19.07 한국거래소 심사팀장 19.08~현재 NH투자증권 ECM1부 이사대우 - - - 1년 6개월 2024.07.23 윤기준 남 1968.02 사외이사 사외이사 비상근 자문 95.01~98.08 한국산업증권 대리 98.10~21.01 한국거래소 전문위원 21.04~현재 (사)한국기업지배구조원 부원장 - - - 1년 6개월 2024.07.23 조호현 남 1961.02 감사 감사 비상근 감사 89.03~07.07 증권거래소 과장 07.07~08.08 한국거래소 팀장 09.02~16.09 한국거래소 부장 19.09~20.12 한국거래소 상무 21.02~22.02 인스코비 미래전략본부 전무22.03~현재 주식회사 팡스카이 대표 - - - 1년6개월 2024.07.23 [임원 세부 경력사항] 성명 수행시기 수행내용 담당 업무 김성준 대표이사 2021년 ㈜아이랩 등 투자 건의 법률 검토 투자 법률 검토 2020년 ㈜에이티바이오 등 투자 건의 법률 검토 2019년 ㈜코드브릭 등 투자 건의 법률 검토 2018년 ㈜팬젠 등 투자 건의 법률 검토 2017년 ㈜와이즈버즈 등 투자 건의 법률 검토 2016년 ㈜이스트소프트 등 투자 건의 법률 검토 이성희 기타비상무이사 2021년 - 스팩합병상장 자문 2020년 엔에이치기업인수목적15호(주) 및 (주)아이비김영 합병 자문 2019년 - 2018년 - 2017년 - 2016년 케이비제5호기업인수목적(주) 및 (주)지란지교시큐리티 합병 자문 미래에셋제4호기업인수목적(주) 및 (주)쎄노텍 합병 자문 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황당사는 금번 공시대상기간에 해당사항 없습니다. 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 성 명 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 성명 다른회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 김성준 프로디지인베스트먼트 투자자문, 투자일임 준법감시인(상무) 준법감시 '18.07~현재 - - - 이성희 NH투자증권 금융투자 부장 IPO '19.08~현재 - - - 윤기준 한국기업지배구조원 지배구조 컨설팅/연구 부원장 경영 '21.04~현재 - - - 조호현 주식회사 팡스카이 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 대표이사 경영 '22.03~현재 - - - 바. 겸직에 따른 이해상충 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 사. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황2022년 03월 23일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 12,000,000원으로 감사의 보수 한도를 12,000,000원으로 승인하였으며, 당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 12,000,000 연간 승인금액 감사 1 12,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 (2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 24,000,000 6,000,000 - (2-2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12,000,000 12,000,000 2022년 1월~2022년 12월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12,000,000 12,000,000 2022년 1월~2022년 12월 지급액 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 중소기업기준검토표_2.jpg 중소기업기준검토표_2 다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치될 예정입니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것 O - 공모금액의 100% 예치 예정(KB국민은행과 예치약정서 체결)(주1) ② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제 57조 명시(주2) ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - NH투자증권 (2022년 1분기말 기준자기자본 6조 9,785억원) (주3) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음(주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에 상장신청 예정(주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 명시(주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 명시(주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 명시(주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 120억 완료시 NH투자증권 9.33%(주9) 주1) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재하였습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역은 아래와 같습니다. 발기인 출자금액 주식수 비고 (주)프로디지인베스트먼트 400,000,000원 400,000주 발기인, 최대주주 NH투자증권(주) 20,000,000원 20,000주 발기인, 투자매매업자 (주)코오롱인베스트먼트 20,000,000원 20,000주 발기인 합계 440,000,000원 440,000주 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 검토 결과, 당사 임원 4인 모두 (김성준, 이성희, 윤기준, 조호현) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 주9) 당사 발행예정총액 150억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 30억원, 공모예정금액 120억원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 14억원(발행총액의 9.33%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 3분기 기준 NH투자증권(주)의 자기자본은 6조 4,436억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 150억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 30억원, 공모예정금액 120억원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 14억원(발행총액의 9.33%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 440,000 2021.08.09 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 440,000 전환사채 2,560,000 2021.08.09 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수(주2) 2,560,000 (주1) 투자매매업자가 소유하는 20,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 (주2) 전환사채 :2,560,000,000원(전환가능주식수 2,560,000주) 타. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.
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