SuRaLa Net Co.,Ltd.

Registration Form • Mar 28, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年３月28日
【事業年度】	第11期(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)
【会社名】	株式会社すららネット
【英訳名】	SuRaLa Net Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　湯野川　孝彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内神田一丁目13番１号 (平成31年２月25日から本店所在地　東京都千代田区内神田一丁目７番８号が上記のように移転しております)
【電話番号】	03(5283)5158
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理グループ長　柿内　美樹
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区内神田一丁目13番１号
【電話番号】	03(5283)5158
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理グループ長　柿内　美樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33626 39980 株式会社すららネット SuRaLa Net Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 1 false false false E33626-000 2019-03-28 E33626-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33626-000 2018-12-31 E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33626-000 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月 |
| 売上高 | (千円) | 410,404 | 497,818 | 585,790 | 731,663 | 935,746 |
| 経常利益 | (千円) | 64,935 | 62,259 | 82,004 | 108,427 | 223,999 |
| 当期純利益 | (千円) | 60,708 | 27,241 | 53,747 | 78,156 | 137,730 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 137,950 | 137,950 | 137,950 | 272,798 | 276,998 |
| 発行済株式総数

　普通株式

　Ａ種優先株式 | (株) | | | | | |
| 495 | 507 | 507 | 1,236,700 | 1,266,700 |
| 598 | 586 | 586 | ― | ― |
| 純資産額 | (千円) | 272,570 | 299,811 | 353,558 | 701,411 | 847,207 |
| 総資産額 | (千円) | 445,494 | 433,016 | 487,442 | 845,581 | 1,027,638 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 212.38 | 267.71 | 373.73 | 567.16 | 668.85 |
| １株当たり配当額

(うち１株当たり中間

配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | ―) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 57.84 | 24.92 | 49.17 | 71.14 | 109.59 |
| 潜在株式調整後１株

当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | 65.65 | 103.31 |
| 自己資本比率 | (％) | 61.2 | 69.2 | 72.5 | 83.0 | 82.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 36.3 | 9.5 | 16.5 | 14.8 | 17.8 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 49.82 | 58.49 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 75,516 | 120,574 | 166,567 | 291,848 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △145,606 | △93,195 | △113,863 | △123,770 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △36,660 | △36,660 | 243,290 | 8,000 |
| 現金及び現金同等物の

期末残高 | (千円) | ― | 150,286 | 141,004 | 436,999 | 613,181 |
| 従業員数

(外、平均臨時雇用者数) | (人) | 19 | 25 | 24 | 27 | 32 |
| (2) | (2) | (4) | (6) | (8) |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権は存在するものの、第７期から第９期までの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．株価収益率については、第７期から第９期までの当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

８．上記の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しております。なお、第８期から第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第７期の財務諸表については当該監査を受けておりません。

９．当社は、平成29年９月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。当該株式分割が第７期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、当社は、Ａ種優先株主により株式取得請求権の行使を受けたことから、平成29年５月12日付でＡ種優先株式62株を、平成29年６月２日付でＡ種優先株式63株をそれぞれ自己株式として取得するのと引き換えに、Ａ種優先株式１株につき普通株式を１株交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。また、平成29年８月24日開催の当社取締役会において上場申請決議が行われたことを受けて、定款の定めに基づき、Ａ種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに、Ａ種優先株式１株につき普通株式を１株交付し、同日付でＡ種優先株式461株を消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式1,093,000株となっております。なお、当社は、平成29年９月12日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．当社は、平成29年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、平成29年12月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、上場日から平成29年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

２ 【沿革】

当社が運営するeラーニング事業「すらら」は、当社の創業メンバーが株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)のグループ会社である株式会社キャッチオンにて、企画・開発に着手したことから始まりました。その後、平成20年５月に、株式会社キャッチオンは、株式会社ベンチャー・リンクと合併(キャッチオンは解散)し、その際に「すらら」は株式会社ベンチャー・リンクに承継されております。更に、平成22年11月に、株式会社C&I Holdingsからグループ会社であった株式会社すららネット(現当社)へ「すらら」は承継されております。

なお、株式会社すららネット(現当社)は、株式会社C&I Holdingsの子会社である株式会社FCエデュケーションによる100％出資の子会社として平成20年８月に設立されましたが、上記の「すらら」の吸収分割による事業承継に合わせて、株式会社FCエデュケーションの保有する株式会社すららネットの全株式を当社代表取締役である湯野川孝彦が譲り受けることでMBOを実施しております。

当社の創業から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

年月	概要
平成20年８月	ｅラーニング(インターネット等を利用して行う学習)による教育サービスの提供、運用支援、マーケティングプロモーション及びホームページの運営等を主な事業目的として、東京都台東区寿において株式会社すららネットを設立(資本金3,000千円)
平成22年11月	株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)から、全国の学習塾と学校向けｅラーニング事業「すらら」を吸収分割契約で承継 株式会社C&I Holdingsの子会社である株式会社FCエデュケーションから湯野川孝彦(現代表取締役)が株式会社すららネットの全株式を譲受け、MBOを実施。オフィスを東京都千代田区内神田二丁目４番４号に移転
平成23年４月	テストシステム「E-te」を提供開始
平成23年11月	「すらら」を利用している先生方との共同開発プロジェクト「SuRaLabo」開始
平成23年12月	独立開業者向けに「すらら」を販売開始
平成25年２月	TOEIC対策用のサービス「everyday TOEIC®TEST」 400点コースをリリース
平成25年６月	「アダプティヴラーニング」機能(注)１．で特許取得
平成25年10月	行動経済学者の田中知美氏と東京大学と共同で、「すらら」を用いたビッグデータ分析研究プロジェクトを開始 TOEIC対策用のサービス「everyday TOEIC®TEST」 500点コースをリリース
平成25年12月	株式会社ベネッセホールディングスと資本提携
平成26年２月	本社を東京都千代田区内神田一丁目７番８号の別拠点に移転
平成26年９月	国際協力機構(JICA)から採択を受け、スリランカにおいて教育格差是正プロジェクト(注)２．を開始
平成26年10月	TOEIC対策用のサービス「everyday TOEIC®TEST」 600点コースをリリース
平成26年12月	株式会社NTTドコモ・ベンチャーズと資本提携
平成27年４月	「すらら」がスマートデバイスへ対応 国際協力機構(JICA)から採択を受け、インドネシアにおいて産学連携による子どもたちの学力達成度強化事業(注)３．を開始
平成28年１月	株式会社マイナビと資本提携
平成28年４月	人工知能を用いて生徒と対話する機能「AIサポーター(株式会社NTTドコモと共同開発)」を「すらら」に搭載し、慶応義塾大学と共同で生徒のモチベーションへの影響を研究するプロジェクトを開始
平成29年３月	教育機関等と共同し学習障害児にも有用な「すらら小学生低学年版」をリリース
平成29年５月	凸版印刷株式会社と資本提携
平成29年12月	東京証券取引所　マザーズに株式上場
平成30年９月	海外小学生向け算数ｅラーニングシステム「Surala Ninja!」が「EDU-Portニッポン」（注４）の公認プロジェクトとして採択
平成31年２月	本社を東京都千代田区内神田一丁目13番１号に移転

(注)１．「アダプティヴラーニング」機能とは、オンライン学習教材「すらら」のシステムにおいて、生徒の解答結果から苦手部分を分析・特定し、生徒の理解度に合わせて学習すべき解説や問題を提示することで、学習者が苦手を自分で克服できるよう設計された機能を指します。

２．スリランカのBOP（※）層の子どもたちに、教師のレベルに左右されることが少ない、効率の良い数学教育を広めるビジネスモデルの構築を目指すプロジェクトであります。このプロジェクトの目的は主に次の２つであります。

①　発展途上国の重要課題の一つである教育の質的向上を図るために、数学達成度の改善を短期間で達成すること

②　現地の協力機関と協力し、一定教育を受けた BOP 層の女性を促進者としたｅラーニング塾の独立開業を支援することで、BOP層の女性たちの雇用拡大・自立支援を行うこと

※「Base of the Pyramid」の略。世界の所得別人口構成の中で、最も収入が低い所得層を指す言葉で、40億人がここに該当すると言われております(参照：Wisdomビジネス用語辞典)。

３．持続発展可能な産学連携の体系を構築し、学校・塾・家庭でのｅラーニングの活用に関する実証、普及活動を行い、将来的にはビジネス活動に繋げる事業であります。ｅラーニングにより、教員の質や教材の問題等に左右されることなく、子どもたちの学力達成度を向上させることを目的としております。

４．文部科学省、経済産業省、外務省、国際協力機構（JICA）、日本貿易振興機構（JETRO）をはじめ、地方公共団体、教育機関、民間企業、NPOなど官民協働のオールジャパンで日本の教育を海外展開していくための取組です。

### ３ 【事業の内容】

当社は、環境に左右されず、どのような子どもたちにも最適な「教育の機会」を提供することを目指し、eラーニングによる教育サービスの提供とその運用コンサルティングサービスの提供を行う事業を展開しております。

当社は、主に小学生・中学生・高校生を対象としている学習塾や学校等に対して、オンライン学習教材「すらら」サービスの提供を行っております。また、「すらら」を導入する顧客に対して、「すらら」を活用した教育カリキュラムの提案や独立開業の各種支援、無料勉強会の定期開催等による各種経営支援サービス、他社とのコラボレーションによるコンテンツの提供等を行っております。

「すらら」は、「SuRaLabo」プロジェクトや各教育機関と共同した「すらら」サービス利用者の学習データにおけるビックデータ分析といった研究成果をサービスにフィードバックすることで、より学習効果の高い教材を目指しております。

当社の教材は、タブレット端末等のスマートデバイスに対応しております。また、海外マーケットにつきましては、独立行政法人国際協力機構(JICA)から採択を受けた各種事業等を契機としてスリランカやインドネシアでの当社のサービスの利用が始まっており、平成30年12月31日現在、海外マーケットにおける導入校数は29校となりました。

当社の事業は、ｅラーニングサービス関連事業の単一セグメントであるため、以下に主要なサービスの内容を記載いたします。

(1) サービスの概要

当社が提供するサービスの内容は以下のとおりです。

①　「すらら」サービスの提供

「すらら」サービスとは、小学校低学年から高校生の子どもたちが国語・算数／数学・英語の３教科を、インターネットを通じてコンピューターで学ぶことができる「対話型アニメーション教材」です。スモールステップで理解を助けるレクチャー機能と、理解したことを定着させるドリル機能がセットになっており、子どもたち個々の学力に応じて、学習することが可能となっております。

具体的には、以下の機能を有しております。

〈「すらら」の機能〉

機能	内容
レクチャー機能	１単元を10～15分程度のスモールステップで構成することで生徒の根本理解を促す機能。随所で先生役のキャラクターが問いかけ、問題に答えていくインタラクティブな授業により、生徒に適度な緊張感を持たせつつ、楽しみながら学習を進めていくことが可能。
アダプティヴラーニング機能	生徒の解答結果から苦手分野を分析・特定し、理解度に合わせた解説や問題を提示することで、生徒が苦手分野を自分で克服できる機能。
学習管理機能	先生や生徒自身による目標設定や、目標の進捗状況や苦手分野を先生が管理し、生徒からの質問に答えるための機能。同機能を用いて適時にアドバイスをすることで、生徒のモチベーションの維持が可能。
テストシステム 「E-te(イー・テ)」	生徒の理解度を測定できるWebテストシステム。テスト結果から正誤だけではなく、具体的な推奨履修範囲が即座に提示されることにより、すららを実際の定期試験、受験等の対応に活用することが可能。
ゲーミフィケーション(※１)要素を有した各種機能	生徒に対して学習の継続意欲を促進させ、目標達成へのモチベーションを高めるための機能。生徒の学習時間やクリアした単元数に応じて、すらら内でのレベルの上昇、アイテムの収集、同じ地域で学習している生徒のランキングを表示。その他にも、生徒同士が応援メッセージをお互いに送り合える「SuRaLabo」プロジェクトから生まれた「ソーシャル・エール機能」、ある一定の条件を満たすことで開始される各種「シークレット・イベント機能」等がある。
everyday TOEIC®L&R TEST	TOEIC対策コンテンツ。文法や語彙、Listening、Readingを総合的に学習し、確実にTOEICのスコアを伸ばすだけでなく、英語の底力をつけることができる。 400点、500点、600点コースがある。

② 「すらら」を導入する顧客に対する経営支援

学習塾や学校等に対して、すららを現場で活用した教育カリキュラムの提案や成功事例・各種ノウハウの提供等の経営支援サービスを提供しております。また、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等に対して、物件探索や資金調達・販売促進活動・その他塾経営に必要な情報等を提供する開業支援サービスを提供しております。なお、エリアマネジメント制(※２)を運用することにより、すらら導入塾同士の競合が起こらないよう配慮しております。

③　他社とのコラボレーションによるコンテンツサービスの提供

当社は「すらら」をはじめとする自社教材に加え、各社とコラボレートしたコンテンツを、当社のシステムであるSuRaLaLMS(Learning Management System)(※３)を通じて提供する「プラットフォーム戦略(※４)」を取っております。他社コンテンツを当社のLMS上にて申し込み・受講を可能とすることで、サービスの品揃えを拡充し、顧客満足とユーザーの拡大を目指しております。当社は、他社とのコラボレーションにより、英会話、理科・社会教科等のコンテンツを提供しております。

〈商品開発・プラットフォーム戦略のイメージ〉

(2) サービスの対象顧客と収益構造

当社は、オンライン学習教材の「すらら」サービスを、主に全国の学習塾、学校法人等の「すらら」導入校、個人学習者に対して提供しております。当社の主な収益源は、「すらら」サービスを導入校や個人学習者に対して提供することによる、サービス利用料収入等であります。

〈学習塾・学校向け(BtoBtoC)の事業モデル〉

学習塾や学校法人等のBtoBtoCの事業モデルにおいては、当社は導入校に対して「すらら」を利用するための管理者用ID(先生ID)を発行し、導入校は導入校に通う生徒向けに生徒IDを発行しております。導入校に通う生徒は導入校を介して「すらら」を利用することになります。導入校は「すらら」の各種機能を使って、生徒に対する受講フォローを実施しますので人件費・各種管理コストの発生を抑制することが可能となります。「すらら」は当社のサービスを使って独立開業される方や、従来より塾を経営されている個人顧客に加えて、複数の校舎や生徒を有する学習塾や学校等の法人顧客にも利用されており、法人顧客においては、「すらら」を活用した反転授業(※５)等により利用されております。また、当社は、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等に対しては、「すらら」サービスを提供することに加えて、「物件や資金調達、内装や生徒募集に関するサポート」、「無料勉強会の定期開催による成功事例・塾経営ノウハウの共有」、「販売促進チラシ等の無償提供」等の各種経営支援を実施しております。

当社による「すらら」サービス提供の対価として、学習塾においては、「すらら」サービスを契約された１校舎につき課金される月額「サービス利用料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。また、学校法人においては、契約時に発生する「初期導入料」と、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。なお、学校法人においては、学習塾と比較して生徒数が多い傾向にあることから、一定のID数までは１校舎につき固定額の利用料金を支払うことで生徒IDを利用することができ、当該ID数を超えた場合に、超過分の生徒ID１つにつき追加でID利用料が発生する契約内容としております。

〈個人学習者向け(BtoC)の事業モデル〉

個人学習者向けのBtoCの事業モデルにおいては、当社が個人学習者に対して「すらら」を利用するための生徒IDを発行しております。IDを持つ生徒には、当社と業務協力関係にある「すらら」導入塾の先生から、いつまでにどこまで学習するかといった「月１回の目標設定」や、つまずいているところがないか「週１回程度の電話やメールでの進捗確認」等の受講フォローが行われます。

当社による「すらら」サービス提供の対価として、個人学習者においては、生徒ID１つにつき課金される月額「ID利用料」を主な収益として得ております。また、導入塾の先生に対しては、受講フォロー業務委託料を支払うことにより、エンドユーザーの数が増える度に導入塾の収益も増えるといった当社とWin-Winの関係となる事業モデルを構築しております。

これらのサービス提供の結果、平成30年12月末時点でのすらら導入校数は940校、すらら利用ID数は60,810IDとなっております。

〈課金対象導入校数の推移及びID数の推移〉

年月	すらら導入校数(校)				すららID数(ID)
学習塾	学校	海外	合計	学習塾	学校(注２)		海外	BtoC	その他	合計
ID課金	校舎課金
平成22年12月末	97	47	―	144	1,242	2,283	14,182	―	49	80	17,836
平成23年12月末	181	55	―	236	2,112	3,755	15,579	―	26	45	21,517
平成24年12月末	318	57	―	375	3,533	4,521	16,825	―	44	10	24,933
平成25年12月末	428	60	―	488	4,861	6,244	16,428	―	112	124	27,769
平成26年12月末	511	72	―	583	6,436	9,011	16,728	―	127	246	32,548
平成27年12月末	520	86	4	610	7,017	10,779	15,098	―	186	367	33,447
平成28年12月末	543	111	21	675	8,878	13,700	13,614	812	218	732	37,954
平成29年12月末	561	133	23	717	13,181	18,912	15,790	1,810	594	691	50,978
平成30年12月末	757	154	29	940	15,238	25,763	15,782	2,248	1,122	657	60,810

(注) １．上記のすらら導入校数は、月額「サービス利用料」が発生する校舎数を対象に記載しております。なお、「海外」については、契約上、月額「サービス利用料」の課金を行っておりませんが、参考値として契約校舎数を記載しております。

２．上記の「学校」のすららID数について、内訳を記載しております。ID課金数は、導入校がすららシステムに登録した生徒ID１つにつき課金されるものを指します。校舎課金数は、導入校が当社に対して１校舎につき固定の利用料金を支払うことで生徒IDを登録することができるものであり、生徒ID１つにつき課金されないものを指します。なお、学校法人との契約において、当社が導入校に対して提供する現在の契約内容は原則としてID課金のみであり、校舎課金は株式会社C&I Holdingsにおける事業運営時に契約された導入校等に対して提供している契約内容であります。

［事業系統図］

当社の事業の系統図は、以下のとおりであります。

〈用語集〉

※１　ゲーミフィケーション：ゲームの要素をゲーム以外の分野に応用することで、楽しく続けることができ、サービスの継続率や顧客満足度等のロイヤリティを高める仕組みをつくること

※２　エリアマネジメント制：すらら導入塾の所在地の一定距離内において、他の塾の導入を制限する制度

※３　LMS(学習管理システム：Learning Management System)：eラーニングの実施に必要となる、学習教材の配信や成績等を統合して管理するシステムのこと

※４　プラットフォーム戦略：英会話や理科・社会等といった当社が現在自社コンテンツとして提供していないコンテンツを保有する他社とのコラボレーションにより、当社のLMSをプラットフォームとして、他社提供のコンテンツについても利用可能とすることで、サービスの品揃えを拡大し、さらなる顧客満足とユーザーの拡大を目指す戦略

※５　反転授業：これまで教室で一律講義していた新たな学習内容を、オンライン学習教材等を用いて自宅で予習することで教室では講義を行わず、その代わりに教室では従来宿題としていた課題について講師が個々の生徒の特性に合わせた指導を行ったり、生徒同士での協働学習を行う形態の授業 ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成30年12月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
32	(８)	36.4	3.0	5,407

セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

部門の名称	従業員数(人)
企画開発グループ	５	(２)
マーケティンググループ	21	(５)
経営管理グループ	６	(１)
合計	32	(８)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社では、今後も更に事業を拡大させ、新しい付加価値を創出していく上で、対処すべき課題として以下の項目に取り組んでおります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

①　コンテンツ不足の解消

当社は、学習塾マーケットをターゲットとしているために、塾を利用している生徒の多い「国語・算数／数学・英語教科」を中心にコンテンツを拡大してまいりました。そのため、理科・社会等他教科の自社コンテンツについては、現在不足している状況にあります。当社は、これらの課題に対応するため、教育関連企業等と共同し理科コンテンツ等の開発を進めております。また、他社とのコラボレーションにより新サービスを拡大するとともに、当社のシステムに蓄積された生徒の学習ログ等のビッグデータについて教育機関等と共同で研究・分析を行い、商品開発に活かしてまいります。

②　知名度の向上及びユーザー数の拡大

当社が持続的に成長し、競合企業との差別化を図るためには、当社及び当社サービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、費用対効果を慎重に検討の上、効果的な広告宣伝活動等により当社の知名度を向上させること、また、当社のサービスをより多くのユーザーに利用してもらえるよう多種多様なコンテンツを新規開発するとともに、既存のコンテンツの継続的な機能改良を行うことに努めてまいります。

③　BtoCマーケットの開拓

当社は現在、学習塾や学校法人等のBtoBtoCマーケットを主な顧客として事業を展開しております。当社が今後より成長していくためには、BtoBtoCマーケットに加え、BtoCマーケットの更なる拡大が必要であると認識しております。そのために、効果的なマーケティング活動の検討や当社と事業展開上の相乗効果を生む企業との業務提携等に取り組んでまいります。

④　海外マーケットの開拓

当社は現在、主に日本国内の顧客を対象として事業を展開しております。当社が今後も成長を続け、また当社が企業ミッションとして掲げる「人生を切り開く力をすべての子どもたちに」を実現するためには、ｅラーニングサービスの特徴を生かし、当社サービスを海外で積極的に展開することを企図しております。そのためには、独立行政法人国際協力機構(JICA)から採択を受けたスリランカにおけるBOP層(注)の子どもたちを対象とした教育格差是正プロジェクト(平成26年９月に開始)やインドネシア共和国における産学連携の子どもたちの学力達成度強化事業(平成27年４月に開始)、インドにおける学力向上調査等の市場調査や現地での事業展開を進めるとともに、海外の日本人向け「すらら」導入塾の展開を更に拡げながら海外現地の子どもたちへ「すらら」を提供することを目指してまいります。

(注)　「Base of the Pyramid」の略で、世界の所得別人口構成の中で、最も収入が低い所得層を指す言葉で、約40億人がここに該当すると言われております(参照：Wisdomビジネス用語辞典)。

⑤　開発体制の構築

ｅラーニングコンテンツの技術革新のスピードは、非常に早く、新たなサービスや競合他社が続々と現れることが予想されます。当社が、競合企業とのサービスの差別化、競争優位性の確立を図るためには、迅速開発体制の構築が不可欠となります。当社は、これらを実現するために、社内開発スタッフの技術向上、最先端の技術動向の調査、AIやビッグデータを活かした商品開発等に継続的に取り組んでまいります。

⑥　営業力の強化

当社は小規模組織であることから、少数精鋭の人員体制で運営されており、営業部門は、「すらら」サービスの提供、学習塾や学校法人等に対する各種経営支援により蓄積されたノウハウを活かした企画及び提案により、営業活動を推進してまいりました。今後も、継続的に事業を拡大し、受注の獲得機会を増加させていくためには、営業力の強化、営業人員の早期育成に注力する方針であります。具体的には、既存営業人員の育成と同時に、新たな営業人員の採用を行うこと、また、教育研修制度の拡充、営業ツールやマニュアル等の整備、社内ナレッジ・ノウハウの蓄積等を行うことにより、営業力の強化を図ってまいります。　### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１．業界環境に関するリスク

①　ｅラーニングサービス市場について

近年、IT技術の発展やペーパーレス化の流れ等により、日本におけるｅラーニングサービスのニーズは高まりを見せております。今後もスマートフォンやタブレット端末の普及により、ｅラーニングサービスに関するユーザーの需要は活発化していくことが予想されます。しかしながら、これらの市場のニーズや成長が大きく鈍化し、もしくは縮小した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　インターネット関連事業について

当社は、ｅラーニングサービス関連事業を主たる事業対象としているため、当社事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの利用等に関する新たな規制の導入や技術革新、その他予期せぬ要因によって、今後の利用拡大に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　少子化による影響について

教育業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しております。少子化による影響や、子どもにかかる学習費や学習塾の事業所数が増加傾向であることも相まって、教育業界では同業間での生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社は、子どもたちには、「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を身につけて頂くこと、当社のサービスを使って学習塾を独立開業される方等には、その経営を成功して頂くこと等を目指して事業展開を進める所存でありますが、今後、少子化が急速に進行し、教育市場全体が著しく縮小した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　教育制度の変化について

近年、教育分野においては、グローバル化やICT(Information and Communication Technology：情報通信技術)化の必要性が高まりを見せております。大学入試においても新制度導入が検討される等、今後も環境が変化し、また、子どもや保護者の教育に対するニーズも急速に多様化、個別化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社は、細分化された顧客ニーズに対応した商品・サービスを提供するよう、新技術の開発やノウハウの取得を推進しております。しかしながら、将来において教育環境及び顧客ニーズが当社における対応を上回る規模で急激に変化した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２．事業に関するリスク

①　他社との競合について

当社は、「すらら」サービスをはじめとする特色あるサービスの提供や機能の強化、サービスラインナップの充実、学習塾や学校法人に対する経営支援体制の強化等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様にｅラーニングサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　他社との業務提携について

当社では、教育コンテンツの提供企業との業務提携等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社と提携先が持つコンテンツや事業運営ノウハウ等を融合することにより、大きなシナジー効果を発揮することを目的としておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携が解消された場合、業績に影響を与える可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社が事業を展開するｅラーニングサービス業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。これらの変化に対応するため、当社は、開発スタッフの採用・育成や最先端の技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　当社の業務委託先のリスクについて

当社は、コンテンツ・システムのプログラミング等の一部の業務を外部に業務委託しております。当社は、業務委託先が開発遅延等を起こさないようにプロジェクトの進捗管理を慎重に実施しております。しかしながら、業務委託先において開発遅延、経営破綻、法令違反等が生じる等、サービス提供に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　事業拡大に伴う継続的な設備投資について

当社は、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、システムインフラ等への設備投資を行ってまいりましたが、当社の計画を上回る急激な利用者数及びアクセス数の増加等があった場合には、設備投資、減価償却費負担の増加が想定され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　校舎数と解約数の推移について

当社のサービスを導入する学習塾や学校等の校舎数は、広告宣伝活動や営業活動による新規導入校数の増加等により拡大傾向にありますが、学習塾の独立開業者の減少や学習塾・学校における「すらら」の導入が進まないこと等により、新規校舎獲得数が計画を下回る場合や、解約数が当社の想定よりも増加する場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　ID数の推移について

当社は、学習塾や学校等の導入校に対する各種経営支援を通じて生徒数増加のための取組を推進しており、これらの活動等によって当社のサービスを利用するID数は増加傾向にありますが、当社から導入校に対する経営支援活動を行っても導入校において生徒数が増加せず、想定どおりのID数が得られない場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　法人顧客の解約について

当社では、個人塾のみならず、複数の校舎や多くの生徒を有する学習塾運営会社や学校法人等の法人顧客との契約数の増加に向けた取組を推進しており、これらの学習塾運営会社や学校法人においては、「すらら」を活用した反転授業を教育カリキュラムに組み込むこと等により、「すらら」の継続的な活用を促しております。

しかしながら、今後において、複数の校舎や多くの生徒を有する法人顧客において、他社サービスへの切り替えやその他の理由により、当社サービスの利用契約の解約が生じた場合、校舎数及びID数が大幅に減少することが想定されるため、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　営業部門の人材の確保について

当社は、今後の更なる事業拡大を推進する上で営業部門における優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要であると認識しており、適切な時期を見定めながら新卒や中途採用活動を実施し、また、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築や教育の実施を進めております。しかしながら、現状においては、営業部門が少人数であり、一人当たりの役割が多いため、人材の新規採用が予定通りに進まない場合や既存の人材の社外流出等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　ソフトウエア開発について

当社は、競争優位性を高めるために、新サービスの開発や機能追加を行ってまいりましたが、サービス品質の向上や品揃えの充実のため、今後においてもソフトウエア資産の増加が見込まれます。

今後において当社の想定を超えるソフトウエアの開発が必要となった場合には、減価償却費の増加が利益を圧迫する可能性があるほか、想定どおりの収益を獲得できず、営業損失を計上することとなった場合等には減損損失が発生する可能性があります。また、当社では一部の開発を外部委託しており、外部委託先からの納品物の品質に問題が生じた場合にはソフトウエアの改修に係る費用や損失が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　システム障害について

当社のサービスは、情報システム及び通信ネットワークを通じて提供しております。当社はシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、以下のとおり対策を講じております。

１) 新規サービスのリリース時において事前検証を徹底する

２) 委託先が運営するデータセンターのサーバーを負荷分散し、障害時に備え日次バックアップを行う

３) サーバーの保守・運営・管理業務は外部の専門会社へ委託し、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、委託先から当社のシステム運用要員に通知する体制を整える

しかしながら、以下のようなシステム障害が発生した場合、当社のサービスは停止する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

・電力供給不足、災害や事故等により通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合

・コンピューターウイルス、不正アクセスによる被害にあった場合

・ソフトウエアや機器に不具合・欠陥が生じた場合等

３．法的規制に関するリスク

①　法的規制について

当社事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「電気通信事業法」等による法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　個人情報の管理について

当社は、当社のサービスを利用する生徒、取引先、従業員、株主等に関わる個人情報を有しております。当社は社内規程の整備、従業員への教育指導等、個人情報の管理には万全を期しております。しかしながら、何らかの事情により個人情報が外部に漏洩した場合は、当社の社会的信用の失墜により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　知的財産権に関するリスク

当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している場合、または、今後当社が属する事業分野において第三者の権利が成立する場合には、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があり、また当社の知的財産が侵害された場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

４．経営管理体制に関するリスク

①　代表取締役　湯野川孝彦への依存について

代表取締役である湯野川孝彦は、当社の創業者であり、創業以来当社の代表取締役を務めております。同氏は、ｅラーニングサービスをはじめとする新規事業の立ち上げや顧客に対する経営支援に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　小規模組織における管理体制について

当社は、本書提出日現在、取締役３名(内１名は非常勤)、監査等委員である取締役３名、従業員34名と小規模組織にて運営しており、内部管理体制もこれに応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５．その他のリスク

①　配当政策について

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

②　調達資金の使途について

当社が計画している公募増資による調達資金については、既存事業の拡大に係る人件費、その採用費、広告宣伝費及びコンテンツ・システムの開発に係る設備投資資金に充当する予定であります。しかしながら、当社が属するｅラーニング学習市場においては変化が著しいため、計画の変更に迫られ、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。

③　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は、70,000株であり、発行済株式総数の5.5％に相当しております。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当期におけるわが国の経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策等による効果から、企業収益の回復や所得環境の改善の兆しも見え、緩やかな回復基調が持続してまいりました。しかしながら、国際経済における新興国経済の成長鈍化、欧州情勢、米国と中国の経済対立等の景気下振れリスクや北朝鮮の地政学的リスク等を受けて、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

わが国の教育業界においては、従来からの少子化の流れの中で、企業間競争が激しさを増しており経営環境は依然厳しい状況で推移しているものの、当社が属するeラーニング学習市場につきましては市場規模が拡大し、昨今のインターネット環境や情報通信技術の向上、スマートフォンやタブレット端末の普及、国策としての教育分野へのICT活用推進等により、今後も顧客層が拡大することが見込まれます。

当社はこのような環境の中、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として社員全員が共有し、その実現に取り組んでおります。

主要顧客である「学習塾マーケット（学習塾を対象とした販路を指します。）」においては、「低学力の生徒に対する学力向上教材」として強固なポジショニングの認知が進んでいるとともに、当社のサービスを使って独立開業される方や従来より塾を経営されている個人顧客に加え、新たに複数の校舎数や生徒数を有する法人顧客や異業種法人との契約が増加傾向にあり、当期末時点の導入校数は757校（前年同期末比196校増加）、ID数は15,238ID（前期末比2,057ID増加）となりました。その結果、学習塾マーケットの当期における売上高は547,886千円（前年同期比18.1％の増加）となりました。

次に「学校マーケット（学校を対象とした販路を指します。）」においては、従来の私立学校に加え、通信制高校、大学・公立学校等といった新たな契約先への導入を含めて契約数が堅調に増え、当期末時点の導入校数は154校（前期末比21校増加）、ID課金数（校舎課金を除く。）は25,763ID（前期末比6,851ID増加）となりました。その結果、学校マーケットの当期における売上高は294,139千円（前年同期比27.0％の増加）となりました。

さらに当社では学習塾・学校に続く第３の事業の柱として「個人学習者向けのBtoCマーケット（個人学習者を対象とした販路を指します。）」における事業展開を進めております。発達障がい・学習障がい対応コンテンツの引き合いの増加やWebマーケティングの活用等によってID数は増加傾向にあり、当期末時点のID数は1,122ID（前期末比528ID増加）となりました。その結果、BtoCマーケットの当期における売上高は82,629千円（前年同期比160.6％の増加）となりました。

また、当社が今後も成長を続けるとともに当社が掲げる企業理念を実現するためには、「海外マーケット（日本国外を対象とした販路を指します。）」の更なる開拓が必要であると考えております。このような中長期的な方針のもと、「海外マーケット」においては、スリランカ及びインドネシア及びインドに続き、フィリピンでも現地学校での利用が始まり、当期末時点の海外マーケットにおけるID数は2,248ID(前期末比438ID増加)となりました。

その結果、当社全体の当期における売上高は935,746千円（前年同期比27.9％の増加）となりました。また、当社全体の当期末時点における導入校数は940校（前期末比223校増加）、利用ID数は60,810ID（前期末比9,832ID増加）となりました。

一方、費用につきましては、将来の飛躍に向けた理科・社会や海外版の新コンテンツ・システムに関する設備投資や、当社の認知度を高め契約数を増加させるためのプロモーション活動等に積極的に取り組んでまいりました。その結果、当社全体の当期における売上原価は205,269千円（前年同期比30.1％の増加）、販売費及び一般管理費は528,073千円（前年同期比16.4％の増加）となりました。

以上の結果、当期の営業利益は202,403千円（前年同期比68.1％の増加）、経常利益は223,999千円（前年同期比106.6％の増加）、当期純利益は137,730千円（前年同期比76.2％の増加）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物（以下「資金」という)の残高は前事業年度末に比べ176,182千円増加し、613,181千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は291,848千円（前年同期比75.2％増）となりました。その主な内訳は税引前当期純利益193,189千円、減価償却費96,670千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は123,770千円（同8.7％増）となりました。その主な内訳は無形固定資産の取得による支出110,363千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は8,000千円（同96.7％減）となりました。その内訳は新株予約権の行使による株式の発行による収入8,334千円であります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注状況

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	当事業年度 (自　平成30年１月１日 至　平成30年12月31日)	前年同期比 (％)
ｅラーニング関連事業(千円)	935,746	127.9
合計(千円)	935,746	127.9

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社の事業セグメントは、ｅラーニング関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績は記載しておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前事業年度		当事業年度
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
英進館株式会社	73,278	10.0	－	－

(注) 金額の記載をしていない期間については、当該割合が10％未満のため、記載を省略しております。

４．マーケット別の販売実績は次のとおりであります。

マーケットの名称	当事業年度 (自　平成30年１月１日 至　平成30年12月31日)	前年同期比 (％)
学習塾(千円)	547,886	118.1
学校(千円)	294,139	127.0
BtoC(千円)	82,629	260.6
その他(千円)	11,092	432.5
合計(千円)	935,746	127.9

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当社の当事業年度末の総資産は1,027,638千円となり、前事業年度末に比べ182,056千円増加いたしました。

これは主に流動資産において現金及び預金が176,182千円増加したこと、固定資産において繰延税金資産が増加したことにより投資その他の資産が20,726千円増加したことによるものであります。

企業の安全性を示す自己資本比率は前事業年度の83.0％に対し、当事業年度は82.4％と0.6ポイント下落しております。また、支払能力を示す流動比率は前事業年度の390.5％に対し、当事業年度は現金及び預金の増加等に伴い411.8％と21.4ポイント増加しております。

(流動資産)

当期における流動資産は743,065千円となり、前事業年度末に比べ181,110千円増加いたしました。これは主に流動資産において現金及び預金が176,182千円増加したことによるものであります。

(固定資産)

当期における固定資産は284,573千円となり、前事業年度末に比べ1,945千円増加いたしました。これは繰延税金資産が増加したことにより投資その他の資産が20,726千円増加したことによるものであります。

(流動負債)

当期における流動負債は180,430千円となり、前事業年度末に比べ36,259千円増加いたしました。これは主に未払法人税等が28,830千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当期における純資産合計は847,207千円となり、前事業年度末に比べ145,796千円増加いたしました。これは主に当期純利益137,730千円の計上により利益剰余金が増加したこと、新株予約権の行使による株式の発行に伴い資本金および資本準備金が合計で8,400千円増加したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

(売上高)

当事業年度における売上高は935,746千円(前年同期比27.9％の増加)、営業利益は202,403千円（前年同期比68.1％の増加）、経常利益は223,999千円（前年同期比106.6％の増加）、当期純利益は137,730千円（前年同期比76.2％の増加）となりました。詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(1)業績」をご参照下さい。

(4) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社は、設立以来、インターネットを通じてコンピューターで学ぶことができるｅラーニングサービス関連事業を展開してまいりました。

現在の「すらら」の契約数は、機能の追加、学習塾や学校等に対する経営支援、無料勉強会の定期開催、他社とのコラボレーションによるコンテンツの品揃えの充実等の施策により堅調に推移しております。

当社は今後、自社コンテンツの新規開発及び既存のサービスの機能強化に加え優良コンテンツを保有する他社とのコラボレーションによりサービスの品揃えを拡大することにより更に顧客の獲得を強化していく方針であります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社は、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として事業を展開しております。世の中には、学力や所得、地域の格差などによって十分な教育を受けることができない子どもたちがいます。当社はそうした子どもたちにも、ひとりひとりに合った新しい学習体験を届け、この学習体験を通じて、子どもたちが「大人になっても役に立つ真の学力」と「努力をすれば結果が出るという自信」を身に付ける支援をしております。当社はこれらを実現するために、新しい学びの形を、学習塾や学校、その他の教育機関と共に築いてまいります。また、いずれはこれらの取り組みを世界に拡げ、貧しい子どもたちでも高品質な教育が安価に受けられるようにし、所得格差と教育格差の負のスパイラルという社会の問題を解決することをビジョンとしております。当社は、このようなビジョンに基づいて事業を展開し業績の向上を図るとともに、株主利益や社会貢献に十分に配慮し、企業価値の向上に努める所存であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。　 

 0103010_honbun_0457900103101.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました設備投資等の総額は112,642千円であり、その主な内容は当社におけるサービスの新規開発に伴うソフトウエアに関連する支出であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

平成30年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物附属設備 (千円)	工具、器具 備品 (千円)	ソフトウエア(千円)	ソフトウエア 仮勘定 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都千代田区)	本社業務設備	772	496	213,811	43,589	258,669	32(８)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

４．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名(所在地)	設備の内容	事務所面積(㎡)	年間賃借料(千円)
本社 (東京都千代田区)	本社事務所	194.08	8,536

５．従業員数の()は、臨時従業員数を外書きしております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設及び改修

事業所名  （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	対象期間
総額 (千円)	既支払額 (千円)
当社本社  （東京都千代田区）	コンテンツやシステムの新規開発・機能強化	331,851	－	自己資金	平成31年12月期

(注) １．上記設備計画による完成後の増加能力については、当社の提供するサービスの性質上、測定することが困難

でありますので記載しておりません。

２．上記設備投資計画の着手及び完了予定年月日に関しては、流動的な要素が大きいため記載しておりません。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

４．セグメント情報について、当社は単一セグメントであるため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却及び売却

該当事項はありません。　

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,284,000
計	4,284,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成31年３月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,266,700	1,266,700	東京証券取引所 マザーズ	完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	1,266,700	1,266,700	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年７月17日臨時株主総会決議及び平成25年７月17日取締役会決議

区分	事業年度末現在 (平成30年12月31日)
新株予約権の数(個)	70(注)６．
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	70,000(注)１．２．７．
新株予約権の行使時の払込金額(円)	280(注)３．７．
新株予約権の行使期間	平成27年７月17日から 平成35年７月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格     280 資本組入額　 140 (注)７．
新株予約権の行使の条件	(注)４．
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５．

※　当事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成31年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の数

なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする(ただし、(注)２．に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。)。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結している場合に限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて承認する旨の決議を行った場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約権者の法定相続人の１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できない。

③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得事由

イ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部につき、権利を行使できなくなった場合に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ロ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ハ) 当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定めた場合、当該日が到来したときは、当該日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

ニ) 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。

６．新株予約権の数は、退職の理由により権利消滅したものを除いて記載しております。

７．当社は、平成29年９月12日付で株式１株につき1,000株の株式分割を実施しております。それに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。　#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　　#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成26年１月31日 (注)１．	Ａ種優先株式 360	普通株式 442 Ａ種優先株式 638	50,400	113,250	50,400	110,250
平成26年12月26日 (注)２．	普通株式 13	普通株式 455 Ａ種優先株式 638	24,700	137,950	24,700	134,950
平成26年12月29日 (注)３．	普通株式 40	普通株式 495 Ａ種優先株式 638	―	137,950	―	134,950
平成26年12月29日 (注)４．	Ａ種優先株式 △40	普通株式 495 Ａ種優先株式 598	―	137,950	―	134,950
平成27年12月22日 (注)５．	普通株式 12	普通株式 507 Ａ種優先株式 598	―	137,950	―	134,950
平成27年12月22日 (注)６．	Ａ種優先株式 △12	普通株式 507 Ａ種優先株式 586	―	137,950	―	134,950
平成29年５月12日 (注)７．	普通株式 62	普通株式 569 Ａ種優先株式 586	―	137,950	―	134,950
平成29年５月12日 (注)８．	Ａ種優先株式 △62	普通株式 569 Ａ種優先株式 524	―	137,950	―	134,950
平成29年６月２日 (注)９．	普通株式 63	普通株式 632 Ａ種優先株式 524	―	137,950	―	134,950
平成29年６月２日 (注)10．	Ａ種優先株式 △63	普通株式 632 Ａ種優先株式 461	―	137,950	―	134,950
平成29年８月24日 (注)11．	普通株式 461 Ａ種優先株式 △461	普通株式 1,093	―	137,950	―	134,950
平成29年９月12日 (注)12．	普通株式 1,091,907	普通株式 1,093,000	―	137,950	―	134,950
平成29年12月15日 (注)13．	普通株式 110,000	普通株式 1,203,000	103,224	241,174	103,224	238,174
平成29年12月27日 (注)14．	普通株式 33,700	普通株式 1,236,700	31,624	272,798	31,624	269,798
平成30年１月１日～ 平成30年12月31日 (注)15.	普通株式 30,000	普通株式 1,266,700	4,200	276,998	4,200	273,998

(注) １．新株予約権(Globis Fund III, L.P.、Globis Fund III (B), L.P.)の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　普通株式　13株

発行価格　　3,800,000円

資本組入額　1,900,000円

割当先　　　株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ

３．取得請求権の行使　普通株式　40株

平成26年12月29日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

４．自己株式の消却

平成26年12月29日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

５．取得請求権の行使　普通株式　12株

平成27年12月22日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

６．自己株式の消却

平成27年12月22日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

７．取得請求権の行使　普通株式　62株

平成29年５月12日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

８．自己株式の消却

平成29年５月12日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

９．取得請求権の行使　普通株式　63株

平成29年６月２日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。

10．自己株式の消却

平成29年６月２日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。

11．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたこと受けて、平成29年８月24日付でＡ種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を461株交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。

12．株式分割(１：1,000)によるものであります。

13．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　  2,040.00円

引受価額　  1,876.80円

資本組入額　  938.40円

14．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　  1,876.80円

資本組入額　  938.40円

割当先　　　みずほ証券（株）

15．新株予約権の行使による増加であります。　#### (5) 【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	4	21	16	22	1	1,187	1,251	―
所有株式数(単元)	－	2,038	1,498	1,769	497	1	6,849	12,652	1,500
所有株式数の割合(％)	－	16.11	11.84	13.98	3.93	0.01	54.13	100.00	―

平成30年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
湯野川孝彦	京都府長岡京市	234,000	18.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１１	195,200	15.41
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１	75,000	5.92
柿内美樹	東京都新宿区	72,000	5.68
凸版印刷株式会社	東京都台東区台東１丁目５番１号	62,000	4.89
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目９番１号	51,467	4.06
野田豊	東京都大田区	42,100	3.32
株式会社ベネッセホールディングス	岡山県岡山市北区南方３丁目７－１７	36,000	2.84
野村證券株式会社 （常任代理人株式会社三井住友銀行）	東京都中央区日本橋１丁目９番１号  （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号）	25,333	2.00
株式会社ライブスター証券	東京都千代田区丸の内１丁目１１－１	25,000	1.97
計	―	818,100	64.59

(注)  １．平成30年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成30年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
大和証券投資信託委託株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	89,500	7.07

２．平成31年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、平成30年12月31日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目９番１号	61,500	4.86
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	5,700	0.45

３．平成31年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成31年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	8,200	0.65
アセットマネジメントONE株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	62,100	4.90

４．平成31年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野田豊氏及びその共同保有者である以下の連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、平成31年２月13日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合 (％)
野田　豊	東京都大田区	60,000	4.74
野田　典子	東京都大田区	5,400	0.43
野田投資合同会社	東京都大田区蒲田本町２－９－６	1,500	0.12

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 1,265,200	12,652	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 1,500	―	―
発行済株式総数	普通株式 1,266,700	―	―
総株主の議決権	―	12,652	―

				平成30年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

（注）当社は、単元未満自己株式34株を所有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	34	333,880
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	34	―	34	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。　 ### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大を目指すため、内部留保を充実することが重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。

当事業年度の配当につきましては、無配とさせていただき、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、市場ニーズに応える商品・サービス開発体制の強化やグローバル展開を図るための投資及び経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月	平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月	平成29年12月	平成30年12月
最高(円)	―	―	―	4,400	11,790
最低(円)	―	―	―	3,205	2,960

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成29年12月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	9,360	7,770	7,410	6,940	7,980	7,490
最低(円)	6,810	5,950	6,140	4,575	5,010	5,800

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性５名　女性１名(役員のうち女性の比率16.7％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

―

湯野川　孝彦

昭和35年10月10日生

昭和60年４月	株式会社日本エル・シー・エー (現　株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社
平成11年12月	株式会社イデア・リンク代表取締役就任
平成14年５月	株式会社リンク総研常務取締役就任
平成15年４月	株式会社ベンチャー・リンク (現 株式会社C&I Holdings)入社
平成17年２月	株式会社カーブスジャパン取締役就任 株式会社キャッチオン代表取締役就任
平成22年10月	当社代表取締役就任(現任)

(注)２．

234,000

取締役

企画開発

グループ長経営管理

グループ長

柿内　美樹

昭和47年９月７日生

平成７年９月	株式会社語学春秋社入社
平成11年４月	株式会社水王舎取締役就任
平成17年12月	株式会社キャッチオン取締役就任
平成20年７月	株式会社ベンチャー・リンク (現 株式会社C&I Holdings)入社
平成20年８月	当社取締役就任(現任)

(注)２．

72,000

取締役

－

佐藤　昌宏

昭和42年12月24日生

平成４年４月	日本電信話株式会社入社
平成14年４月	デジタルハリウッド株式会社執行役員就任
平成16年12月	株式会社グローナビ代表取締役就任(現任)
平成21年４月	デジタルハリウッド大学大学院特任教授就任
平成23年３月	デジタルハリウッド大学大学院専任教授就任(現任)
平成29年６月	一般社団法人教育イノベーション協議会代表理事就任(現任)
平成31年３月	当社取締役就任(現任)

(注)２．

―

取締役

(監査等委員)

―

小林　洋光

昭和49年８月１日生

平成14年９月	三菱化学株式会社入社
平成17年11月	アマゾンジャパン株式会社入社
平成19年４月	アミタ株式会社入社
平成21年10月	株式会社西粟倉・森の学校監査役就任(現任)
平成24年３月	株式会社トビムシ取締役就任(現任)
平成24年４月	レノボ・ジャパン株式会社入社
平成26年４月	当社監査役就任
平成28年１月	エリーパワー株式会社入社
平成28年９月	オイシックス株式会社 (現　オイシックス・ラ・大地株式会社)入社
平成29年９月	上海愛宜食食品貿易有限公司監事就任(現任)
平成30年２月	ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社入社(現任)
平成30年９月	株式会社eumo監査役就任（現任）

平成31年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３．

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

―

藤本　知哉

昭和48年12月10日生

平成12年10月	弁護士登録、TMI総合法律事務所入所
平成13年９月	森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所
平成18年６月	Alschuler Grossman Stein & Kahan法律事務所出向
平成24年２月	ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社入社
平成25年12月	ブロード・キャスト・サテライト・ディズニー株式会社取締役就任
平成30年２月	潮見坂総合法律事務所入所
平成31年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３．

―

取締役

(監査等委員)

―

加藤　慶

昭和56年２月８日生

平成15年４月	株式会社ベンチャー・リンク (現 株式会社C&I Holdings)入社
平成19年12月	新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
平成30年１月	株式会社パネイル入社
平成30年４月	株式会社MAYAホールディングス取締役CFO管理本部長就任（現任）
平成31年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３．

―

計

306,000

(注) １．佐藤昌宏、小林洋光、藤本知哉及び加藤慶は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、平成31年３月28日開催の定時株主総会終了時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、平成31年３月28日開催の定時株主総会終了時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

委員長　小林洋光　委員　藤本知哉　委員　加藤慶

５．平成31年３月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。

②　企業統治の体制

ａ．コーポレート・ガバナンス体制

当社は、平成31年３月28日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の本書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制の概要及び採用理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査担当者を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。

イ　取締役及び取締役会

当社取締役会は６名の取締役(うち社外取締役４名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。

ロ　監査等委員会

当社監査等委員会は３名（社外取締役３名）によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性及び妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。

ハ　内部監査

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ニ　会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成28年３月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

イ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。

(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。

(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役の命を受けた内部監査担当を専任し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人や監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 文書管理部署の経営管理グループは、取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。

(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。

(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。

(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。

(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

ホ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は子会社を設立していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。

ヘ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。

(b) 監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員の同意を要するものとする。

ト　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

(b) 報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。

・　重要な社内会議で決議された事項

・　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・　毎月の経営状況として重要な事項

・　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

・　重大な法令・定款違反

・　重要な会計方針、会計基準及びその変更

(c) 取締役及び使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員に対して直接情報提供や通報を行うことができる。

チ　監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員へ報告した当社の取締役、監査等委員および使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

リ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

ヌ　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(b) 監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

(c) 監査等委員は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。

ル　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。

ヲ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・　当社の社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

・　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・　「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。

・　反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。

・　「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

・　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

・　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

・　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となっております。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり、情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

コンプライアンスについて、経営管理グループ担当取締役が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております。

③　内部監査及び監査等委員監査の状況

内部監査は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が行っており、各事業部門における業務執行に関して、業務の効率性や有効性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当者は監査等委員や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査等委員や会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し打合せを行っております。また、内部監査担当者や会計監査人との連携状況に関しては、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報や意見交換を行っており、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。

④　社外取締役及び社外監査等委員の状況

当社の社外取締役は取締役６名のうち４名を選任しており、うち３名は社外監査等委員であります。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査等委員は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。

社外取締役佐藤昌宏氏は、総務省、内閣府などの委員、各種審査員等を務めるなど、eラーニングやEdTech分野に関する国内、国外の豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外監査等委員小林洋光氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外監査等委員藤本知哉氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外取締役佐藤昌宏、小林洋光、藤本知哉、加藤慶との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。

⑤　役員の報酬等

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

平成30年12月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分		報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)		47,946	47,526	－	420	５
監査役 (社外監査役を除く。)		－	－	－	－	－
社外役員	社外取締役	1,810	1,600	－	210	１
社外監査役	7,664	7,049	－	615	５
計		57,420	56,175	－	1,245	11

(注)取締役丹羽教夫は、平成30年12月期に社外取締役から取締役に就任したため、人数については「取締役(社外取締役を除く。)」に含めて記載しております。

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて取締役会の決議により決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定することとしております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

当社の会計監査業務は、太陽有限責任監査法人に所属する公認会計士の柴谷哲朗氏及び石原鉄也氏が執行いたしました。

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者７名、その他１名であります。なお、継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑩　取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内にする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
10,500	2,000	14,400	－

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

当社は監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務に対価を支払っております。

(当事業年度)

該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、事業規模や業務の特性等を勘案して監査計画、監査日数等を検討し、双方協議の上で当社の稟議決裁を経て、報酬額を決定しております。なお、本稟議は、経営管理グループ担当取締役が起案し、代表取締役の承認により決裁しており、決裁された稟議につきましては速やかに他の取締役および監査役へ回覧しております。 

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の公認会計士・税理士等の専門家と適宜、内容の確認や協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等が出版している様々な分野に関する専門書の購読、セミナーへの参加等により、会計基準に関する情報を積極的に収集することにより、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。なお、把握した会計基準等の内容については、当社において会計に関与する従業員を対象とした社内会議等により周知徹底することに努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年12月31日)	当事業年度 (平成30年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								436,999	613,181
		売掛金								91,746	111,785
		前払費用								11,054	14,225
		繰延税金資産								6,425	6,888
		その他								21,378	750
		貸倒引当金								△4,649	△3,765
		流動資産合計								562,954	743,065
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							1,645	1,645
				減価償却累計額						△737	△873
				建物附属設備（純額）						907	772
			工具、器具及び備品							1,815	1,815
				減価償却累計額						△1,112	△1,319
				工具、器具及び備品（純額）						702	496
			有形固定資産合計							1,610	1,268
		無形固定資産
			ソフトウエア							271,809	213,811
			ソフトウエア仮勘定							4,029	43,589
			無形固定資産合計							275,839	257,401
		投資その他の資産
			破産更生債権等							0	－
			長期未収入金							2,218	2,155
			差入保証金							3,858	15,587
			繰延税金資産							873	10,240
			その他							445	76
			貸倒引当金							△2,218	△2,155
			投資その他の資産合計							5,177	25,903
		固定資産合計								282,627	284,573
	資産合計									845,581	1,027,638

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年12月31日)	当事業年度 (平成30年12月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								59,315	47,849
		未払費用								5,228	7,042
		未払法人税等								24,342	53,172
		未払消費税等								13,870	22,885
		前受金								30,922	39,803
		預り金								3,016	4,348
		賞与引当金								5,535	5,325
		役員賞与引当金								1,264	－
		その他								674	2
		流動負債合計								144,170	180,430
	負債合計									144,170	180,430
純資産の部
	株主資本
		資本金								272,798	276,998
		資本剰余金
			資本準備金							269,798	273,998
			資本剰余金合計							269,798	273,998
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						158,815	296,545
			利益剰余金合計							158,815	296,545
		自己株式								－	△333
		株主資本合計								701,411	847,207
	純資産合計									701,411	847,207
負債純資産合計										845,581	1,027,638

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成29年１月１日 　至 平成29年12月31日)	当事業年度 (自 平成30年１月１日 　至 平成30年12月31日)
売上高										731,663	935,746
売上原価										157,722	205,269
売上総利益										573,940	730,476
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費									81,131	75,813
	貸倒引当金繰入額									1,668	747
	役員報酬									56,842	56,175
	給料及び手当									105,800	126,876
	賞与									22,357	25,251
	賞与引当金繰入額									5,535	5,325
	役員賞与引当金繰入額									1,264	－
	法定福利費									25,266	30,411
	旅費及び交通費									26,520	30,338
	減価償却費									5,907	6,430
	その他									121,208	170,703
	販売費及び一般管理費合計									453,502	528,073
営業利益										120,438	202,403
営業外収益
	受取利息									5	9
	貸倒引当金戻入額									736	927
	違約金収入									271	856
	講演料等収入									71	163
	受取精算金									－	18,245
	その他									1,649	1,591
	営業外収益合計									2,733	21,794
営業外費用
	支払利息									113	1
	為替差損									378	132
	株式交付費									4,335	65
	株式公開費用									9,851	－
	その他									66	－
	営業外費用合計									14,744	198
経常利益										108,427	223,999
特別損失
	減損損失									－	※ 30,809
	特別損失合計									－	30,809
税引前当期純利益										108,427	193,189
法人税、住民税及び事業税										33,787	65,288
法人税等調整額										△3,516	△9,829
法人税等合計										30,271	55,459
当期純利益										78,156	137,730

	前事業年度 (自　平成29年１月１日 至　平成29年12月31日)		当事業年度 (自　平成30年１月１日 至　平成30年12月31日)
区分	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
１．経費
システム保守料	53,394	33.9	60,837	29.6
減価償却費	76,056	48.2	90,239	44.0
その他	28,271	17.9	54,193	26.4
経費計	157,722	100.0	205,269	100.0
売上原価計	157,722	100.0	205,269	100.0

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	137,950	134,950	134,950	80,658	80,658	－	353,558	353,558
当期変動額
新株の発行	134,848	134,848	134,848				269,696	269,696
新株の発行（新株予約権の行使）							－	－
自己株式の取得							－	－
当期純利益				78,156	78,156		78,156	78,156
当期変動額合計	134,848	134,848	134,848	78,156	78,156	－	347,852	347,852
当期末残高	272,798	269,798	269,798	158,815	158,815	－	701,411	701,411

当事業年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	272,798	269,798	269,798	158,815	158,815	－	701,411	701,411
当期変動額
新株の発行							－	－
新株の発行（新株予約権の行使）	4,200	4,200	4,200				8,400	8,400
自己株式の取得						△333	△333	△333
当期純利益				137,730	137,730		137,730	137,730
当期変動額合計	4,200	4,200	4,200	137,730	137,730	△333	145,796	145,796
当期末残高	276,998	273,998	273,998	296,545	296,545	△333	847,207	847,207

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成29年１月１日 　至 平成29年12月31日)	当事業年度 (自 平成30年１月１日 　至 平成30年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									108,427	193,189
	減価償却費									81,963	96,670
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△1,617	△947
	賞与引当金の増減額（△は減少）									6,518	△1,474
	受取利息及び受取配当金									△5	△9
	支払利息									113	1
	為替差損益（△は益）									378	32
	減損損失									－	30,809
	売上債権の増減額（△は増加）									△25,142	△20,222
	前払費用の増減額（△は増加）									△1,182	△3,170
	仕入債務の増減額（△は減少）									18,113	△11,094
	未払費用の増減額（△は減少）									724	1,814
	前受金の増減額（△は減少）									9,520	8,881
	未払消費税等の増減額（△は減少）									176	9,307
	その他									9,101	24,345
	小計									207,089	328,132
	利息及び配当金の受取額									5	9
	利息の支払額									△100	△1
	法人税等の支払額									△40,426	△36,291
	営業活動によるキャッシュ・フロー									166,567	291,848
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△171	－
	無形固定資産の取得による支出									△113,226	△110,363
	差入保証金の差入による支出									－	△13,775
	その他									△465	369
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△113,863	△123,770
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△26,406	－
	株式の発行による収入									265,361	－
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									－	8,334
	自己株式の取得による支出									－	△333
	その他									4,335	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									243,290	8,000
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	103
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										295,994	176,182
現金及び現金同等物の期首残高										141,004	436,999
現金及び現金同等物の期末残高										※ 436,999	※ 613,181

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【注記事項】

(重要な会計方針)

①　固定資産の減価償却の方法

１) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　10～18年

工具、器具及び備品　５～10年

２) 無形固定資産

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　②　引当金の計上基準

１) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

２) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

３) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。　③　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　④　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

１）繰延資産の処理方法

株主交付費…支出時に全額費用として処理しております。

２）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。　##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。 

(損益計算書関係)

※　減損損失

当事業年度において、当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

場所	用途	種類
東京都千代田区	事業用資産	ソフトウェア

(2)減損損失の認識に至った経緯

海外の投資については、市場も大きく今後大きな伸びが期待できる一方で、海外特有の事情から立ち上りに時間がかかり、償却期間内においては、収益が見込めず、回収が難しいと判断いたしました。したがって、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失計上しております。

(3)減損損失の金額

ソフトウェア　　30,809千円

(4)資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

(5)回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、償却期間内における将来キャッシュ・フローが見込めないため、ゼロとして評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 (株)	当事業年度 増加株式数 (株)	当事業年度 減少株式数 (株)	当事業年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	507	1,236,193	―	1,236,700
Ａ種優先株式	586	―	586	―
合計	1,093	1,236,193	586	1,236,700
自己株式
Ａ種優先株式	―	586	586	―
合計	―	586	586	―

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

Ａ種優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　586株

株式分割（１：1,000）による増加　1,091,907株

有償一般募集（ブックビルディング方式）による増加　110,000株

有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加　33,700株

Ａ種優先株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消去したことによるものです。

自己株式の増加・減少の内訳は、次のとおりであります。

Ａ種優先株式の取得事由の発生に伴う取得による増加　586株

消却による減少　586株　　２．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高(千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプション としての新株予約権 (平成25年７月17日発行)	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

当事業年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数 (株)	当事業年度 増加株式数 (株)	当事業年度 減少株式数 (株)	当事業年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	1,236,700	30,000	―	1,266,700
自己株式
普通株式	―	34	―	34

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株の発行（新株予約権の行使）

ストック・オプションの権利行使による増加　   30,000株

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　34株 ２．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高(千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
ストック・オプション としての新株予約権 (平成25年７月17日発行)	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 (自  平成29年１月１日 至  平成29年12月31日)	当事業年度 (自  平成30年１月１日 至  平成30年12月31日)
現金及び預金勘定	436,999千円	613,181千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	―	―
現金及び現金同等物	436,999千円	613,181千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達について、必要な資金を金融機関からの借入により調達しており、運転資金及び少額の設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。また、資産運用について、一時的な余資を、安全性の高い金融資産で運用しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は１年以内の支払期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程等に従い、営業債権について、営業部門であるマーケティンググループ及び経営管理グループが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき経営管理グループが月次で資金繰計画を作成・更新する等の方法により管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２．参照)。

前事業年度(平成29年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	436,999	436,999	―
(2)売掛金	91,746
貸倒引当金　※	△4,649
	87,096	87,096	―
資産計	524,096	524,096	―
(3)未払金	59,315	59,315	―
負債計	59,315	59,315	―

※　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成30年12月31日)

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	613,181	613,181	―
(2)売掛金	111,785
貸倒引当金　※	△3,765
	108,019	108,019	―
資産計	721,201	721,201	―
(3)未払金	47,849	47,849	―
負債計	47,849	47,849	―

※　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(3) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位：千円)
区分	平成29年12月31日	平成30年12月31日
差入保証金※	3,858	15,587

※　市場価格がなく、退去までの預託期間を算定することが困難であるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成29年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	436,999	―	―	―
売掛金	91,746	―	―	―
合計	528,745	―	―	―

当事業年度(平成30年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	613,181	―	―	―
売掛金	111,785	―	―	―
合計	724,966	―	―	―

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式　110,000株
付与日	平成25年７月17日
権利確定条件	(注)２．
対象勤務期間	平成25年７月17日から 平成27年７月16日まで
権利行使期間	平成27年７月17日から 平成35年７月16日まで

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、平成29年９月12日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結している場合に限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて承認する旨の決議を行った場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約権者の法定相続人の内１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できない。

③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

決議年月日	平成25年７月17日
権利確定前(株)
前事業年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前事業年度末	100,000
権利確定	―
権利行使	30,000
失効	―
未行使残	70,000

②　単価情報

決議年月日	平成25年７月17日
権利行使価額(注) (円)	280
行使時平均株価(円)	6,607
付与日における公正な評価単価(円)	－

(注)　平成29年９月12日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、収益還元法、簿価純資産法の折衷方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　429,100千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　189,795千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成29年12月31日)	当事業年度 (平成30年12月31日)
繰延税金資産(流動)
未払事業税	2,043千円	3,334千円
賞与引当金	2,098	1,630
貸倒引当金	1,434	1,153
その他	847	770
計	6,425	6,888
繰延税金資産(固定)
貸倒引当金	679	659
一括償却資産	142	115
減損損失	－	9,433
その他	51	31
計	873	10,240
繰延税金資産合計	7,298	17,128
繰延税金資産の純額	7,298	17,128

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成29年12月31日)	当事業年度 (平成30年12月31日)
法定実効税率	30.9％	30.9％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2％	0.4％
住民税均等割	0.4％	0.2％
評価性引当額の増減	△0.9％	－
所得拡大促進税制の税額控除	△2.4％	△2.6％
その他	△0.2％	△0.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.9％	28.7％

【セグメント情報】

当社は、eラーニング関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円）
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
英進館株式会社	73,278	eラーニング関連事業

当事業年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、eラーニングサービス提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 （自  平成29年１月１日 　至  平成29年12月31日）	当事業年度 （自  平成30年１月１日 　至  平成30年12月31日）
１株当たり純資産額	567.16円	668.85円
１株当たり当期純利益金額	71.14円	109.59円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	65.65円	103.31円

（注）１．当社は、平成29年12月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、平成29年12月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、上場日から前期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、平成29年９月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これに伴い、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  平成29年１月１日　 　至  平成29年12月31日）	当事業年度 （自  平成30年１月１日　 　至  平成30年12月31日）
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）	78,156	137,730
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額（千円）	78,156	137,730
普通株式の期中平均株式数（株） 　普通株式 　普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式	1,098,584 753,289 345,295	1,256,729 1,256,729 －
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数（株）	92,005	76,456
（うち新株予約権（株））	(92,005)	(76,456)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （平成29年12月31日）	当事業年度 （平成30年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	701,411	847,207
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	－	－
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	701,411	847,207
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数（株）	1,236,700	1,266,666

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 帳簿価額 (千円)
有形固定資産
建物附属設備	1,645	－	－	1,645	873	135	772
工具、器具及び備品	1,815	－	－	1,815	1,319	206	496
有形固定資産計	3,460	－	－	3,460	2,192	342	1,268
無形固定資産
ソフトウエア	489,192	69,138	30,809 (30,809)	527,522	313,710	96,327	213,811
ソフトウエア仮勘定	4,029	43,503	3,942	43,589	－	－	43,589
無形固定資産計	493,221	112,642	34,752 (30,809)	571,111	313,710	96,327	257,401

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウェア	ＡＷＳ移設	29,180千円
ソフトウェア	システム機能アップ	9,940千円
ソフトウェア	OS/Browserバージョンアップ対応	4,926千円
ソフトウェア仮勘定	すらら理社	16,227千円
ソフトウェア仮勘定	FlashコンテンツのHTML5変換	13,368千円
ソフトウェア仮勘定	OS/Browserバージョンアップ対応	4,694千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウェア	すらら海外版の減損	30,809千円

なお、当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の額であります。　###### 【社債明細表】

該当事項はありません。　

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	6,867	5,920	1,712	5,155	5,920
賞与引当金	5,535	5,325	5,535	－	5,325
役員賞与引当金	1,264	－	1,264	－	－

(注)　貸倒引当金の「当期減少額　その他」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等であります。　###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。　 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	－
預金
普通預金	611,681
別段預金	1,500
小計	613,181
合計	613,181

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
英進館株式会社	8,027
学校法人賢明学院	4,235
学校法人新島学園	3,802
プロジェクトリーズ株式会社	2,235
学校法人桐蔭学園	2,169
その他	91,313
合計	111,785

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(A)

当期発生高

(千円)

(B)

当期回収高

(千円)

(C)

当期末残高

(千円)

(D)

回収率(％)

(C)	×100
(A)＋(B)

滞留期間(日)

(A)＋(D)
２
(B)
365

91,746

959,288

939,249

111,785

89.4

38.7

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　未払金

相手先	金額(千円)
Google Inc.	5,296
有限会社アゼット	3,132
株式会社ハートビーツ	3,057
株式会社クアーズ	2,742
厚生労働省年金局	2,613
その他	31,007
合計	47,849

④　前受金

相手先	金額(千円)
近畿大学附属高等学校・中学校	2,770
学校法人早稲田学園	2,332
学校法人桐蔭学園	2,221
チエル株式会社	1,663
学校法人菅生学園	1,226
その他	29,590
合計	39,803

⑤　未払法人税等

区分	金額(千円)
未払法人税等	53,172
合計	53,172

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	207,959	436,586	682,631	935,746
税引前四半期(当期) 純利益金額	(千円)	43,132	90,531	171,428	193,189
四半期(当期)純利益 金額	(千円)	29,065	61,645	117,549	137,730
１株当たり四半期 (当期)純利益金額	(円)	23.39	49.40	93.79	109.59

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額	(円)	23.39	26.00	44.23	15.93

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年12月31日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日 毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法による。 公告掲載URL　 http:// surala.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第10期(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)　平成30年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成30年３月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第11期第１四半期(自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日)　平成30年５月９日関東財務局長に提出。

第11期第２四半期(自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日)　平成30年８月８日関東財務局長に提出。

第11期第３四半期(自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日)　平成30年11月８日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成30年３月29日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0457900103101.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。