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SuRaLa Net Co.,Ltd.

Quarterly Report Nov 10, 2023

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月10日
【四半期会計期間】 第16期第3四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)
【会社名】 株式会社すららネット
【英訳名】 SuRaLa Net Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 湯野川 孝彦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内神田一丁目14番10号
【電話番号】 03(5283)5158
【事務連絡者氏名】 経営管理グループ長 岩水 敬子
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内神田一丁目14番10号
【電話番号】 03(5283)5158
【事務連絡者氏名】 経営管理グループ長 岩水 敬子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E33626 39980 株式会社すららネット SuRaLa Net Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-01-01 2023-09-30 Q3 2023-12-31 2022-01-01 2022-09-30 2022-12-31 1 false false false E33626-000 2023-11-10 E33626-000 2023-11-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33626-000 2023-07-01 2023-09-30 E33626-000 2023-09-30 E33626-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33626-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33626-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33626-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E33626-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33626-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33626-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33626-000 2023-01-01 2023-09-30 E33626-000 2022-07-01 2022-09-30 E33626-000 2022-09-30 E33626-000 2022-01-01 2022-12-31 E33626-000 2022-12-31 E33626-000 2022-01-01 2022-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0457947503510.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期

第3四半期

連結累計期間 | 第16期

第3四半期

連結累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自  2022年1月1日

至  2022年9月30日 | 自 2023年1月1日

至 2023年9月30日 | 自 2022年1月1日

至 2022年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,607,810 | 1,588,897 | 2,147,821 |
| 経常利益 | (千円) | 453,497 | 310,030 | 501,037 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 298,788 | 222,339 | 355,399 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 307,198 | 213,129 | 354,312 |
| 純資産額 | (千円) | 2,022,522 | 2,167,410 | 2,068,794 |
| 総資産額 | (千円) | 2,548,500 | 2,590,466 | 2,669,527 |
| 1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 44.64 | 33.80 | 53.10 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 77.6 | 82.5 | 76.0 |

回次 第15期

第3四半期

連結会計期間
第16期

第3四半期

連結会計期間
会計期間 自  2022年7月1日

至  2022年9月30日
自 2023年7月1日

至 2023年9月30日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 13.77 13.21

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。  

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。  ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第3四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の分析

当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が5類感染症に移行し、経済正常化の流れが進む一方で、原料・エネルギー価格の高騰や急激な為替相場の変動などの要因により、先行きは不透明な状況となっております。

当社グループにおいては、従来からの少子化の流れの中で、企業間競争が激しさを増しており、経営環境は依然厳しい状況で推移しているものの、当社が属するeラーニング事業は、2020年度から始まった政府のGIGAスクール構想と、新型コロナウイルス感染症拡大などの影響により、オンライン学習の普及が拡大し、高い水準で関心・注目が続いております。

eラーニング事業を行っているすららネットでは、「教育に変革を、子どもたちに生きる力を。」を企業理念として、その実現に向かって取り組んでおります。

当第3四半期連結累計期間において、学校マーケットでは、経済産業省の令和4年度第2次補正予算 「探究的な学び支援補助金2023」の事業者として採択されました。本事業に採択された自治体及び学校法人約430校17万人の児童生徒が2023年8月から2023年12月まで、探究学習ICT教材「すららSatellyzer」、主要ICT教材「すらら」、「すららドリル」を利用します。

東京都の公立学校で日本語の指導が必要な児童生徒約5千人、不登校児童生徒約2万2千人に対し、大日本印刷株式会社が提供する3Dメタバースを活用した、東京都が整備をする「バーチャル・ラーニング・プラットフォーム(VLP)」の教育課題解決コンテンツの一つとして、日本語学習ICT教材「すらら にほんご」、主要ICT教材「すらら」の導入が決定しました。当社が注力している専門学校と通信学校分野での顧客が着実に増え、公立学校分野でも従来の小中学校に加え高校GIGAスクール構想の進展により公立高校での活用が増えたことで、前年同期と比較し校舎数・利用ID数は増加しております。

海外マーケットでは、インドネシアの職業専門高校ミトラ・インダストリMM2100において、経済産業省が推奨し日本貿易振興機構(JETRO)が実施する「日ASEANにおけるアジアDX促進事業」に日本語学習ICT教材「すらら にほんご」の採択と、「ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金」にエジプトの数学力強化のための新デジタル教材コンテンツ開発事業が採択されました。

経営指標である課金対象導入校数と利用ID数につきましては、塾マーケットにおいて、私塾市場の生徒数減少や、塾が使用しているEdTech教材の多様化等の影響により、前年同期比で導入校数及び利用ID数は減少しました。

その結果、すららネットでの当第3四半期連結累計期間時点における導入校数は2,608校(前年同期比245校増加)、利用ID数は428,441ID(前年同期比100,089ID増加)となりました。

なお、業容の拡大に向けた営業・開発人員の増強、新コンテンツ・システムへの開発投資等については、引き続き積極的に取り組んでまいりました。

その結果、当社グループ全体の当第3四半期連結累計期間における売上高は1,588,897千円(前年同期比1.2%減少)、売上原価は474,899千円(前年同期比10.5%増加)、販売費及び一般管理費は807,674千円(前年同期比7.5%増加)となりました。

当社グループ全体の当第3四半期連結累計期間における営業利益は306,324千円(前年同期比28.2%減少)、経常利益は310,030千円(前年同期比31.6%減少)、親会社株主に帰属する四半期純利益は222,339千円(前年同期比25.6%減少)となりました。

また、当社グループの事業セグメントは、eラーニング、受託開発、アプリ開発ではありますが、受託開発及びアプリ開発の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント毎の記載を省略しております。

〈すららネット課金対象導入校数の推移及び利用ID数の推移)

年月 すらら・すららドリル

導入校数
すらら・すららドリル利用ID数
学習塾 学校 海外 合計 学習塾 学校

(注2)
海外 BtoC 合計
2022年9月末 1,207 1,061 95 2,363 19,342 297,247 7,809 3,954 328,352
2022年12月末 1,204 1,191 95 2,490 19,430 328,882 7,819 4,161 360,292
2023年9月末 1,182 1,358 68 2,608 18,912 402,313 2,999 4,217 428,441

(注) 1.当社ICT教材の導入校数、利用ID数を各マーケット毎に表しています。

2.上記推移でご利用いただいている当社ICT教材は以下となります。

すらら:小学校から高校までの主要5教科の学習を、一人一人の理解度に合わせて進めることができるアダプティブなICT教材。

すららドリル:アダプティブなドリルと自動作問・テスト採点機能を有する「すらら」の姉妹版ICT教材。

すららSatellyzer:宇宙をテーマに必要な基礎スキルを身につけていく高校生向け探究学習ICT教材。

〈すららネット公立学校の導入校数及び利用ID数〉

年月 公立学校(注1) EdTech導入補助金(注2) 探究的な学び支援(注3)
学校数 利用ID数 学校数 利用ID数 学校数 利用ID数
2022年9月末 815 236,979 262 77,142
2022年12月末 942 268,038 345 103,152
2023年9月末 1,025 326,577 282 133,296

(注) 1.経済産業省EdTech導入補助金、探究的な学び支援により利用している学校数・利用ID数を含めていますが、

当社既存契約校舎が採択された補助金申請分の学校数と利用ID数は控除しております。

2.経済産業省EdTech導入補助金により利用している学校数・利用ID数になります。

3.経済産業省探究的な学び支援により利用している学校数・利用ID数から、当社既存契約校舎が採択された

学校数と利用ID数は控除しております。

②財政状態の分析

当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて79,061千円減少し、2,590,466千円となりました。

企業の安全性を示す自己資本比率は、前連結会計年度末76.0%に対し、当第3四半期連結会計期間末は82.5%となり、6.5ポイント増加となりました。また、支払能力を示す流動比率は、前連結会計年度末348.1%に対し、当第3四半期連結会計期間末は368.9%となりました。

(流動資産)

当第3四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて177,440千円減少し、1,560,592千円となりました。これは主に、現金及び預金が149,782千円、前払費用が23,308千円減少したことによるものであります。

(固定資産)

当第3四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて98,378千円増加し、1,029,873千円となりました。これは主に、ソフトウエアが153,378千円増加したことによるものであります。

(流動負債)

当第3四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて76,177千円減少し、423,055千円となりました。これは主に、未払金が70,563千円減少した一方、前受金が68,550千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて98,616千円増加し、2,167,410千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を222,339千円計上したことと、自己株式の取得が114,512千円あったことによるものであります。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第3四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第3四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 従業員数

当第3四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当第3四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について、重要な変更はありません。

(7) 資本の財源及び資金の流動性について

当第3四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性に関する事項について重要な変更はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 21,420,000
21,420,000
種類 第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(2023年11月10日)
上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名
内容
普通株式 6,694,764 6,694,764 東京証券取引所

グロース
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。
6,694,764 6,694,764

(注) 提出日現在発行数には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額(千円) 資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額(千円)
資本準備金

残高(千円)
2023年7月1日~

2023年9月30日
6,694,764 298,370 295,370

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

136,000

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

65,436

同上

6,543,600

単元未満株式

普通株式

15,164

発行済株式総数

普通株式

6,694,764

総株主の議決権

65,436

(注)1.「単元未満株式」の普通株式には、自己株式27株が含まれております。

2.当第3四半期連結会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】

2023年9月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数(株)
他人名義

所有株式数(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社すららネット
東京都千代田区内神田一丁目14番10号 136,000 136,000 2.03
136,000 136,000 2.03

(注)当社は単元未満自己株式27株を保有しております。 ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役職の異動はございません。 

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2022年12月31日)
当第3四半期連結会計期間

(2023年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,333,239 1,183,456
売掛金 366,533 360,721
仕掛品 1,827 4,760
前払費用 39,839 16,530
その他 3,151 1,716
貸倒引当金 △6,558 △6,594
流動資産合計 1,738,033 1,560,592
固定資産
有形固定資産
建物 12,453 12,453
減価償却累計額 △305 △699
建物(純額) 12,147 11,754
建物附属設備 18,181 18,181
減価償却累計額 △1,902 △3,654
建物附属設備(純額) 16,278 14,526
工具、器具及び備品 5,683 5,927
減価償却累計額 △3,534 △4,032
工具、器具及び備品(純額) 2,149 1,895
有形固定資産合計 30,575 28,177
無形固定資産
ソフトウエア 501,575 654,954
ソフトウエア仮勘定 196,475 160,082
のれん 118,023 97,195
無形固定資産合計 816,074 912,232
投資その他の資産
長期未収入金 1,840 1,840
差入保証金 55,318 56,203
繰延税金資産 27,235 29,960
その他 2,290 3,299
貸倒引当金 △1,840 △1,840
投資その他の資産合計 84,844 89,463
固定資産合計 931,494 1,029,873
資産合計 2,669,527 2,590,466
(単位:千円)
前連結会計年度

(2022年12月31日)
当第3四半期連結会計期間

(2023年9月30日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金 6,000 3,000
未払金 195,799 125,235
未払費用 21,339 19,703
未払法人税等 83,267 28,000
未払消費税等 15,188 22,941
前受金 124,385 192,935
預り金 26,053 10,440
賞与引当金 27,200 20,797
流動負債合計 499,233 423,055
固定負債
長期借入金 101,500
固定負債合計 101,500
負債合計 600,733 423,055
純資産の部
株主資本
資本金 298,370 298,370
資本剰余金 256,865 256,865
利益剰余金 1,475,697 1,698,036
自己株式 △1,024 △115,537
株主資本合計 2,029,908 2,137,734
非支配株主持分 38,885 29,675
純資産合計 2,068,794 2,167,410
負債純資産合計 2,669,527 2,590,466

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

 至 2022年9月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年9月30日)
売上高 1,607,810 1,588,897
売上原価 429,659 474,899
売上総利益 1,178,150 1,113,998
販売費及び一般管理費
広告宣伝費 119,467 114,124
貸倒引当金繰入額 3,398 2,411
役員報酬 47,119 53,348
給料及び手当 172,883 208,481
賞与 24,129 28,709
賞与引当金繰入額 11,789 14,376
法定福利費 34,491 44,544
旅費及び交通費 18,880 34,284
減価償却費 7,376 7,709
のれん償却額 13,885 20,827
その他 298,158 278,855
販売費及び一般管理費合計 751,580 807,674
営業利益 426,569 306,324
営業外収益
受取利息 15 15
為替差益 805
貸倒引当金戻入額 290 157
受取精算金 23,913
助成金収入 3,090
その他 3,377 1,720
営業外収益合計 27,596 5,788
営業外費用
支払利息 376 87
為替差損 292
支払精算金 1,431
その他 0 563
営業外費用合計 669 2,082
経常利益 453,497 310,030
特別損失
固定資産除却損 ※ 5,688
特別損失合計 5,688
税金等調整前四半期純利益 447,809 310,030
法人税、住民税及び事業税 138,428 99,626
法人税等調整額 2,182 △2,724
法人税等合計 140,610 96,901
四半期純利益 307,198 213,129
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) 8,409 △9,209
親会社株主に帰属する四半期純利益 298,788 222,339

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【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

 至 2022年9月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年9月30日)
四半期純利益 307,198 213,129
四半期包括利益 307,198 213,129
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 298,788 222,339
非支配株主に係る四半期包括利益 8,409 △9,209

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【注記事項】

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 固定資産除却損の内容は、以下の通りであります。

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年9月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年9月30日)
建物附属設備 5,036千円 -千円
工具器具備品 651千円 -千円
5,688千円 -千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

至 2022年9月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年9月30日)
減価償却費 119,838千円 153,876千円
のれん償却額 13,885千円 20,827千円

(株主資本等関係)

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

当社は、2023年2月3日開催の取締役会決議に基づき、自己株式134,000株の取得を行いました。この結果、当第3四半期連結累計期間において自己株式が114,512千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において自己株式が115,537千円となっております。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額に占めるeラーニング関連事業の割合がいずれも90%を超えているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

当社グループは、全セグメントの売上高の合計額、営業損益の合計額に占めるeラーニング関連事業の割合がいずれも90%を超えており、また、顧客との契約から生じる収益、キャッシュ・フローの性質、計上時期等は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年1月1日

 至 2022年9月30日)
当第3四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年9月30日)
(1)1株当たり四半期純利益金額 44円64銭 33円80銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) 298,788 222,339
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純利益金額(千円)
298,788 222,339
普通株式の期中平均株式数(株) 6,692,987 6,577,178
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  (重要な後発事象)

(「株式給付信託(J-ESOP-RS)」の導入及び第三者割当による自己株式の処分)

当社は、2023年11月2日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP-RS)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入すること及び、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。

(1) 本自己株式処分の概要

①処分期日         2023年11月17日

②処分する株式の種類及び数 普通株式115,000株

③処分価格         1株につき金556円

④処分総額         63,940,000円

⑤処分予定先         株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

(2) 処分の目的及び理由

本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。

処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2023年12月末日で終了する事業年度から2027年12月末日で終了する事業年度までの5事業年度分)であり、2023年6月30日現在の発行済株式総数6,694,764株に対し1.72%(2023年6月30日現在の総議決権個数65,436個に対する割合1.76%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。 2 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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